Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Management Reports 2017

May 17, 2017

中德证券有限责任公司

关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司

2016 年度跟踪报告

保荐机构名称：中德证券有限责任公司 保荐代表人姓名：高立金 保荐代表人姓名：罗民	被保荐公司简称：汉鼎宇佑
	联系电话：010-5902 6760
	联系电话：010-5902 6767

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关 联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1 次，均事前或事后审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数	0 次，均事前或事后审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数	0 次，均事前或事后审阅会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	不适用

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（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	11 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0 次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2016 年12 月1 日
（3）培训的主要内容	董事、监事、高级管理人员买卖股 份的相关规定； 内幕交易防范。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用

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9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委 托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	能够积极配合保 荐机构工作	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、 核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1．公司实际控制人吴艳、王麒诚夫妇及主要股东都城实业、 裕泽经济及作为公司股东的董事、高级管理人员王丽平、王 维山、王艳，出具的不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺 函》。	是	不适用
2．持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在本人 及本人关联方担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的直接或间接持有的股份不超过其持有股份公司股 份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接 持有的股份公司股份。	是	不适用
3.2015 年度非公开发行A 股股票于2016 年5 月6 日在深圳证 券交易所上市，认购方吴艳、浙江奥鑫控股集团有限公司、浙 江雄健投资合伙企业（有限合伙）承诺自上市首日起算，所有 发行对象认购的股份均自上市之日起36 个月内不得转让。	是	不适用
4. 2014年12月30日召开公司第二届董事会第三十一次会议， 审议通过了《关于使用募集资金投资项目“公共安全管理平 台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公 司将募集资金投资项目"公共安全管理平台建设项目"节余资 金永久性补充流动资金。审议通过了《关于终止超募资金投 资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金永久 性补充流动资金的议案》，同意公司终止超募资金投资项目 “智能高清视频系统项目”，并将剩余募集资金永久性补充流	是	不适用

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动资金；董事会承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证 券投资等高风险投资。
5.2015 年02 月01 召开第二届董事会第三十二次会议审议通 过《关于使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”暂时 补充流动资金的议案》同意公司使用“其他与主营业务相关 的营运资金”2800 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限 自本次会议决议生效之日起不超过十二个月。公司承诺在未 来十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创 业投资等高风险投资，本次使用部分“其他与主营业务相关 的营运资金”暂时性补充的流动资金仅限用于与主营业务相 关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配 售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的 交易。该笔资金到期后，公司将按时归还到募集资金专户中。	是	不适用
6.公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十 六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会直接或间接 向本次非公开发行的认购对象及其投资人（包括但不限于投 资人、合伙人、股东）提供财务资助或补偿。	是	不适用
7.2015 年7 月13 日召开第二届董事会第四十一次会议审议通 过《关于使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”永久 性补充流动资金的议案》，同意公司使用“其他与主营业务相 关的营运资金”人民币2859.76 万元永久性补充流动资金（公 司此次补充流动资金金额占募集资金净额8.16%）公司承诺在 未来十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、 创业投资等高风险投资，本次使用部分“其他与主营业务相 关的营运资金”永久性补充的流动资金仅限用于与主营业务 相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股 配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等 的交易。	是	不适用
8.2015 年11 月4 日，公司出具承诺：本次非公开发行相关董	是	不适用

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事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资 或资产购买共11 项，均为本次募投项目“基于智慧城市的互 联网金融平台”实施所做的相关准备。发行人承诺：截至目 前，除上述事项外，公司未来三个月没有进行其他重大投资 或资产购买的计划；上述事项均使用公司自有资金来完成， 不存在使用本次募集资金补充流动资金以实施上述重大投资 或者资产购买的情形。如未来三个月由于市场条件发生变化 而需要进行重大投资或资产购买时，公司承诺不使用本次募 集资金来实施上述行为。
9.实际控制人之一吴艳承诺：本人本次认购发行人非公开发 行的资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在直接或间 接接受汉鼎股份的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情 形。	是	不适用
10.2016 年1 月15 日，实际控制人吴艳、王麒诚承诺：基于 对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时对 于中国经济和资本市场的信心，为促进公司持续、稳定、健 康发展并维护广大公众投资者利益，吴艳女士及王麒诚先生 承诺：自承诺函出具之日2016 年1 月15 日起未来六个月内 不以任何方式减持直接或间接所持有的公司股份。	是	不适用
11．发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具承诺函，承诺：“若 由于发行人或其控股子公司、分公司未按规定给员工缴纳社 会保险、住房公积金而导致发行人或其控股子公司、分公司 补缴或被相关政府机关处罚，吴艳和王麒诚愿意全额补偿发 行人及其控股子公司、分公司因此遭受的损失。”	是	不适用
12.发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具承诺函，承诺：“如 果汉鼎股份因为补缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机关 或部门的处罚或给汉鼎股份造成任何损失的，本人愿承担全 部责任。”	是	不适用
13.发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具承诺函，承诺：“在	是	不适用

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作为汉鼎股份的实际控制人期间，将严格执行中国证监会有 关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。”
14.发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具的不利用实际控制 人地位将公司资金直接或间接地提供给本人或本人控制或参 股的其他企业及其他关联方使用。	是	不适用
15.发行人控股股东、实际控制人吴艳、王麒诚已出具书面， 承诺“若汉鼎股份或子公司被要求为其员工补缴未缴纳或者 未足额缴纳的住房公积金，或因住房公积金缴纳问题受到有 关政府部门的处罚或因此导致任何费用支出、经济赔偿及其 它经济损失，本人将按主管部门核定的金额无偿代汉鼎股份 或其子公司补缴，并承担相关费用，共同全额承担因此给汉 鼎股份或其子公司带来的损失，保证汉鼎股份或其子公司不 因此遭受任何损失。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而 给汉鼎股份或其子公司造成的一切损失、损害和开支。如本 人未能履行已做出的上述关于承担被追缴的住房公积金的承 诺，本人所享有的汉鼎股份公司当年现金分红收益将由汉鼎 股份直接用于补缴承诺所涉及的住房公积金及相关费用。”	是	不适用
16.公司实际控制人吴艳、王麒诚夫妇出具承诺，承诺内容如 下：“在浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司收购微贷（杭州）金 融信息服务有限公司5%股权完成工商变更登记手续之日起12 个月内，本人将促使杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限 合伙）将持有微贷（杭州）金融信息服务有限公司的15%股权 以市场公允价格转让给浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司。”	是	2017 年3 月13 日，公司召开股 东大会，将承诺 期限延长至18 个月。
17.公司在激励计划申报文件中承诺不为激励对象依本激励 计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。	是	不适用

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四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者 其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	2016 年8 月10 日，中德证券收到中国证监会 稽查总队调查通字161467 号《调查通知书》， 因中德证券作为西藏紫光卓远股权投资有限 公司的财务顾问涉嫌未勤勉尽责，根据《中 华人民共和国证券法》的有关规定，中国证 监会觉得对中德证券立案侦查。 2016 年9 月26 日，中国证监会对中德证券出 具《行政处罚决定书》（[2016]112 号），对中 德证券的处罚措施为：1、责令中德证券改正， 没收业务收入300 万元，并处以300 万元罚 款；2、对李庆中、王鑫给予警告，并分别处 以5 万元罚款。
3.其他需要报告的重大事项	1.2016 年11 月4 日，深圳证券交易所向汉鼎 宇佑互联网股份有限公司下发了《关于对汉 鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函》 （创业板许可类重组问询函[2016]第89号）。 2016 年11 月9 日，深圳证券交易所向汉鼎宇 佑下发了《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限 公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询 函[2016]第91 号）。公司就相关事项进行了 回复，并在《汉鼎宇佑互联网股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书》中做了补充披露。 2.2016 年11 月22 日，深圳证券交易所向汉 鼎宇佑互联网股份有限公司董事会下发了 《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的关

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注函》（创业板关注函[2016]第88 号）。关注 公司调整募集资金净额投入项目的审议程 序、使用募集资金优先补充营运资金的合理 性及必要性、公司以自筹方式解决募集资金 来源的可行性以及公司对外投资的合规性、 公司控股股东实际控制人与公司是否构成同 业竞争情况、收购海润影视相关事项等。保 荐机构履行了必要的核查程序，发表了核查 意见，并与公司分别向深圳证券交易所进行 了回复。 3、2016 年12 月23 日，深圳证券交易所向汉 鼎宇佑互联网股份有限公司下发了《关于对 汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询 函》（创业板许可类重组问询函[2016]第105 号），公司就相关事项进行了回复，并在《汉 鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书》中做 了补充披露。 4.2016 年12 月23 日，深圳证券交易所向汉 鼎宇佑互联网股份有限公司董事会、吴艳、 王麒诚、方路遥下发了《关于对汉鼎宇佑互 联网股份有限公司、实际控制人吴艳、王麒 诚、董事会秘书方路遥的监管函》（创业板监 管函[2016]第59 号），提醒公司董事会、实 际控制人吴艳、王麒诚、董事会秘书方路遥： 上市公司及信息披露义务人必须按照国家法 律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。 5.2016 年12 月27 日，深圳证券交易所向汉

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鼎宇佑互联网股份有限公司董事会下发了 《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的关 注函》（创业板关注函[2016]第101 号）。关 注公司使用募集资金运用是否符合募集资金 原则上应用于主营业务的规定、向汉鼎锦绣 的投资是否符合募集资金使用规定等事项。 保荐机构履行了必要的核查程序，发表了核 查意见，并与公司分别向深圳证券交易所进 行了回复。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2016 年度跟踪报告签字页）

保荐代表人：

高立金 罗民

中德证券有限责任公司 二〇一七年五月十七日

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