Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Management Reports 2015

Apr 16, 2015

汉鼎信息科技股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

（吴兰）

各位股东及股东代表：

本人作为汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职 期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的 规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护 了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现就本人2014 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席会议情况

姓名	应出席董事会次数	亲自出席董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	应出席股东会次数	亲自出席股东大会次数	委托出席股东大会次数	缺席股东大会的次数
吴兰	14	14	0	0	3	2	0	1

本年度，本人对所有提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理 层保持了充分沟通，并提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为 公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程 序，合法有效，故对2014 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提 出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、参加董事会专门委员会情况

作为董事会提名、薪酬和考核委员会的主任委员，本人自任职以来，组织委员对 高管的聘用进行了认真的讨论和审核工作。

同时本人作为董事会战略委员会的委员，自任职以来，对公司发展战略规划进行 研究并提出建议，对经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议，对公司发展 战略实施进行检查。

三、发表独立董事意见情况

2014 年度对公司重大事项进行了事前认可并发表意见。

• 1、在公司第二届董事会第十八次会议上，对以下事项发表了独立意见： 《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》的独立意见；《关

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于为全资子公司向银行申请综合授信提供保证担保的议案》的独立意见；《关于增选 金雪军先生为公司董事候选人的议案》、《关于增选马纲先生为公司董事候选人的议 案》的独立意见；《关于董事长吴艳女士兼任公司总经理的议案》和《关于聘任罗洪 鹏先生为公司副总经理的议案》的独立意见；《关于修改公司章程的议案》的独立意 见。

• 2、在公司第二届董事会第十九次会议上，对以下事项发表了独立意见： 《关于公司股票期权激励计划授予相关事项》的独立意见。

• 3、在公司第二届董事会第二十一次会议上，对以下事项发表了独立意见：

关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见；《关于公司 2013 年度利润分配预案》的独立意见；《2013 年度内部控制的自我评价报告》的独立意见； 《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见；《关于调整部分 募集资金投资项目实施进度的议案》的独立意见；《关于续聘2014 年度审计机构的议 案》的独立意见。

• 4、在第二届董事会第二十五次会议上，对以下事项发表了独立意见：

• 《关于以“其他与主营业务相关的营运资金”永久性补充流动资金》的独立意见

• 5、在第二届董事会第二十六次会议上，对以下事项发表了独立意见：

《关于对公司股票期权激励计划中股票期权行权价格调整的议案》的独立意见；

《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》的独立意见。

• 6、在第二届董事会第二十八次会议上，对以下事项发表了独立意见：

《关于使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”暂时补充流动资金的议案》 的独立意见；《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供保证担保的议案》的独立 意见；公司2014 年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况 的独立意见。

• 7、在第二届董事会第二十九次会议上，对以下事项发表了独立意见：

《关于公司转让全资子公司汉鼎手游股权关联交易的议案》的独立意见。

• 8、在第二届董事会第三十一次会议上，对以下事项发表了独立意见：

公司使用募集资金投资项目“公共安全管理平台建设项目”节余资金永久性补充 流动资金的独立意见；公司终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其 剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见；向关联方购置办公用房的事前认可及 独立意见；为全资子公司提供担保的独立意见。

本人认为公司2014 年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关 法规和《公司章程》的规定，公司股东大会和董事会审议和表决以上重大事项的程序

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合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、保护投资者权益方面所做的工作

本人有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文 件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业 知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

五、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，在勤勉尽职地完成各项工作的同时，一直注重学习最 新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加证券监管部门及 公司、保荐机构以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度， 不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科 学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

六、在2014 年度报告工作中的监督作用

根据中国证监会、深圳证券交易所的关于做好上市公司 2014 年度报告及相关工 作的有关规定，在年报编制过程中，本人到公司进行了实地调研，认真参与年报审计， 做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与 公司内审部门、年审会计师分别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报 审计的各个重要阶段，忠实地履行了独立董事职责。

七、其他事项

1.报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

2.报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行了自己的职责，积极参与公司重大事项的 决策，为公司的健康发展建言献策。2015 年，本人将继续按照相关法律法规的规定和 要求，审慎、认真、勤勉、 忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验 为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体 利益和中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

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