Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Nov 23, 2018

汉鼎宇佑互联网股份有限公司 简式权益变动报告书

（一）

上市公司名称：汉鼎宇佑互联网股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：汉鼎宇佑 股票代码：300300

信息披露义务人：吴艳

住所：杭州市西湖区天目山路150号

通讯地址：杭州市下城区永福桥路5号汉鼎国际大厦17楼

股份变动：股份减少

签署日期：2018年11月23日

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信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下 简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”、“汉鼎宇佑”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在汉鼎宇佑中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任 何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

第一节 释义.......................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍...........................................................5 第三节 权益变动目的........................................................................7 第四节 权益变动方式........................................................................8 第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况....................................12 第六节 其他重大事项........................................................................13 第七节 信息披露义务人声明............................................................14 第八节 备查文件................................................................................15 附表： 简式权益变动报告书........................................................... 16

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：

信息披露义务人	指 吴艳
公司、汉鼎宇佑、上市公司	指 汉鼎宇佑互联网股份有限公司
报告书、本报告书	指汉鼎宇佑互联网股份有限公司简式权益 变动报告书（一）
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
准则15号	指《公开发行证券公司信息披露内容与格 式准则第15号—权益变动报告书》
元	指人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：吴艳 性别：女 国籍：中国 身份证号：3301821981** 住所：杭州市西湖区天目山路150号 通讯地址：杭州市下城区永福桥路5号汉鼎国际大厦17楼 邮政编码：310042 是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人的一致行动人基本情况

1、王麒诚 姓名：王麒诚 性别：男 身份证号：3301051980** 住所：杭州市西湖区天目山路150号 国籍：中国 通讯地址：杭州市下城区永福桥路5号汉鼎国际大厦12楼 邮政编码：310042 是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、汉鼎宇佑集团有限公司 名称：汉鼎宇佑集团有限公司 统一社会信用代码：9133010078533881X9 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：王麒诚 注册资本： 60,000万人民币 注册地址：浙江省杭州市下城区永福桥路5号汉鼎国际大厦南楼1601室 成立日期：2006年04月07日

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营业期限：2006年04月07日至无固定期限

经营范围：服务：实业投资,房屋土木工程建筑,物业管理，自有房屋租赁, 信息技术开发，经济信息咨询（除商品中介），投资管理，投资咨询（除证券、 期货）；批发、零售：电子产品；化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学 品），金属材料，燃料油，电线电缆，五金交电，建筑材料；货物进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）； 其他无需报经审批的一切合法项目。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人吴艳在境内、境外不存在其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次转让汉鼎宇佑股份系资金需求所致，信息披露义务人于 2018年11月23日通过协议转让方式减持所持有的公司部分股份。

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划

除此之外，截止本报告书签署之日，信息披露义务人吴艳在未来12个月内尚 无但不排除增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。未来12个月内， 若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息 披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有汉鼎宇佑股份316,278,206股， 占汉鼎宇佑总股本的46.24%，其中无限售流通股235,321,348股，首发后限售股 80,956,858股（2015年度非公开发行股票）。

二、本次权益变动的基本情况

2018 年11 月23 日，信息披露义务人吴艳通过协议转让，减持汉鼎宇佑无 限售流通股总计34,222,424 股，减持股份数占公司总股本的5.00%。

本次协议转让完成后，信息披露义务人合计持有282,055,782 股公司股票，

占公司股本总额的41.24%，仍为公司的控股股东及实际控制人。具体情况如下：

股东名称	减持方式	减持日期	减持均价 （元）	减持股数 （股）	减持比例
吴艳	协议转让	2018年11月 23日	10.71	34,222,424	5.00%

减持前后 股东持股 情况如下： 股东	减持前持股 数量（股）	占汉鼎宇佑总股 本比例	减持后持股 数量（股）	占汉鼎宇佑总 股本比例
吴艳	316,278,206	46.24%	282,055,782	41.24%
四川璞信 产融投资 有限责任 公司	0	0	34,222,424	5.00%
合计	316,278,206	46.24%	316,278,206	46.24%

三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括 但不限于股份被质押、冻结等情况

截止本协议签署日2018年11月23日，信息披露义务人累计质押股份 270,176,147股，占其持有公司股份总数的85.42%，占公司总股本的39.50%。信

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息披露义务人持有80,956,858股首发后限售股（2015年度非公开发行股票）。除 上述情况外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在任何被限制转让的 情况，本次股权转让不附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方没有就股份表 决权的行使存在其他安排、没有就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存 在其他安排。

四、股份转让协议的主要内容

吴艳与四川璞信产融投资有限责任公司于 2018 年 11 月 23 日签订了《股权 转让协议》，主要内容如下：

1、协议当事人

转让方（甲方）：吴艳

受让方（乙方）：四川璞信产融投资有限责任公司

2、转让股份

转让方同意将其持有的标的公司股份 34,222,424 股以及由此所衍生的所有 股东权益，转让给受让方。

本次股份转让后，受让方将持有标的公司股份 34,222,424 股。自股份过户 日起，转让方和受让方作为标的公司的股东，根据各自持有的标的公司股份比 例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

本次股权转让的标的股份为转让方持有的标的公司无限售流通股。 3、转让价格

经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款按照汉鼎宇佑股票在 基准日前一交易日收盘价的 90%为原则，即每股受让价格为人民币 10.71 元 （大写：人民币壹拾元柒角壹分），标的股份转让总价款为人民币

366,522,161.04 元（大写：人民币叁亿陆仟陆佰伍拾贰万贰仟壹佰陆拾壹元肆 分）。

自本协议书签署之日至标的股份过户之日，标的公司发生派发股利、送 股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份 的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。

4、付款安排 甲乙双方约订，转让方在签署本协议书后 7 个工作日内完成标的股份的解

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质押工作，转让方于 2019 年 2 月 22 日之前完成向受让方转让标的股份的工 作；

（2）标的股份在证券交易所和登记结算公司完成过户到受让方名下后 5 个工作日内，受让方向转让方支付全部股份转让价款，即人民币 366,522,161.04 元（大写：人民币叁亿陆仟陆佰伍拾贰万贰仟壹佰陆拾壹元肆分），或按照甲乙 双方协商的其他方式进行支付。

5、协议生效

本协议书及本协议约定的股份转让自甲方、甲方配偶签字并加捺手印，乙 方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

6、变更和解除

本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协 议。在变更或补充协议签署以前，仍按本协议书执行。

本协议书签署之日至股份过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下 拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方，该 等情况包括但不限于：

（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方 提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

（2）任何监管机构的批文或指示；

（3）任何具体的置出资产的灭失或毁损。

各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。

除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无 法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。

7、争议解决及违约责任

（1）凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交本协议签署 地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）本协议书签署后，除本协议书第八章规定的情形外，任何一方违反， 不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造 成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任，以及守约方为维护自身权益产生 的费用，包括但不限于诉讼费、鉴定费、公证费、律师费、差旅费等。

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（3）标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行导致受让方利益受 到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起 5 个工作日 内，转让方按照标的股份转让对价的 15%向受让方支付违约金。

（4）受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本协议书无法履行，在 该事实发生次日起 5 个工作日内，受让方按照标的股份转让对价的 15%向转让 方支付违约金。

（5）任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应 对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

五、如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准 进展情况。

本次转让不涉及有关部门批准。

六、其他

本次股权转让，转让方不会失去对上市公司的控制权。

转让方及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公 司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

截至本报告书披露日,信息披露义务人除 2015 年度非公开发行 A 股股票于 2016 年 5 月 6 日在深圳证券交易所上市，自上市首日起算，吴艳女士认购的股 份自上市之日起 36 个月内不得转让的承诺外，不存在仍未履行完毕的股份锁定 承诺，本次权益变动不违反其此前做出的股份锁定承诺或其它承诺。

截至本报告书披露日，除已披露内容外，本次拟转让的股份不存在被限制转 让的情况，协议各方不存在补充协议，未就股份表决权的行使做其他安排。

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第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动之日前6个月内买卖汉鼎宇 佑股票的情况如下：

序 号	持有人	交易月份	成交价格区间 （元）	成交量 （股）	买卖情 况	买卖方式
1	吴艳	2018 年10 月	9.60-9.77	10,797,620	卖出	大宗交易
2	王麒诚	2018 年10 月	10.676-10.83	621,300	卖出	集中竞价
3	王麒诚	2018 年11 月	10.77-12.204	2,374,834	卖出	集中竞价

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他与本次权益变动有关的 重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

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日期：2018 年 11 月 23 日

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第八节 备查文件

• 一、备查文件

• 1、信息披露义务人身份证明文件（复印件）

• 2、信息披露义务人签署的本报告书

• 3、股权转让协议

• 二、备查文件置备地点

• 1、汉鼎宇佑互联网股份有限公司

• 杭州市下城区永福桥路5号汉鼎国际大厦15楼

• 2、联系人：周为利

• 3、电话：0571-89938397

• 传真：0571-88303333

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附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司 名称	汉鼎宇佑互联网股份 有限公司	上市公司 所在地	浙江省杭州市下城区永 福桥路5 号汉鼎国际大 厦南楼1101 室
股票简称	汉鼎宇佑	股票代码	300300
信息披露 义务人名 称	吴艳	信息披露 义务人注 册地	/
拥有权益 的股份数 量变化	增加 □ 减少 ☑ 不变，但持股人发生变 化 □	有无一致 行动人	有 ☑ 无 □
信息披露 义务人是 否为上市 公司第一 大股东	是 ☑ 否 □	信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人	是 ☑ 否 □
权益变动 方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ☑ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

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信息披露 义务人披 露前拥有 股票种类：人民币普通股 A 股 权益的股 份数量及 持股数量： 316,278,206 占上市公 司已发行 持股比例：46.24% 股份比例 本次权益 变动后，信 股票种类：人民币普通股 A 股 息披露义 持股数量：282,055,782 务人拥有 持股比例：41.24% 权益的股 变动数量：34,222,424 份数量及 变动比例：5.00% 变动比例 信息披露 义务人是 否拟于未 是 ☑ 否 □ 来 12 个月 内继续减 持 信息披露 义务人在 此前 6 个月 是否在二 是 ☑ 否 □ 级市场买 卖该上市 公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应 当就以下内容予以说明：

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控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 是 □ 否 ☑ 在侵害上 市公司和 股东权益 的问题 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 在未清偿 其对公司 是 □ 否 ☑ 的负债，未 解除公司 （如是，请注明具体情况） 为其负债 提供的担 保，或者损 害公司利 益的其他 情形 本次权益 变动是否 是 □ 否 ☑ 需取得批 准 是否已得 是 □ 否 ☑ 到批准

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（此页无正文，系《汉鼎宇佑互联网股份有限公司简式权益变动报 告书》之签字页）

信息披露义务人（签字）：

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