Strait Innovation Internet Co., Ltd. — M&A Activity 2017

May 15, 2017

证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2017-053

汉鼎宇佑互联网股份有限公司

关于收购上海沃势文化传播有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易不构成关联交易；

• 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组；

• 3、本次收购存在人才流失风险、业绩承诺无法实现风险、标的资产的估值风险

• 以及收购整合风险。

一、交易概述

汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金人民币60,000 万元向许波、何钿、遂川广游商务咨询中心（有限合伙）3位股东（上述股东以下合 称“转让方”）收购上海沃势文化传播有限公司（以下简称“上海沃势”）100%股权， 本次收购完成后，上海沃势将成为公司全资子公司。公司独立董事发表了同意的独立 意见。

根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公 司内部制度等的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组情况。

二、交易对方的基本情况

本次交易的股权转让方为许波等3 位股东，基本情况如下：

• （一）许波，男，中国国籍，身份证号码：15030419****，持股比例为3.85%，

• 为上海沃势创始人之一，现任上海沃势CEO。

• （二）何钿，男，中国国籍，身份证号码：44512119****，持股比例为3.84%，

• 为上海沃势创始人之一，现任上海沃势总经理。

（三）遂川广游商务咨询中心（有限合伙），持股比例为92.31%。具体情况如下： 公司名称：遂川广游商务咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91360827MA35MKPC97

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人: 许波 注册资本：500 万元人民币 成立日期 : 2016 年12 月19 日

住所：江西省吉安市遂川县碧洲镇白水村

经营范围：商务信息咨询，广告设计、制作、发布、代理，计算机软件科技开发、 咨询，文化艺术交流活动，演出经纪代理服务，企业形象策划。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

遂川广游商务咨询中心（有限合伙）股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
许波	250.0000	50.00%
何钿	180.3580	36.0716%
广州汇人投资合伙企业（有限合伙）	53.5710	10.7142%
上海沙狐投资管理合伙企业（有限合伙）	16.0710	3.2142%
合计	500.00	100.00%

遂川广游商务咨询中心（有限合伙）与上市公司及上市公司前十名股东不存在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对 其利益倾斜的其他关系。

三、目标公司基本情况 （一）基本信息

公司名称：上海沃势文化传播有限公司

统一社会信用代码：91310113060854227K

类型：有限责任公司(国内合资)

法定代表人：许波 注册资本：220 万人民币 成立日期：2013 年01 月08 日

住所：上海市宝山区上大路668 号202J 室

营业期限：2013 年01 月08 日至2033 年01 月07 日

经营范围：设计、制作、发布、代理各类广告；计算机软硬件科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划（除 演出经纪）；企业形象策划；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海沃势文化传播有限公司是移动游戏发行运营商，旗下拥有游戏平台PLAY800, 业务涵盖IP 改编发行、品牌营销、渠道推广等，致力于成为横跨多方位、多领域的 中国互联网行业领先者。

（二）股权结构

本次交易前，上海沃势的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
许波	8.47	3.85%
何钿	8.45	3.84%
遂川广游商务咨询中心（有限合伙）	203.0838	92.31%
合计	220.00	100.00%

（三）目标公司的对外投资情况

截至本公告日，上海沃势拥有2 家全资子公司，具体情况如下：

公司名称	成立时间	注册资本（万元）	持股比例
上海沪首网络科技有限公司	2015.04	100	100%
广州捌佰玩网络科技有限公司	2016.12	100	100%

上海沪首网络科技有限公司的经营范围为网络科技领域内的技术研发、技术转 让、技术咨询和技术服务、展览展示服务，文化艺术交流与策划，设计、制作各类广 告，从事货物及技术的进出口业务。目前主要从事移动游戏的发行运营业务。

广州捌佰玩网络科技有限公司经营范围为研究和试验发展业务。目前主要从事移 动游戏的发行运营业务。

（四）财务状况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海沃势文化传播有限公司审 计报告》（大信审字[2017]第31-00068 号），上海沃势的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	4,130.29	6,403.93
负债总额	2,411.59	3,817.29
所有者权益合计	1,718.70	2,586.64
项目	2016年度	2015年度
营业收入	9,556.67	7,728.70
利润总额	4,008.09	1,072.89
净利润	3,932.07	760.87

（五）目标公司的评估情况

根据北京中同华资产评估有限公司出具的以2016 年12 月31 日为基准日的中同 华评报字（2017）第262 号资产评估报告，上海沃势的资产评估情况如下：本次评估 采用收益法评估结果作为最终结果，被评估单位经评估后股东全部权益价值于评估基 准日2016 年12 月31 日为60,000.00 万元。在持续经营的假设条件下，上海沃势股 东全部权益评估价值为60,000.00 万元。

（六）目标公司在本次交易前后的股权结构

名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	注册资本（万元）	持股比例	注册资本（万元）	持股比例
许波	8.47	3.85%	-	-
何钿	8.45	3.84%	-	-
遂川广游商务咨询 中心（有限合伙）	203.0838	92.31%	-	-
汉鼎宇佑互联网股 份有限公司	-	-	220.00	100.00%
合计	220.00	100.00%	220.00	100.00%

（七）本次交易的相关说明

• 1、上海沃势及原股东与公司及公司控股股东、实际控制人、其它持股5%以上股

• 东、董事、监事和高级管理人员均不存在任何关联关系。

• 2、此次股权转让，上海沃势原股东均放弃同等条件下老股东的优先受让权。

• 3、上海沃势原股东承诺此次转让的各自持有的上海沃势的全部股权权属清晰，

• 各自均拥有合法的完全的所有权，不存在全部或部分设定质押、被查封、对外提供担

保或存在司法诉讼等法律瑕疵，并免遭第三人追索，否则转让方承担由此产生的一切 经济和法律责任。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（协议受让方）：汉鼎宇佑互联网股份有限公司；

乙方（协议转让方）：乙方1 许波、乙方2 何钿、乙方3 遂川广游商务咨询中心

（有限合伙）；

丙方（交易标的）：上海沃势文化传播有限公司。

其中：乙方1 许波、乙方2 何钿为补偿义务人。

• （二）交易内容

1、本次交易基本方案

甲方以向乙方（乙方1、乙方2、乙方3）支付现金的方式收购乙方（乙方1、乙 方2、乙方3）合计持有的丙方100%股权并完成对价支付。

• 2、估值和定价

结合北京中同华资产评估有限公司的评估报告并经各方协商，标的资产的交易价 格确定为人民币陆亿元。

各方同意，自审计基准日至资产交割日，丙方如实现盈利，或因其他原因而增加 的净资产归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方（乙 方1、乙方2、乙方3）按照持有丙方的股权比例在资产交割日后30 日内以现金方式 向甲方全额补足。

3、本次投资资金来源

本次收购上海沃势100%股权所需资金共计60,000 万元，全部来自于汉鼎宇佑自 筹资金。

（三）价款支付

1、履约保证金：自本协议签订之日起10 个工作日内甲方向乙方1、乙方2 合计 支付本协议总对价的5%，即3,000 万元，作为本次协议履行的保证金，无论因何原因 导致协议最终未生效，乙方1、乙方2 有义务退还保证金，如协议最终生效，保证金 在第三笔对价支付期内自动转为对价的一部分。

2、第一笔对价：自本协议生效之日起20 个工作日内，甲方向标的资产原股东支 付应支付的现金对价的20%，即12,000 万元。

3、第二笔对价：自丙方的股权交割完毕，即丙方成为甲方100%持股的全资子公

司的工商登记完成之日起20 个工作日内，甲方向乙方（乙方1、乙方2、乙方3）支 付应支付的现金对价的30%，即18,000 万元。各方同意，第二笔对价中的9,000 万元 支付至以乙方1、乙方2、乙方3 名义开立、由乙方1、乙方2、乙方3 和甲方共同管 理的共管账户；第二笔对价中另外9,000 万元支付至乙方3 指定的其他非共管账户。

4、第三笔对价：自丙方的股权交割完毕，即丙方成为甲方100%持股的全资子公 司的工商登记完成之日起30 个工作日内，甲方向标的资产原股东支付应支付的现金 对价的45%，即27,000 万元。各方同意，第三笔对价支付至以乙方3 名义开立、由乙 方3 和甲方共同管理的共管账户。

5、乙方3 有权在第二笔和第三笔对价到账之日起2 日内将所取得的乙方3 共管 账户内的对价分配至以乙方1、乙方2 名义开立、由乙方1、乙方2 和甲方共同管理 的共管账户，甲方在上述期限内应予以无条件配合，如乙方1、乙方2 不能在上述期 限内保证存放于前述共管账户内的资金满足4.4 条的约定，则甲方有权不予配合，要 求乙方1、乙方2 按照4.4 条的约定执行。

（四）业绩承诺及补偿

1、业绩对赌补偿

本次收购后，标的资产原股东乙方1、乙方2 作为补偿义务人，承诺丙方2017、 2018、2019 年度的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值） 分别不低于人民币6,000 万元（大写：陆仟万元）、人民币7,500 万元（大写：柒 仟伍佰万元）、人民币9,375 万元（大写：玖仟叁佰柒拾伍万元）(以下简称"承诺 净利润")。

如丙方相应年度未能实现上述承诺净利润，补偿义务人将对甲方进行相应补偿， 具体补偿公式如下：

当年应补偿金额=[(截至该年度期末累计承诺净利润数-截至该年度期末累计实 现净利润数)÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格-己经 支付的补偿金。

如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0 时，按0 取值，已经补偿的金 额不冲回。

补偿义务人应优先以购买的汉鼎宇佑股票对甲方进行补偿，即甲方有权以1 元的 价格对用于补偿的股票进行回购并注销，不足部分再以现金对甲方进行补偿。

补偿义务人以其持有的汉鼎宇佑股票对上市公司进行补偿时，以汉鼎宇佑股票进 行补偿的金额=用于补偿的汉鼎宇佑股票数量×该等用于补偿的汉鼎宇佑股票的结算

价格。其中，用于补偿的汉鼎宇佑股票的结算价格为持有该等用于补偿的汉鼎宇佑股 票的一方获得该等股票的加权平均价，如该等主体用于补偿的汉鼎宇佑股票数量小于 其所持有的汉鼎宇佑股票总数的，则该等主体用于上述补偿的汉鼎宇佑股票的结算价 格为其获得其持有的全部汉鼎宇佑股票的加权平均价。

甲方应在承诺净利润相应年度结束后聘请双方认可的具有证券期货业务资格的 会计师事务所对丙方的承诺净利润的实现情况出具《专项审核报告》。该《专项审核 报告》必须在承诺净利润相应年度结束后的90 天内完成定稿，出具报告的中介费及 相关费用由甲方承担。

各方同意，乙方1、乙方2 对业绩补偿及本协议约定的减值测试补偿和应收账款 补偿承担连带责任。

2、应收账款补偿

乙方1、乙方2 承诺，丙方截至2019 年12 月31 日止的经双方认可的具有证券期 货业务资格的会计师事务所审定的应收账款净值（根据丙方执行的会计政策计算应收 账款净值=应收账款－坏账准备），将在自2019 年12 月31 日起的两年内全额收回， 如丙方实际收回的应收账款不足截至2019 年12 月31 日止的应收账款净值（以下简 称应收账款回收差额），则由乙方1、乙方2 以现金补足，具体补偿公式如下：

应收账款补偿金额=应收账款回收差额-超额完成累计承诺净利润

如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0 时，按0 取值。

3、减值测试补偿

在业绩承诺期届满后甲方应聘请双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事 务所，以2019 年12 月31 日为基准日对丙方100%股权进行减值测试，并出具减值测 试报告。若丙方期末减值额大于补偿期限内己补偿金额，则补偿义务人应以现金方式 对甲方另行补偿。因丙方100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期 末减值额-在业绩承诺期内己支付的补偿额。该《减值测试报告》须在业绩承诺期届 满后的90 天内完成定稿，出具报告的中介费及相关费用由甲方承担。

（五）业绩奖励

在业绩承诺期间，丙方如果超额完成累计承诺利润，甲方同意将超出累计承诺利 润部分的30%以现金的形式奖励给乙方1 和乙方2 带领的经营团队（具体形式为支付 给乙方1 和乙方2 发起的有限合伙企业或其他形式的组织），但前述业绩奖励金额不 得超过交易总对价的20%。该笔业绩奖励应于甲方聘请的双方认可的具有证券期货从 业资格的会计师事务所就丙方2019 年度业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》

披露后的30 个工作日内由上海沃势以现金方式支付。

（六）服务期及竞业限制承诺

1、乙方1、乙方2、丙方及其子公司核心人员，在本协议签署之日起算不少于5 年期间，需承诺在公司全职工作，但由于不可抗力等客观因素造成无法履行本条义务 的除外。

2、乙方1、乙方2、丙方及其子公司核心人员在上海沃势或其子公司任职期间及 离职之后两年内不从事可能同上海沃势产生竞争的业务。

3、乙方1、乙方2 应尽力保证丙方及其子公司核心人员为丙方或其子公司提供长 期稳定的服务。

4、乙方1、乙方2、丙方及其子公司核心人员应在标的资产交割前与公司签订符 合国家相应法律法规的自协议签署日起算不少于5 年的劳动合同。

5、附录一所列丙方的核心人员已与丙方签订了格式和内容符合中国劳动法相关 规定且期限不少于5 年的劳动合同，以及令甲方满意的保密协议，并在劳动合同或保 密协议中约定在上海沃势或其子公司任职期间及离职之后两年内的竞业限制条款。

6、乙方（乙方1、乙方2、乙方3）和丙方保证除丙方外，在本协议签订日起至 本协议约定的竞业禁止期内不从事与丙方构成竞争关系的任何业务。这种从事包括直 接从事和间接从事，包括但不限于自己经营、与他人合营、对外投资股权等方式，但 甲方书面同意的除外。

（七）本次交易完成后目标公司的治理结构

1、各方同意，本次收购完成后至乙方1、乙方2 任职期间，乙方1、乙方2 应促 使丙方将严格按照《公司法》以及适用之国家相关法律法规规定，建立并健全法人治 理结构和现代企业制度。丙方将完善股东会、董事会及其监事（会）制度，具体职权 划分等。内容将在公司章程及其它文件中明确规定。

2、收购完成后，丙方的财务总监由甲方委派，丙方应接受汉鼎宇佑董事会秘书、 财务及法务部门在公司规范运作方面的监管与指导；在业绩承诺期内，丙方的经营管 理，由原管理团队负责，并聘请许波担任总经理，丙方除财务总监之外的其他管理人 员原则上由许波（或何钿）直接任命，但副总经理的任免，由许波（或何钿）提名， 董事会批准后任命。

3、收购完成后的业绩承诺期内，丙方董事会人数变更为5 人，其中3 人由甲方 提名，2 人由许波提名，丙方重大事项须由2/3 以上董事通过；业绩承诺期结束后， 甲方有权提名4 名董事。

4、在业绩承诺期内，甲方不得解聘许波（乙方1）在丙方担任总经理的职务，否 则乙方1、乙方2 对本协议约定的业绩补偿、应收账款补偿及减值测试补偿不再承担 补偿义务及相应的连带责任。同时，乙方1、乙方2（包括本协议约定的丙方其他核 心人员）对于本协议约定的义务和/或承诺也不再承担责任和/或连带责任。

（八）其它事项

1、标的股权的交割

各方应在本协议约定的第一笔对价支付完毕之日起二十日内完成标的股权的工 商变更登记手续。乙方（乙方1、乙方2、乙方3）应予以配合，将标的股权变更登记 至甲方名下。甲方应在丙方向其提供相应工商变更文件的五个工作日内完成相应签 署，否则完成工商变更登记手续的时间相应顺延，但支付时间不予顺延。

丙方股权完成工商变更登记之日即为标的股权交割日。自丙方股权交割日起，与 丙方股权有关的一切权利、义务，均由甲方享有、承担。 股权交割产生的税、费按照本协议履行。

2、现金对价的用途：

各方同意，乙方1、乙方2保证共同使用以乙方1、乙方2名义开立、由乙方1、乙 方2和甲方共同管理的共管账户内的全部3.6亿资金，即相当于本次交易作价60%的资 金，用于购买汉鼎宇佑（SZ.300300）的股票，不得挪作他用。乙方1、乙方2应在第 三笔现金对价支付至共管账户之日起90日内（如果在此期间汉鼎宇佑由于各种原因股 票停牌，停牌时间不计入上述所指的90日内），在二级市场择机购买甲方的股票。上 述90日期限届满后，如共管账户内的资金未按照约定的用途使用完毕，账户内剩余资 金的所有权各归乙方1、乙方2，但应继续用于购买汉鼎宇佑股票，购买汉鼎宇佑股票 的期限由相关各方另行协商确定。

除业绩补偿需要之外，乙方1、乙方2每一方以现金对价购买的汉鼎宇佑股票自购 买之日起锁定，并按照以下规则对购买的股票进行解锁：

（1）如共管账户资金在第三笔现金对价支付至共管账户之日起90日内（如果在 此期间汉鼎宇佑由于各种原因股票停牌，停牌时间不计入上述所指的90日内）全部用 于购买汉鼎宇佑股票完毕，则自共管账户资金全部用于购买汉鼎宇佑股票完毕之日起 12个月后，可解锁30%数量的股票；自共管账户资金全部用于购买汉鼎宇佑股票完毕 之日起24个月后，可解锁另外30%的股票；自共管账户资金全部用于购买汉鼎宇佑股 票完毕之日起36个月后，可解锁最后40%的股票。

（2）如共管账户资金在第三笔现金对价支付至共管账户之日起90日内（如果在

此期间汉鼎宇佑由于各种原因股票停牌，停牌时间不计入上述所指的90日内）未全部 用于购买汉鼎宇佑股票完毕，则上述90日内购买的汉鼎宇佑股票，自上述90日期满之 日起12个月后，可解锁其中30%数量的股票；自上述90日期满之日起24个月后，可解 锁另外30%的股票；自上述90日期满之日起36个月后，可解锁最后40%的股票。上述90 日期满后购买的汉鼎宇佑股票，自共管账户资金全部用于购买汉鼎宇佑股票完毕之日 起12个月后，可解锁30%数量的股票；自共管账户资金全部用于购买汉鼎宇佑股票完 毕之日起24个月后，可解锁另外30%的股票；自共管账户资金全部用于购买汉鼎宇佑 股票完毕之日起36个月后，可解锁最后40%的股票。

上述可解锁的股票数量包含本协议第2.5条中用于补偿甲方的股票（如有）。

除非甲方书面同意之外，标的资产原股东每一方以现金对价购买的汉鼎宇佑股

票，在锁定期内不得设置质押或采取任何限制性安排，甲方同意的除外。

3、期间损益归属

各方同意，自审计基准日至资产交割日，丙方如实现盈利，或因其他原因而增加 的净资产归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方（乙 方1、乙方2、乙方3）按照持有丙方的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向 甲方全额补足。

五、此次收购的目的、存在风险和对公司的影响

（一）收购目的

1、有利于完善公司战略布局

公司目前正在积极通过体验式商业MALL、影院等布局线下流量入口，打造线上线 下一体化的变现渠道。其中通过线上游戏产业提升公司线下流量的变现能力是现阶段 公司业务拓展的重要一环。上海沃势作为国内领先的移动游戏发行运营商，旗下拥有 游戏平台PLAY800,业务涵盖IP 改编发行、品牌营销、渠道推广等。本次交易将有利 于双方发挥各自特长优势，增强公司在线上游戏领域的竞争力，提高线下流量的变现 能力，完善公司的战略布局。

2、有利于实现协同效应，提高公司战略核心竞争力

通过本次交易可以实现双方在市场、技术、人员和管理上的高效整合和协同，有 助于完善公司在移动游戏发行领域的整体解决方案和产品结构，有利于拓展各方资 源，扩大客户覆盖范围和市场影响力。同时，本次交易完成后，上海沃势将成为上市 公司的全资子公司，届时亦可依托上市公司的经营管理经验和融资平台，突破困扰其 发展的资金瓶颈，实现高速发展。本次交易完成后，以双方在市场、客户、产品、业

务、人员等方面的良好整合为基础，将有力地促进优势互补，资源共享，通过全方位 资源整合实现协同效应，从而提高公司战略核心竞争力。

3、有利于提高公司的盈利能力

上海沃势在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。随着客户、技术 和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将进一步优化公司的业务结构，为公司培 育新的业绩增长点，有效提升公司的利润规模。根据上海沃势的技术水平、应用业绩 以及已签订订单情况，未来几年，公司预计上海沃势营业收入和净利润将保持增长， 此次并购将为公司的持续稳定增长提供新动力。

（二）存在的风险

1、人才流失风险

目标公司上海沃势拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，其核心技术人员对移 动游戏发行领域有着深入的理解，且在部分区域已经发展建设了稳定的市场营销服务 团队。上海沃势经营管理团队和核心技术人才的稳定性对未来业务发展具有重要意 义。如果上述人才流失，将对未来业务发展和盈利能力造成较大的不利影响。为了防 范人才流失风险，公司将加强沟通与交流，使上海沃势核心技术人员和管理人员认同 公司价值观及未来的发展潜力；充分利用上市公司的平台优势，为上海沃势吸引相关 人才，建立人才储备；针对核心技术人员和管理人员，公司将不断完善相应的激励机 制，充分调动核心技术人员和管理人员的积极性和创造性，最大程度保持人才的稳定。 2、业绩承诺无法实现风险

如果上海沃势在IP 改编发行、品牌营销、渠道推广等方面不能适应市场竞争状 况变化，会面临业绩承诺无法实现风险。

3、标的资产的估值风险

本次交易中，公司收购上海沃势100%股权的作价以股东全部权益价值评估值作为 主要定价参考，该评估值为以收益法确定的评估结果。本公司特提醒投资者，虽然评 估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于 收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化， 可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值风险。

4、收购整合风险

本次交易完成后，上海沃势将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模 和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目 管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大

相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持上海沃势原有的竞争优势 并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。

对此，公司将本着合作共赢的观念，充分尊重两家公司文化差异，加强沟通，上 市公司将利用自身的资本优势、品牌优势、技术优势和销售渠道优势，促进目标公司 主营业务的快速发展。

（三）收购对公司的影响

1、此次收购完成后，上海沃势将与公司形成优势互补，能够有效延伸公司在线 上游戏的技术范围，扩大公司相关产品的市场应用领域，开拓新的业务空间，有助于 公司在线上游戏发行领域的战略布局，符合公司制定的长期发展战略规划；

2、本次收购完成有助于提高公司业绩。收购完成后，上海沃势将通过自行经营 管理为本公司带来经济效益，此外本次收购作为一项战略收购，公司除了分享其正常 的经营收益外，也会在收购后经过优化资源配置等方式，发挥双方协同和放大效应， 从而提高公司的盈利能力。

六、相关审核及批准程序

（一）2017 年5 月15 日，公司召开第二届董事会第八十六次会议审议通过了《关 于收购上海沃势文化传播有限公司100%股权的议案》，同意公司以自筹资金60,000 万元人民币收购许波、何钿、遂川广游商务咨询中心（有限合伙）3 位股东合计持有 的上海沃势文化传播有限公司100%股权。本次收购尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事对本次事项的独立意见

独立董事就本次事项的独立意见：（1）上海沃势文化传播有限公司在移动游戏 发行领域具有技术优势且拥有一定的行业地位。收购上海沃势文化传播有限公司100% 股权，有利于完善公司战略平台布局，提高公司核心竞争力。（2）此次股权收购， 公司聘请了具备证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估，本 次收购的价格以评估值为定价依据，议案的内容和相关程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，符合公司及全体股东利益。鉴于此，我们一致同意公司收购上海沃 势文化传播有限公司100%股权。

（三）2017 年5 月15 日，公司召开第二届监事会第四十八次会议审议通过了《关 于收购上海沃势文化传播有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金60,000 万元人民币收购许波、何钿、遂川广游商务咨询中心（有限合伙）3 位股东合计持有 的上海沃势文化传播有限公司100%股权。

七、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第八十六次会议决议；

• 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第四十八次会议决议；

• 3、独立董事关于公司收购上海沃势文化传播有限公司100%股权事项审查的独立

意见；

• 4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海沃势文化传播有限公司审

• 计报告》（大信审字[2017]第31-00068 号）；

• 5、北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2017）

• 第262 号）

• 6、汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于支付现金购买上海沃势文化传播有限公司

• 股权的协议。

特此公告。

汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会 二〇一七年五月十五日