Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Governance Information 2021

Aug 10, 2021

海峡创新互联网股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（ 2021 年修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善海峡创新互联网股份有限公司（以下简称“公司”）内 幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法 违规行为，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关 于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规和规章，结合公司 实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本规定以及证券交易 所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档 案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息 知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案 的真实、准确和完整签署书面确认意见。监事会应当对内幕信息知情人登记管理 制度实施情况进行监督。

第三条 公司证券事务部为公司内幕信息登记管理工作的日常工作部门，具 体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等日常工作。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司及 上市公司能够对其实施重大影响的参股公司，应积极配合董事会秘书做好内幕信 息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披 露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种， 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围

第五条 本制度所指内幕信息是根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司 的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信 息，包括可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件和可能对公司债券交 易价格产生较大影响的重大事件。

第六条 内幕信息的范围包括但不限于：

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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废 一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司 的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

（六）公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品 价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经 理无法履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的 情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、

• 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，具体包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

• （二）公司债券信用评级发生变化；

• （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

• （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

• （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

• （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

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（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

• （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，

• 或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

• （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

• 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第七条 本制度所指的内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的 有关人员或公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包 括但不限于：

（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息 的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董 事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产 交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息登记备案及流程

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地填写《内幕信息 知情人员档案》，及时记录内幕信息在公开前商议筹划、论证咨询、合同订立等 阶段的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及 知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相

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关监管机构查询。

第九条 公司应及时补充完善内幕信息知情人登记备案信息，包括但不限于 内幕信息知情人的姓名或名称、身份证号码或证件号码、知悉内幕信息的时间、 知悉内幕信息的地点、知悉内幕信息的方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、 登记时间、登记人等。内幕信息知情人员档案自记录（含补充完善）之日起至少 保存10年。

第十条 上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项 时，除按照填写上市公司内幕信息知情人员档案外，还应当制作《重大事项进程 备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决 策人员名单、筹划决策方式等，并由备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备 忘录。

第十一条 证券事务部负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应如实、完 整记录内幕信息在公开披露前的内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证 咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情 人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息 知情人应当进行确认。报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知 情人员名单及其知悉内幕信息的时间，按照深圳证券交易所的要求及时报备《内 幕信息知情人员档案》和《重大事项进程备忘录》。

公司董事会应当对上述信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情 人员备案名单和信息的真实、准确及时和完整。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及职能部门、各控股子公司、及 公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内 幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信 息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要求进行填写和报告。

第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告 知公司已经发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知

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情人的变更情况。

上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项， 以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位 《内幕信息知情人员档案》。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关 业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内 幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大 影响事项的其他发起方，应当填写本单位《内幕信息知情人员档案》。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程 将《内幕信息知情人员档案》分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的 送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人员档案》应当按 照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好 上述主体及各方内幕信息知情人的汇总。

第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照相关行政部门 的要求做好登记工作。

上市公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部 门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一 内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息 的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按 照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原 因以及知悉内幕信息的时间。

第四章 内幕信息的报告、传递及审核

第十五条 公司如出现上述内幕信息，负责处理该内幕信息重大事件的职能 部门应该在第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形 成书面文件，提交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董 事长。

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第十六条 公司董事会及董事会秘书应当就重大事件的真实性、概况、发展 及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后由董事会秘书负责根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》的相关规定组织临时报告的披露工作，董事会秘书 或证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草 拟临时公告，经董事长批准后履行信息披露义务。

第十七条 公司应保证第一时间在信息披露指定报刊或者其他法定媒体披 露信息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于信息披露指定报刊或者其他法 定媒体。公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内 容的原则。

第五章 保密及处罚

第十八条 董事会可采取与内幕信息知情人签订保密协议，向内幕信息知 情人发放禁止内幕交易告知书等必要方式加强内幕信息的管理。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取 必要的措施，在内幕信息依法披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。内 幕信息知情人员负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司 内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。

内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配 地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进 行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及 给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、留 司察看、开除等处分，并由公司董事会要求相关责任人赔偿公司的相应损失。

第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人，参与公司重大 项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自披露 公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十二条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，给公 司造成重大损失、构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。

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第二十三条 公司应当按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规 定和要求，对内幕信息知情人员买卖本公司证券的情况进行自查，发现内幕信息 知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，应 当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究， 并将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证券监督管理委员会派出机构和 深圳证券交易所。

第六章 附则

第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规或规范性文件以 及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范 性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规或规范性文件及《公 司章程》的规定执行。

第二十六条 本制度由董事会负责解释。

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附件 1：

海峡创新科技股份有限公司

内幕信息知情人员档案

内幕信息事项：

内幕信息知	身份证	股东 代码	所在单	职务/	知悉内幕	知悉内幕	知悉内幕	内幕信	内幕信息	内幕信息	登记	登记 人
情人员姓名	号码		位/部门	岗位	信息时间	信息地点	信息方式	息内容	所处阶段	公开时间	时间

证券简称： 证券代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

注：

• 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同 内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决 议等。

• 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的 姓名。

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附件 2：

海峡创新科技股份有限公司

重大事项进程备忘录

公司简称：海峡创新

公司代码：300300

所涉及重大事项简述：

序号	交易阶 段			策划决策 方式	参与机构 和人员	商议和决 策内容
		时间	地点				签名

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。

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附件 3：

海峡创新科技股份有限公司

内幕信息知情人告知书

致：

根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及《海 峡创新互联网股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定。海峡创 新互联网股份有限公司所涉__________事项， 属于重大事项。

根据法律法规及相关监管规定，对上市公司经营、财务或其证券的市场价格 有重大影响的且未公开披露的重大信息为内幕信息，在内幕信息依法披露前，任 何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用信息进行内幕交易。贵方目前所知 悉的本公司的相关信息属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，对贵方重 点告知如下：

从即日起需遵守上述相关规定，在内幕信息公开披露前，认真履行保密义务， 不泄露内幕信息，不买卖或建议他人买卖海峡创新互联网股份有限公司股票及其 衍生品种，不进行内幕交易或配合他人操纵海峡创新互联网股份有限公司股票及 其衍生品种交易价格。

贵方及贵方工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应在第一时间通 知本公司。贵方应严格遵守上述条款，如利用所知悉内幕信息进行内幕交易，致 使本公司遭受经济损失的，本公司将依法收回其所得的收益，如涉嫌犯罪的，本 公司会将相关材料报送证券监管机构并移送司法机关。本公司会将贵方获得本公 司内幕信息的相关人员作为内幕信息知情人登记备案。

特此告知。

海峡创新互联网股份有限公司（盖章）

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附件 4：

保密承诺函

致 海峡创新互联网股份有限公司：

本人（单位）将对知悉的贵公司内幕信息，根据有关规定作如下承诺： 本人（单位）承诺在获悉贵公司内幕信息时，严格控制内幕信息的使用范围 和内幕信息知情人范围。

本人（单位）承诺本人（单位）及本单位员工对贵公司内幕信息负有保密义 务；在相关信息未被披露前，不泄露内幕信息，不利用所知悉的内幕信息买卖贵 公司股票及其衍生品种或建议他人买卖贵公司股票及其衍生品种，或利用该等内 幕信息进行任何形式的内幕交易。

本人（单位）将按照贵公司要求填写内幕知情人档案并及时汇总至贵公司。 如涉及贵公司重大事项，本人（单位）将按照贵公司要求及时报告重大事项 进程中各个阶段的内幕知情人员档案。

本人（单位）承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人（单位）或本单位 其他工作人员保密不当致使该等内幕信息被泄露，本人（单位）将在第一时间通 知贵公司并按照贵公司要求及时采取相应补救措施。

本人（单位）承诺如违反上述承诺，愿承担由此引起的一切法律责任。

承诺单位（承诺人）：

承诺时间： 年 月 日

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