Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Governance Information 2021

Aug 10, 2021

海峡创新互联网股份有限公司

独立董事工作制度

（ 2021 年修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内 部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公 司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》等法律法规和《海峡创新互联网股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的规定，制定本制度。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。

第二章 独立董事任职资格

第四条 公司独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格，不 存在不能担任公司董事的情形；

（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

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第五条 公司独立董事还应符合以下的任职条件：

（一）独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责；

（二）董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专 业人士；

（三）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到 3 名时，公司应按规定补足独立董事人数； 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）认定的其他人员。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会

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召开前，公司董事会应当向股东大会公布上述内容。

第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深交所。上市公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或深交所提出异议的情况进行说明。

第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十二条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立 董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公 司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别事项予以向股东大会披露，被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

第四章 独立董事的权利和义务

第十四条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高 300 万元且高于公司 最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集；

（七）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并 直接提交董事会审议。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

公司董事会下设的审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在 委员会成员中占多数并担任召集人。

第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、超募资金使用计划的合 理性和必要性、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公 司章程规定。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、 反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。

第十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件。

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（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的利益。

第十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查 义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。

第十八条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况；

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（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第十九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

第五章 附 则

第二十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规或规范性文件以 及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范 性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规或规范性文件及《公 司章程》的规定执行。

第二十二条 本制度由董事会负责解释。

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