Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Governance Information 2021

Aug 10, 2021

海峡创新互联网股份有限公司

关联交易管理制度

（ 2021 年修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步加强海峡创新互联网股份有限公司（以下简称“公司”）关 联交易管理，明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是 中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、 公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、 规范性文件及《海峡创新互联网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不得损害公司、股东特别是中小股东的合法利益；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有关联关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第二章 关联交易及关联人

第五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

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• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

• 除外）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品；

• （十四）提供或接受劳务；

• （十五）委托或受托销售；

• （十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• （十八）法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

• 第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

• （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

• 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或

其他组织；

• 3、由本条第（二）款所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事

• （独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织；

• 4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

• 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

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他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（一）款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的而形 成本条第（一）款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、 经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

4、本条第（二）款第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• 1、因与公司或者其关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，

• 或在未来十二个月内，将具有本条第（一）或第（二）款规定的情形之一；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）或第（二）款规定的情形之一。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

如果根据相关协议或安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有 本制度第六条规定情形之一的，则该等自然人、法人或其他组织应在相关协议或 安排生效后 2 个工作日内向公司证券事务部申报。

申报事项发生变动的，应在变动后的 2 个工作日内向公司证券事务部申报变 动情况。

本条所述申报义务持续至相关自然人、法人或其他组织不再具有本制度第六 条规定的相关情形之日起满 12 个月止。

第八条 公司各部门负责人、子（分）公司负责人在处理日常业务时，发现 属于关联人但未被认定为公司关联人的，应当及时向公司证券事务部报告。

第九条 公司证券事务部负责公司关联人名单及相关信息的统计、维护、更

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新，公司其他部门、子（分）公司、董事、监事、高级管理人员及持股 5％以上 的股东及其一致行动人、实际控制人应当配合公司证券事务部的相关工作。

第三章 关联交易的决策程序及披露

第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的低于本条前述规定金额的关联交易，董事会可在权限范 围内授权总经理决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易 应当提交董事会审议。

第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议后应当提交股东 大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会 审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易 公告中披露。

第十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务 资助或者委托理财。

第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集 人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知

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悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非 关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体

• 范围参见本制度第六条第（二）款第 4 项的规定）；

• （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（二）款第 4 项的规定）；

• （六）中国证监会、深圳证劵交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的

• 商业判断可能受到影响的人士。

第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并 且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• （一） 交易对方；

• （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三） 被交易对方直接或者间接控制的；

• （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

• （五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括

• 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

• （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

• 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

• （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

• 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

• （八） 中国证监会或者深圳证劵交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜

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的法人或者自然人。

第十七条 公司发生的关联交易涉及委托理财时，应当以发生额作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十条和 第十一条标准的，适用第十条和第十一条的规定。

已按照第十条和第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用第十条和第十一条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系 的其他关联人。

已按照第十条和第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第十九条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十五）项所列的与日 常经营相关的关联交易事项，可以按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交 易协议而难以按照将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露 上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 计，根据预计金额分别适用第十条、第十一条的规定提交董事会或者股东大会审 议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根 据超出金额分别适用第十条、第十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议 并披露。

第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照十九条规定 履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价 格存在差异的原因。

第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。

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第二十二条 公司因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标 等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以根据《上市规则》， 向深圳证劵交易所申请豁免相关义务。

第四章 关联交易的内部控制

第二十三条 关联人应及时通过证券事务部更新关联方的名单，确保关联方 名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方 名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审 批、报告义务。

第二十四条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应 于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行 审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关 联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一 次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方 占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司 董事会采取相应措施。

第二十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护

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性措施避免或减少损失。

第五章 附则

第二十八条 公司控股子公司发生的关联交易，视同上市公司行为。 第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”均不含本数。

第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规或规范性文件以 及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范 性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规或规范性文件及《公 司章程》的规定执行。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

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