Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 22, 2021

证券代码：300300 证券简称：海峡创新 公告编号：2021-043

海峡创新互联网股份有限公司 关于收购好医友互联网医院（平潭）有限公司股权暨 关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购股权暨关联交易概述

（一）关联交易前期概况

2020 年 2 月 24 日，海峡创新互联网股份有限公司（以下简称“海峡创新” 或“公司”）召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第二十七次会议， 审议通过了《关于对外投资设立互联网医院子公司暨关联交易的议案》，同意公 司与好医友医疗科技集团有限公司（以下简称“好医友”）、平潭综合实验区金融 创新服务中心有限责任公司（以下简称“金服公司”）共同出资设立好医友互联网 医院（平潭）有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币 3,000 万元，公司拟以自有资金出资 1,200 万元整，占合资公司 40%股权，好医友出资 1,200 万元，占合资公司 40%股权，金服公司出资 600 万元，占合资公司 20%股 权。

（二）本次关联交易情况

2021 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第五次会议，以 4 票同意，0 票 反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购好医友互联网医院（平潭）有 限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事曹阳先生、林向阳先生、谢家清先生、 倪晨勋先生、李童童先生对该议案进行了回避表决，同意公司收购好医友所持有 但未实缴的合资公司 40%股权（对应 1,200 万元出资额），交易价格为 0 元。收 购完成后，公司实际持有合资公司 80%股权。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，不需要经过有关部门批准。独立董事已对上述议案发表了事前认可意

见及同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范 围内，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）好医友医疗科技集团有限公司

• 1、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

• 2、统一社会信用代码：91330103MA2AYFEQ8K

• 3、住所：浙江省杭州市下城区永福桥路 17 号汉鼎国际大厦北楼 1601 室

• 4、法定代表人：HENRY LING CHAO HUANG

5、注册资本：18,000 万人民币

• 6、成立日期：2017 年 11 月 29 日

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；医学 研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；第一类医疗器械销售；第二类 医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人 员防护用品零售；药物检测仪器销售；化妆品批发；日用品批发；社会经济咨询 服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营； 保健食品销售；货物进出口；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

8、最近一年一期主要财务数据：

截至 2020 年 12 月 31 日总资产为 2,830.43 万元，净资产为 835.81 万元。2020 年度实现营业收入 2,329.13 万元，实现净利润-771.61 万元（未经审计）。

截至 2021 年 3 月 31 日总资产为 2,682.45 万元，净资产为 780.59 万元。2021 年 1-3 月份实现营业收入 378.74 万元，实现净利润-55.22 万元（未经审计）。

9、关联关系：好医友为公司直接持股 40%的参股子公司。好医友现任董事 长 HENRY LING CHAO HUANG 过去 12 个月内担任公司副总经理。根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》规定，好医友为公司关联法人。

（二）平潭综合实验区金融创新服务中心有限责任公司

• 1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 2、统一社会信用代码：91350128MA31RNBK7L

• 3、住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 4 层 401

• 4、法定代表人：陈臻挺

• 5、注册资本：伍仟万元人民币

• 6、成立日期：2018 年 06 月 07 日

7、经营范围：金融信息服务（不含须经许可审批的项目），企业管理服务， 咨询与调查，市场管理，会议及展览服务，办公服务，企业登记代理，从事企业 购并、投资、资产管理、产权转让的中介服务,接受金融机构委托从事金融信息 技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包，供应链管理及相关配套服务， 教育咨询。（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）法律 法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不 含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（以上均不含需前置审批项目）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、最近一年一期主要财务数据：

截至 2020 年 12 月 31 日总资产为 1,239.60 万元，净资产为 1,226.49 万元。 2020 年度实现营业收入 15.83 万元，实现净利润-398.51 万元（经审计）。

截至 2021 年 3 月 31 日总资产为 1,204.78 万元，净资产为 1,202.10 万元。2021 年 1-3 月份实现营业收入 4.95 万元，实现净利润-30.76 万元（未经审计）。

9、关联关系：金服公司为公司控股股东平潭创投的控股股东平潭金控的全 资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，金服公司为公司 关联法人。

三、关联交易标的基本情况

• 1、公司名称：好医友互联网医院（平潭）有限公司

• 2、统一社会信用代码：91350128MA33L32U6U

• 3、企业类型：其他有限责任公司

• 4、住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 509 室

• 5、法定代表人：曹阳

• 6、注册资本：3,000 万元人民币

7、成立日期：2020 年 03 月 05 日

8、经营范围：综合医院,医学研究和试验发展,生物技术推广服务,其他卫生 活动（含互联网诊疗）（未经许可不得开展经营活动）,互联网和相关服务,医药及 医疗器材批发,药品零售,第一类医疗器械零售,第二类医疗器械零售,第三类医疗 器械零售,互联网销售,信息技术咨询服务,其他专业咨询（法律、法规另有规定除 外）,其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）,其他未列明专业技术 服务业（不含需经许可审批的事项）。法律法规、国务院决定未规定许可的,均可 自主选择经营项目开展经营。（不得从事增值电信、金融业务）（以上均不含需前 置审批项目）（以上经营范围不含限制禁止类、不含负面清单内容）（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、最近一年一期主要财务数据：

截至 2020 年 12 月 31 日总资产为 272.85 万元，净资产为 249.16 万元。2020 年度实现营业收入 0.00 元，实现净利润-50.84 万元（经审计）。

截至 2021 年 3 月 31 日总资产为 237.33 万元，净资产为 230.98 万元。2021

年 1-3 月份实现营业收入 0.00 元，实现净利润-18.18 万元（未经审计）。

四、本次关联交易基本情况

• 1、公司与好医友拟签订《好医友互联网医院（平潭）有限公司股权转让协

• 议》，协议主要内容如下：

好医友将其持有的但未实缴的合资公司 40%股权（对应 1,200 万元出资额） 转让给公司，转让价格为 0 元。转让后，由公司履行该部分股权的出资义务。本 次股权转让完成后，公司即享受 80 %的股东权利并承担义务，好医友不再享受 相应的股东权利和承担义务。原由好医友所享有的董事会席位自本次股权转让完 成后，好医友不再享有。

合资公司名称及所持医疗机构执业许可证的机构名称应于 2021 年 9 月 30 日前变更为海峡创新互联网医院有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核 准登记为准），好医友应积极协助公司完成前述变更事宜。若公司未能按期完成 名称变更事宜，则公司应无条件将本次受让的 40%股权以 0 元转让回好医友。

2、金服公司已同意放弃对上述股权转让所享有的任何法定或约定的优先购 买权。

3、本次交易完成后，合资公司股权结构如下：

股东名称	本次交易完成前	本次交易完成前	本次交易完成后	本次交易完成后
	出资金额 （万元）	持股比例	出资金额（万 元）	持股比例
海峡创新互联网股份有限公司	1,200	40%	2,400	80%
好医友医疗科技集团有限公司	1,200	40%	0	0%
平潭综合实验区金融创新服务 中心有限责任公司	600	20%	600	20%
合计	3,000	100%	3,000	100%

五、本次交易的目的及对公司的影响

合资公司于 2020 年 3 月设立，2021 年 1 月取得互联网医院执业许可证，是 福建省第二家由第三方独立申办的互联网医院，作为公司智慧医疗实施的重要战 略平台，下一步公司将充分发挥平潭对台的特殊政策优势，战略重点将在中美医 疗合作更突出市场化的前提下，基于台湾地区在医疗服务水平的领先优势，合资 公司将以台湾医院、以色列特拉维夫医疗中心等新增资源来提升海峡创新智慧医 疗板块专业性壁垒。

本次收购主要目的是重新整合海峡创新智慧医疗板块资源，集中平潭区位优 势及政策红利，拓宽智慧医疗板块的业务边界。同时，收购完成后，智慧医疗板 块将形成“一核心，多卫星”的生态医疗体系，以互联网医院为数字医疗服务平 台为基础，中国台湾、以色列、美国等多地特色性医疗产品及服务可在慢病管理、 养老康复等大健康领域精准地服务大陆台胞、福建乃至全国人民，提升平台影响 力。本次公司收购好医友持有的合资公司 40%股权后拥有对其的绝对控股权，可 以更好地促进合资公司的经营发展，最大限度匹配公司战略发展方向。本次交易 不会导致合并报表范围的变更，预计不会对公司财务及经营状况产生不利影响， 不会影响公司的独立性，亦不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

本年年初至披露日公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 为 0 元。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经审查，我们认为该项关联交易遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法 律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，本次股权收购事宜符

合公司长远发展规划和全体股东的利益。

我们一致同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第五次会议审议。

• （二）独立董事独立意见

本次股权收购系基于公司战略发展需要，重新整合公司智慧医疗板块资源， 进一步增强公司对合资公司的管理和控制，本次收购股权的资金来源为公司自有 资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损 害公司及股东特别是中小股东的权益。公司董事会审议有关关联交易事项时，本 次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。 我们一致同意上述关联交易事项。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第五次会议决议；

• 2、第四届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事关于收购好医友互联网医院（平潭）有限公司股权暨关联交易

• 的事前认可意见；

• 4、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

海峡创新互联网股份有限公司

董 事 会 2021 年 7 月 22 日