Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 4, 2019

证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2019-008

汉鼎宇佑互联网股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年3 月4 日召开第三 届董事会第三十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象 授予预留限制性股票的议案》，董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2019 年3 月4 日，向31 名激励对象授予110.4195 万股预留限制性股票。现将有关事项说明如 下：

一、限制性股票激励计划预留部分情况概述

1、授予预留限制性股票的股票来源

公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

2、预留限制性股票的授予对象及数量

职务	获授的预留限制性股 票数量(万股)	占预留限制性股票 总数的比例	占目前总股本的 比例
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（31 人）	110.4195	100.00%	0.16%
合计	110.4195	100.00%	0.16%

3、预留限制性股票解除限售安排

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予部分限制性股票上市日起12 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予部分限制性股票上市日起24 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

• 4、解除限售业绩考核要求

• （1）公司层面的业绩考核要求：

公司2018 年限制性股票激励计划预留部分在2019 年-2020 年会计年度中，分年

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度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售 条件之一。预留部分业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	解除限售期	业绩考核目标
预留授予的限制性股票	第一个解除限售期	以2017 年营业收入和净利润为基数，2019 年营业收入和净利润增长率均不低于96%
	第二个解除限售期	以2017 年营业收入和净利润为基数，2020 年营业收入和净利润增长率均不低于174%

注：上述“净利润”指标均指归属于母公司股东的净利润

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解 除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利 息之和回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考 核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A+/A/B 级，则上一年度激励对象 个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为C/D 等级，则上 一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格 及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售； 若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除 限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注 销。

二、已履行的相关审批程序

1、2018 年6 月7 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会 第十二次会议，分别审议通过了《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对本 次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会就《2018 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

2、2018 年6 月7 日至2018 年6 月16 日，公司对本次股权激励计划激励对象的 姓名和职务在巨潮资讯网和公司网站内部公告栏进行了公示。在公示期限内，公司未 接到任何针对本次激励对象提出的异议，并于2018 年6 月19 日在巨潮资讯网上刊登

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了《监事会关于2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说 明》。

3、2018 年6 月22 日，公司召开了2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等 与本次股权激励计划相关的议案。同时，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划 公告前6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用 与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2018 年6 月22 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会 第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 同意确定以2018 年6 月22 日作为本次股权激励计划的首次授予日。根据公司2018 年第二次临时股东大会授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整， 具体如下：公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由107 人调整为97 人； 首次授予的限制性股票总数由818 万股调整为766.3 万股；预留限制性股票数量保持 不变，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总数的20%。

5、2018 年6 月29 日，公司披露了《关于公司2018 年限制性股票激励计划首次 授予登记完成的公告》。本次授予限制性股票的上市日期为2018 年7 月3 日。

6、2018 年7 月13 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会 第十五次会议，分别审议通过了《关于注销回购账户部分股份的议案》，首次授予的 部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计 517,000 股。根据公司调整后的首次授予计划，公司对 517,000 股股票进行注销。 公司独立董事及监事会就本次注销发表了明确同意的意见，上海嘉坦律师事务所出具 了法律意见书。

7、2018 年7 月31 日，公司召开了2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于注销回购账户部分股份的议案》。

8、2018 年8 月10 日，公司披露了《关于部分已回购股票注销完成的公告》。

9、2018 年12 月11 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议及第三届监事 会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划首次

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授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会就本次回购注销发表了明确同 意的意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。

• 10、2018 年12 月28 日，公司召开了2018 年第五次临时股东大会，审议通过了

• 《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。

• 11、2019 年2 月28 日，公司披露了《关于回购限制性股票注销完成的公告》。

12、2019 年3 月4 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第 十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立 董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，上海嘉坦律师 事务所出具了法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

三、本次预留限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明

根据公司《2018 年限制性股票激励计划》关于授予条件的规定，激励对象只有在 同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件 未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授 予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意 确定以2019 年3 月4 日为预留部分授予日，向31 名激励对象授予110.4195 万股限 制性股票，授予价格为6.36 元/股。

四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

本次授予方案与公司2018 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差 异。

五、预留限制性股票的授予情况

• 1、授予日：2019 年3 月4 日

• 2、授予价格：6.36 元/股

• 3、授予数量：110.4195 万股

• 4、授予人数：31 人

• 5、授予股票的来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

• 6、相关股份限售期安排的说明：本次预留限制性股票限售期为自预留授予部分

• 限制性股票上市日起12 个月、24 个月。

7、授予限制性股票具体分配情况如下：

职务	获授的预留限制性股 票数量(万股)	占预留限制性股票 总数的比例	占目前总股本的 比例
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（31 人）	110.4195	100.00%	0.16%
合计	110.4195	100.00%	0.16%

• 8、激励计划本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

六、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号金 融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新 取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的 限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2019 年3 月4 日授予的110.4195 万股限制性股票合计需摊销的 总费用为602.89 万元，具体成本摊销情况见下表：

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单位：万元

			单位：万元
限制性股票摊销成本	2019 年	2020 年	2021 年
602.89	376.81	200.96	25.12

本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成 果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

• 七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况的说明 本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。

八、激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公 司承诺不为激励对象因股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。

九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十、监事会、独立董事、律师事务所、独立财务顾问的核实意见

（一）监事会意见

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、本激励计划的相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划的预留部分授予条 件已达成，预留部分激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作 为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，同意公司本次股权激励计划预 留部分授予的授予日为 2019 年 3 月 4 日，以授予价格 6.36 元/股向 31 名激励对象授 予 A 股普通股股票 110.4195 万股。

（二）独立董事意见

经审核，我们认为：

1、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次股权激励 计划预留部分授予日为 2019 年 3 月 4 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》 中关于授予日的规定。

2、公司本次激励计划所确定的预留部分授予激励对象均符合《管理办法》等相 关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范 围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

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3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划预 留部分授予条件已成就。

4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司不存 在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

综上，我们同意公司本次股权激励计划的预留部分授予日定为 2019 年 3 月 4 日， 并同意以授予价格 6.36 元/股向 31 名激励对象授予 110.4195 万股限制性股票。

（三）法律意见书的结论意见

上海嘉坦律师事务所于 2019 年 3 月 4 日出具《上海嘉坦律师事务所关于汉鼎宇 佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票相关事项之 法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，汉鼎宇佑本次预留授予事项已获 得必要的批准与授权，本次预留授予的条件、本次预留的授予日及授予对象及数量符 合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的规定，汉鼎宇佑董事会实施本次预 留授予事项合法、有效。

（四）独立财务顾问意见

上海信公企业管理咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项发表专业 意见，认为：汉鼎宇佑本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，本次预 留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票 激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务 备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定，汉鼎宇佑不存在 不符合公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

1、第三届董事会第三十次会议决议；

• 2、第三届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

4、《上海嘉坦律师事务所关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018 年限制性股票 激励计划授予预留限制性股票相关事项之法律意见书》。

5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018 年 限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》。

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特此公告。

汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会 二〇一九年三月四日

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