Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 4, 2018

证券代码： 300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号： 2018-062

汉鼎宇佑互联网股份有限公司 关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月4日召开了总经 理办公会议，审议通过了《关于购买Xynomic Pharmaceuticals, Inc. B类优先股的议 案》，同意公司以自筹资金160万美元（折合人民币1,027.328万元，汇率按国家外汇 管理局2018年6月4日公布的人民币汇率中间价：100美元兑换642.08元人民币折算）， 购买Xynomic Pharmaceuticals, Inc. （以下简称“Xynomic”）发行的 B类优先股。 Xynomic创立于2016年，是一家依据美国特拉华州法律成立的私人公司，主要从事抗 肿瘤新药的研发和销售。

根据《公司章程》等有关规定，本次投资无需提交董事会和股东大会审议。根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次交易不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

企业名称：Xynomic Pharmaceuticals, Inc.

注册地址：3500 South DuPont Highway, in the City of Dover, County of Kent, State of Delaware 19901

成立日期：2016-08-24

经营范围：授权引进、开发和商业销售抗肿瘤新药。

Xynomic本次B类优先股发行数量为5,281,101股，公司以自筹资金认购本次发行 的B类优先股 497,045股。

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三、交易的定价政策及定价依据

本次交易在遵循市场定价的原则下，经交易双方协商，本次公司购买的 B 类优 先股总价为 160 万美元（折合人民币 1,027.328 万元，汇率按 100 美元兑换 642.08 元 人民币折算）。

四、拟签订交易合同主要内容

（发行方：Xynomic Pharmaceuticals, Inc.，创始人方：Yinglin Mark Xu， 购买方为：汉鼎宇佑互联网股份有限公司、Northern Light Venture Capital V, Ltd.、 Zhongshan Bison Healthcare Limited (Limited Partnership)、Shanghai Jingshu Venture Capital Center (上海景数创业投资中心（有限合伙）)、Yinglin Mark Xu、 Lili Han、Bo Tan）

1、公司应当在初始交割日或之前通过并向特拉华州州务卿办公室备案《修订并 重述公司章程》（见本协议附录 B，以下简称为“重述章程”）。

2、根据本协议的条款和条件，各购买人同意购买，并且公司同意向各购买人出 售并发行 B 类优先股，每股票面价值 0.0001 美元（以下简称为“B 类优先股”），购 买数量为本协议附录 A 第 1 节各购买人名下数量，每股购买价为 3.2190 美元。根据 本协议向购买人发行的 B 类优先股份额（包括在交割日发行的股份）应当在本协议 “ ” 中称为 股份 。

3、应当在 2018 年或者根据公司和购买人书面约定的时间和地点，通过远程交 换本次签署的文件并完成买卖股份（该时间被指定为“交割日”）。如果有多次交 割，那么“交割”适用于每次交割，除非有其他规定。在此(i) 若 Zhongshan Bison 医疗投资有限公司(有限合伙)（以下简称“Bison”）在交割日前未取得收到中国政 府批准，Bison 同意在交割日后的[60]个工作日内购买在本次购买计划中与 Bison 的 名称相对的股份数，(ii) 若上海景数创业投资中心（有限合伙）（以下简称“Jingshu”） 在交割日前未取得收到中国政府批准，Jingshu 同意在交割日后的[60]个工作日内购 买在本次购买计划中与 Jingshu 的名称相对的股份数。如果 Bison 或 Jingshu（若适用） 未能在适用的可延期[60]个工作日内购买其分配的股份，则该公司将自适用的六十

（60）营业日届满之日起，按照中国人民银行发布的基准贷款利率进行罚息；但是， 该投资者根据本协议在购买价格上购买其分配股份的权利和义务仍然有效；此外， 该公司出售和发行股票给这种投资者的条件是它取得了所有适用的中国政府批准。

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Bison 和 Jingshu 均将尽最大努力完成本次融资。就该条而言，工作日系除在中华人 民共和国境内通常不营业的星期六、星期日和任何其他节假日以外的每个日历日。

4、在每本次交割时，公司应当向每位购买人提交证明，说明该购买人在交割时 按照购买价购买的股份，通过支票、向公司指定银行账户转账、取消公司负债或转 移至购买人，或者前述方式组合支付。

5、公司的法定资本在交割完成之前包括：（i）149,617,121 股普通股，每股（普 通股）面值 0.0001 美元，其中有 9,617,121 流通股已于首次交割前发行。普通股的全 部流通股已得到正式授权，全额付清，无追加出资义务，并根据所有相关联邦和州 证券法发行。公司没有库存普通股。（ii）35,582,879 股优先股，其中，23,435,379 股已被指定为天使类优先股，全部已发行流通（“天使类优先股”），12,147,500 股 已被指定为 A 类优先股，全部已发行流通（“A 类优先股”，天使类优先股和 A 类 优先股统称为“优先股”），5,281,101 股已被指定为 B 类优先股，初始交割前还未 发行流通。优先股的权利、特权和优先权见重述章程和《特拉华州一般公司法》的 规定。 公司没有库存优先股。

根据《2018 年股票计划》（以下简称为“股票计划”）的规定，公司已保留 1,921,969 股普通股，占公司发行给公司管理人员、董事、员工和顾问的总股本（完全摊薄） 的 3.6677%。根据股票计划，所有这类普通股保留股仍可向高级职员、董事、雇员和 顾问公司发行。

披露附表第 2.2（c）小节规定交割后将进行公司资本化，包括以下股份数：（i） 发行并流通普通股，对于受限制的普通股，包括投资计划和回购价格；（ii）已授权 股票期权，包括投资计划和行使价；（iii）为未来根据股票计划发行预留的普通股份 额；（iv）各类优先股；以及（v）担保或股票购买权（如果有）。 除了（A）根据 本协议发行股票的转换特权；（B）《投资人权利协议》规定的权利；以及（C）本 协议第 2.2（b）小节所述证券和权利，以及披露附表第 2.2（b）小节所述证券外， 没有流通期权、担保、权利（包括转换权、优先认股权，优先拒绝权或类似权利） 或者口头或书面约定，从公司购买或获得任何普通股或优先股，或者可以转换或兑 换为普通股或优先股股份的任何证券。 公司普通股的所有流通股份以及公司普通股 潜在流通期权股份应当（i）在提议转让中，以公司为受益人享受优先购买权（为了 财产规划进行转让除外）；和（ii）根据《证券法》提交证券和交易委员会备案的注 册声明，公司初始公开发行后不少于一百八十（180）天的锁定或市场僵局协议。 除 了《投票协议》外，公司未参与任何协议或理解，据公司所知，任何人和/或实体之

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间也没有会影响或涉及投票权，或者公司董事对任何证券提供书面同意的任何协议 或理解。

6、购买人交割时承担义务的条件。各购买人在本每次交割以及任何后续交割时 购买股份的义务受限于此前或此后对下述条件的履行情况，除非以其他方式予以放 弃：

1）交割时，本协议第 2 节的公司声明与保证以及第 2A 节的创始人声明与保证 应确保其所有各方面真实和准确。

2）公司应履行并遵守本协议中所包含的、要求在交割时或交割之前履行或遵守 的所有约定、协议、义务及条件。

3）交割时，公司总裁应向购买人交付证书，以证明其满足本条所述的条件。

4）所要求的与根据本协议合法发行及出售股份有关的中华人民共和国或任何省 市的任何政府主管部门或监管机构的所有授权、批准或许可（如有）均应在交割之 前获取并生效。

5）公司应提供充分的文件证明该里程碑事件的发生，达到北极光创投的期望要 求。“里程碑事件”指的是公司应启动利用 Abexinostat 与 Pazopanib 结合治疗耐药 性 VEGFi 肾细胞癌的第 III 期临床试验，并至少登记一个志愿者。

6）交割时，被授权的董事会规模应为四（4）人，董事会组成包括：【Yinglin Mark XU】、【Tingzhi QIAN】、【Rui CONG】，及【Wentao Jason】。

7）公司在交割时或在此之前已经向特拉华州州务卿提交了重述章程，并且该章 程自交割时起继续保持完全效力。

7、创始人关于第 2A 条任何条款的违约责任，应限于该公司董事会目前所拥有 的公司股本股份有限公司董事会所确定的市场公允价值。对于任何违反第 2A.4 条的 人，除非第一时间对公司用尽一切合理的补救措施，否则均不得提出任何索赔。

该公司或其创始人不承担任何违反第 2A 条中关于任何个人索赔，或一系列因此 类违约而引起的索赔的责任，只有在该等索赔要求或一系列索赔超过 5000 美元 (“Mini Basket”)的情况下，赔偿责任或确定的赔偿责任的范围，在该事件中，该公 司或其创始人(视情况而定)将被要求支付超出 Mini Basket 的赔偿责任。

8、本协议中的条款对各方各自的承继人与受让人的利益有效并对其有拘束力。 本协议中的任何内容，无论明示或默示，均无意向各方之外的任何人或各方各自的 承继人与受让人授予本协议项下的或因本协议而产生的任何权利、救济、义务或责 任，本协议另有明确规定的除外。

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9、适用法律。本协议由特拉华州内部法律管辖，不考虑造成任何其他特拉华州 法律之外适用的法律冲突原则。

10、除本协议第 1.3 小节之外，本协议的任何条款只有经公司和以下人员书面同 意后方可修订、终止或放弃：（i）至少超过半数的已发行股份的股东；或者，（ii） 对于首次交割之前的修订、终止或放弃，有义务购买超过半数的首次交割发行股的 购买人。根据第 6.9 小节进行的任何修改或豁免应对购买人以及所有股票（或转换后 可发行的普通股）的受让人、未来所有此类证券的持有人以及公司均具有法律约束 力。

11、本协议产生或相关的任何未决争端或索赔，除（i）本协议另有规定，或（ii） 任意缔约方知识产权产生的矛盾或索赔并寻求临时补偿或平等救济之外，应由缔约 双方共同商定的仲裁员提请仲裁，如果美国仲裁委员会（“AAA”）拟定仲裁员姓 名之日起三十（30）天内缔约方未能达成一致，则由 AAA 负责选择一名对本协议下 同类公司金融交易富有经验的仲裁员进行仲裁。仲裁工作应按照 AAA 规则在加州帕 洛阿尔托进行，仲裁结果一经生效，该仲裁的裁决结果具有约束力，并可在任何有 管辖权的法院进行裁决。

五、以上购买优先股的资金来源

公司以自筹资金购买该优先股。

六、本次交易目的和对公司的影响

本次交易有利于公司聚焦既定的转型业务，拓展公司在智慧医疗领域的行业布 局，优化公司业务结构；本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影 响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律 法规的情形。

七、备查文件

1、B 类优先股购买协议。

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汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会

二〇一八年六月四日

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