Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 13, 2017

证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2017-173

汉鼎宇佑互联网股份有限公司 关于出售控股孙公司60%股权暨相关主体豁免履行承

诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年12 月13 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于出售控股孙公司60%股权 暨相关主体豁免履行承诺事项的议案》，将公司全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱 乐管理有限公司（以下简称“互动娱乐”）持有的深圳市云影易投资管理有限责 任公司（以下简称“云影易”）60%股权转让给深圳市大影易科技有限公司（以下 简称“大影易”）。本次交易在遵循市场定价的原则下，经交易双方协商，本次股 权转让的价格为人民币900 万元。本次转让完成后，互动娱乐持有云影易20%的 股权，云影易不再纳入公司合并报表范围。

2、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组情形。

3、根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）的有关规 定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

二、 交易对方基本情况

（1）基本信息

公司名称：深圳市大影易科技有限公司

统一社会信用代码：91440300695567037T 公司类型：有限责任公司

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住所：深圳市罗湖区桃园路29 号电焊条厂厂房431

法定代表人：刘锋

实际控制人：刘锋

注册资本：1000 万元人民币

成立日期：2009 年10 月13 日

营业期限：2009 年10 月13 日至无固定期限

经营范围：数字影视的技术开发；影视设备的技术开发与购销及其它国内商

业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询、企业管理咨询。 (不 含人才中介服务、证券及其它限制项目)。

股权结构：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
刘锋	500	50%
刘坚	300	30%
彭志桥	200	20%
合计	1000	100%

（2）上述股权出让方与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成 公司对其利益倾斜的其他关系。

（3）大影易最近一年的主要财务数据（未经审计）：

单位：元

项目	2016年12月31日
资产总额	76,495,967.69
负债总额	65,089,381.46
净资产	11,406,586.23
项目	2016年度
营业收入	31,160,510.47
利润总额	966,021.63
净利润	724,516.22

三、交易标的基本情况

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（1）基本信息

公司名称：深圳市云影易投资管理有限责任公司

统一社会信用代码：914403000551490562

类型：有限责任公司

住所：深圳市罗湖区桃园路29 号电焊条厂厂房2 栋432 房（仅限办公） 法定代表人：刘锋

注册资本：100 万人民币

成立日期：2012 年10 月10 日

营业期限：2012 年10 月10 日至长期

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；娱乐业投资（具体项目另 行申报）；为电影院、健身场所提供管理服务；投资兴办会所，计算机软硬件的 技术开发；信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；国内贸易。（法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

股权结构：互动娱乐持有云影易80%股权，大影易持有云影易20%股权。

（2）本次股权出售前后的股权结构如下：

	股权转让前	股权转让前	股权转让后	股权转让后
股东
	认缴	比例	认缴	比例
杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理 有限公司
	80 万元	80%	20 万元	20%
深圳市大影易科技有限公司	20 万元	20%	80 万元	80%
合计	100 万元	100.00%	100 万元	100.00%

（3）云影易一年又一期的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

	2016年12月31日 （2016年度）	2017年9月30日（2017 年3-9月）
项目
资产总额	930,942.62	2,314,924.02
负债总额	925,108.77	3,377,075.36

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所有者权益合计	5,833.85	-1,062,151.34
应收账款	762,200	763,100
营业收入	851,615.84	86,670.36
利润总额	7,767.21	-2,003,776.79
净利润	7,767.21	-2,003,776.79

（4）权属情况

公司于2017 年01 月25 日召开了第二届董事会第八十一次会议，审议并通 过了《关于全资子公司收购深圳市云影易投资管理有限责任公司80%股权的议 案》，杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司（以下简称“互动娱乐”）使用自筹资 金1000 万元向深圳市大影易科技有限公司（以下简称“大影易”）收购深圳市云 影易投资管理有限责任公司（以下简称“云影易”）80%股权，详见《关于全资子 公司收购云影易80%股权的公告》（公告编号：2017-008）。

本次交易标的云影易60%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不涉及讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属 转移的其他情况。

（5）本次交易完成后，云影易不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为云 影易提供担保、委托其理财的情况。

四、股权转让协议的主要内容

（注：《股权转让协议》中转让方为杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司；受让方为深 圳市大影易科技有限公司；标的公司为深圳市云影易投资管理有限责任公司。）

1、目标股权

转让方同意将其持有的公司【60】% 股权及其对应的股东权益转让给受让方。 2、股权转让款

受让方同意以人民币【900】万元（大写：玖佰万元整）作为对价，受让目 标股权。

3、股权转让款支付时间

第一期股权转让款：受让方应于本协议生效后十个工作日内支付人民币300 万元（大写：叁佰万元整）；

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第二期股权转让款：受让方应于2018 年7 月1 日之前内支付剩余款项，即 人民币600 万元（大写：陆佰万元整）。

• 4、股东权益

• 受让方自股权转让款全部支付完毕之日即享有目标股份下的全部股东权益。 5、工商变更

转让方应在本协议生效之日起十个工作日内配合受让方向工商行政管理主 管部门申请工商变更登记。

双方确认，若双方在办理工商变更登记过程中根据工商行政管理部门的要求 另行签署股权转让格式合同的，双方就本次股权转让事宜的具体权利义务以本协 议的约定为准。

• 6、费用承担

在本协议股权转让事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于税费、工商 变更登记费用）根据法律法规的规定，由双方各自承担；法律法规无明确规定的， 由双方另行协商。

• 7、特别约定

• 7.1 双方确认，在受让方完全及时履行本协议全部义务的前提下，转让方不

• 再依据双方于2017 年2 月10 日签订的《股权转让协议》中第五章“业绩承诺” 的相关约定向受让方追究任何补偿或赔偿，并在本次股权转让完成后的10 个工 作日内，解除因业绩承诺而进行的证券账户锁定。

• 7.2 本协议项下的股权工商变更完成后，转让方不再继续享有公司董事会中

• 两个董事席位，并将积极配合受让方办理相关的董事替换事宜。 8、违约责任

• 8.1 受让方未依照协议约定按时付款，转让方有权要求受让方支付违约金，

• 每延迟一天，按照应支付价款的千分之五计算违约金。

• 8.2 除本协议另有约定外，如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下

• 之违约：

• （1）任何一方违反本协议的任何条款；

• （2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一

• 方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成

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分。

• 8.3 任何一方违约，如其违约行为致使不能实现协议目的的，守约方有权解

• 除本协议：经守约方书面通知其纠正后 14 日内仍不能消除违约状态，则视为该 方违约行为致使不能实现协议目的。

8.4 本协议项下所约定之实际损失系指包括但不限于守约方经济利益的减 损、守约方为证实违约方之违约行为所支出的各项调查取证、公证费用，守约方 为寻求救济而支付的诉讼费用、律师费用等。

9、其他

• 9.1 本协议构成各方之间就股权转让事宜之全部约定，取代以前有关本协议

• 任何意向、表示或谅解，并只有各方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。

• 9.2 本协议一方对其他的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视

• 为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国 有关法律、法规应享有的一切权利和权力。

• 9.3 本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的

• 有效性、生效和可执行的程度。

• 9.4 本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等

• 法律效力。

• 9.5 本协议于各方签章后自文首所列明之日生效。

五、出售资产涉及相关主体豁免承诺事项

（一）承诺的具体内容

股权出让方大影易与股权受让方互动娱乐于2017 年2 月16 日签署了《股权 转让协议》。据协议约定：

• 1、股权出让方承诺向股权受让方提供会计师事务所（需经股权受让方认可）

• 出具的年度审计报告，并承诺完成以下业绩要求：

• （1）目标公司2017 年净利润达到300 万元以上，并至少承包经营100 家影

院；

• （2）目标公司2018 年净利润达到800 万元以上，并至少承包经营150 家影

院；

• （3）目标公司2019 年净利润达到1200 万元以上，并至少承包经营200 家

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影院。

股权出让方承诺其承包经营的影院均使用“汉鼎宇佑影城”品牌进行经营， 否则不纳入业绩承诺的所属范畴。

2、股权出让方承诺于收到股权转让价款后【15】个工作日内，认购股权受 让方母公司汉鼎宇佑互联网股份有限公司（股票代码：300300）价值不少于600 万元的股票（股票价格以购买时的价格为准）。股权出让方应在购买完相应股票 后三日内通知汉鼎宇佑互联网股份有限公司，由汉鼎宇佑互联网股份有限公司联 系深圳证券交易所发布公告，并到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股 权出让方证券账户的锁定手续。股权出让方承诺将积极无条件配合办理证券账户 锁定的相关事宜。锁定期间该证券账户中被锁定的股票分红、派息、转增股本等 权利分配的权利仍由股权出让方享有。

3、目标公司完成业绩承诺的，股权出让方有权按照如下约定逐步办理证券 账户的解锁手续：

（1）目标公司完成2017 年业绩承诺的，股权出让方应于2017 年度审计报 告出具后三十日内联系汉鼎宇佑互联网股份有限公司将证券账户中当前股票总 数的六分之一的股票解除锁定；

（2）目标公司完成2018 年业绩承诺的，股权出让方应于2018 年度审计报 告出具后三十日内联系汉鼎宇佑互联网股份有限公司将证券账户中当前股票总 数的五分之二的股票解除锁定；

（3）目标公司完成2019 年业绩承诺的，股权出让方应于2019 年度审计报 告出具后三十日内联系汉鼎宇佑互联网股份有限公司将证券账户中剩余股票解 除锁定。

4、股权出让方承诺，如目标公司未完成业绩承诺的，按以下方式及时联系 汉鼎宇佑互联网股份有限公司逐步办理证券账户的解锁手续并对股权受让方进 行补偿：

（1）目标公司未完成2017 年业绩承诺的，股权出让方应于2017 年度审计 报告出具后三十日内转让证券账户当前股票总数的六分之一的股票，转让产生的 款项到账后第二日及时汇至股权受让方指定的账户，款项不足100 万元的，股权 出让方应予以补足；

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（2）目标公司未完成2018 年业绩承诺的，股权出让方应于2018 年度审计 报告出具后三十日内转让证券账户当前股票总数的五分之二的股票，转让产生的 款项到账后第二日及时汇至股权受让方指定的账户，款项不足200 万元的，股权 出让方应予以补足；

（3）目标公司未完成2019 年业绩承诺的，股权出让方应于2019 年度审计 报告出具后三十日内转让证券账户中剩余的股票，转让产生的款项到账后第二日 及时汇至股权受让方指定的账户，款项不足300 万元的，股权出让方应予以补足。

5、股权受让方承诺，如目标公司全部完成2017 年、2018 年和2019 年三年 业绩承诺的，将以目标公司2019 净利润的8 倍计算目标公司估值，并以该估值 相对应的价格收购股权出让方所持有的目标公司20%股权。

2017 年3 月6 日公司发布了《关于股东自愿锁定股份限售承诺的公告》，股 权出让方大影易分别于2017 年03 月03 日、2017 年03 月06 日以合计人民币 6,001,834 元通过二级市场买入汉鼎宇佑股票合计289,800 股，占公司总股本的 比例为0.0631%，并于2017 年03 月06 日向公司出具了《股份锁定承诺函》，自 愿将上述所持有的公司股票锁定36 个月，锁定期分别至2020 年03 月02 日、2020 年03 月05 日。

（二）豁免承诺的原因

经双方在拟签订的出售60%云影易股权《股权转让协议》中约定：双方确 认，在受让方完全及时履行本协议全部义务的前提下，转让方不再依据双方于 2017 年2 月10 日签订的《股权转让协议》中第五章“业绩承诺”的相关约定向 受让方追究任何补偿或赔偿，并在本次股权转让完成后的10 个工作日内，解除 因业绩承诺而进行的证券账户锁定。

根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）第三条规定： “如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方 无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提 请股东大会审议”，公司提请豁免互动娱乐、大影易履行相关承诺。

六、出售资产的原因、目的和对公司的影响

由于云影易的经营状况离公司的投资计划目标存在较大的差距，经协商谈判，

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公司将持云影易的60%股权以900 万元的价格转让给大影易。

本次股权出售，是公司根据战略发展需要对个别业务做出的适时调整，有利 于剥离发展滞缓的业务并有效止损。公司预计从本次交易中获取投资收益约200 万，最终结果以会计师事务所的审计结果为准。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者 利益的情况，本次股权出售不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果 带来重大影响，本次股权出售所获得的资金将对公司的现金流产生一定积极的影 响。

本次股权出售，有利于优化公司子公司布局，提高公司的资产质量和盈利能 力，提升公司经营管理效率和整体竞争实力。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：

本次转让股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行， 不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形，本 次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

经核查，由于公司出售60%深圳市云影易投资管理有限责任公司股权，公司 股东深圳市大影易科技有限公司继续履行自愿锁定公司股份承诺事项将不符合 股东的当前利益，公司豁免承诺的原因符合实际情况，因此，同意豁免相关承诺。 本次豁免相关承诺的事项，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告 [2013]55 号）的有关规定，有利于维护公司及全体股东的利益。我们对前述事 项无异议，并同意提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

经核查，监事会认为：公司全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司 拟将持有的深圳市云影易投资管理有限责任公司60%股权转让给深圳市大影易 科技有限公司,同时公司提请豁免全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公 司、深圳市大影易科技有限公司履行相关承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 （中国证监会公告[2013]55 号）及《公司章程》的规定，有利于维护公司及全

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体股东的利益，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第十四次会议决议

• 2、第三届监事会第七次会议决议

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

• 4、股权转让协议。

特此公告。

汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会

二○一七年十二月十三日

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