Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 13, 2017

中德证券有限责任公司

关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉鼎 宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）非公开发行股票 并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关规定，就汉鼎宇佑使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查， 具体如下：

汉鼎宇佑互联网股份有限公司于2017 年12 月11 日召开了第三届董事会第 十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金投资项目正常 进行的前提下，使用闲置募集资金人民币1 亿元暂时补充公司流动资金，该闲置 资金为公司募集资金项目资金，若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前 预计，公司将及时归还，以确保项目进展。使用期限为自公司董事会审议通过之 日起不超过12 个月。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《关于核准汉 鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]412 号)核准， 汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开方式发行人民币 普通股（A 股）75,983,716 股，发行价格为每股18.38 元。截止2016 年4 月18 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）75,983,716 股，募集资金 总额1,396,580,700.08 元，扣除发行费用13,312,530.03 元后，实际募集资金 净额为人民币1,383,268,170.05 元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所 验证，并出具了瑞华验字[2016]第02230069 号验资报告。

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公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议和2017 年第九次 临时股东大会审议通过了《关于公司拟变更募集资金项目并缩减投资项目总体规 模的议案》、《关于对全资子公司和全资孙公司减资的议案》、《关于使用募集资金 对杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司进行增资用于“基于智能技术的新商业运 营项目之影院建设项目”的议案》、《关于使用募集资金对杭州汉鼎宇佑商业发展 有限公司进行增资用于“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”的 议案》，对募集资金项目和投资项目总体规模进行了调整。

二、募集资金使用情况

截止2017 年12 月1 日，公司累计使用募集资金993,025,972.64 万元，募 集资金余额399,268,177.03 万元（含利息），均存放于公司及子公司开设的募集 资金专用专户中。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及其合理性、必要 性

（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为满足公司日常经营资金需求，提高募集资金的使用效益，根据《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定， 公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为人民币1 亿元，补 充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还 至募集资金专户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相 关的业务经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司过去十二个月内未进行过证券投资等高风险投资，并承诺：

1、本次使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人 提供财务资助；

• 2、在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专

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（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

随着公司经营规模及业务的不断扩大，公司智慧城市和线下商业业务对流动 资金的需求较大，如果依赖银行贷款解决，会给公司带来财务负担。公司使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行一年期中国人民银行贷款基准利率上 浮10%测算，预计可为公司节约财务费用约478.5 万元。因此，使用闲置募集资 金暂时补充流动资金可以有效降低财务成本，提高资金使用效率，提升公司经营 效益，符合公司和全体股东的利益。

四、相关审批程序和意见

（一）独立董事独立意见

公司独立董事对本次使用闲置募集资金补充流动资金事项发表了独立意见： 在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下， 公司将部分闲置募集资金补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集 资金使用的效率，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益，减少财务费用， 降低经营成本，程序合法，符合公司全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司使用闲置募集资金 人民币1 亿元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个 月。

（二）监事会专项意见

公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》。监事会认为：公司将部分闲置募集资金补充流动资金， 是公司董事会基于公司目前的实际情况而作出的决定，符合相关法律法规、部门 规章及公司《募集资金管理制度》的规定；公司将部分闲置募集资金补充流动资 金，能够有效地提高募集资金使用效率，有利于募集资金的合理利用和充分发挥 效益，减少财务费用，降低经营成本，符合公司发展战略的要求，符合公司全体 股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次使用部

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分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规的规定。董事 会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意公司使用闲置 募集资金人民币1 亿元暂时用于补充流动资金。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐代表人及保荐机构认为：

1、汉鼎宇佑本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项没有改变募集 资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和汉鼎 宇佑《募集资金管理制度》的相关规定；

2、本次募集资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用 效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；

3、上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，已经汉鼎宇佑董事会、 监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关规定的要求；

4、公司已承诺12 个月内将暂时补充流动资金的1 亿元募集资金归还至募集 资金专户，并承诺本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金后十二个月内 不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深 交所的有关规定，不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良 好的业绩回报。

基于以上意见，本保荐机构认为汉鼎宇佑本次使用部分闲置募集资金用于暂 时性补充流动资金是合理、合规和必要的，本保荐机构同意汉鼎宇佑本次使用部 分闲置募集资金用于暂时性补充流动资金事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

高立金 罗民

保荐机构：中德证券有限责任公司 2017 年12 月12 日

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