Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 31, 2017

证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2017-148

汉鼎宇佑互联网股份有限公司

关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、2016 年3 月7 日，经中国证监会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]412 号）核准，汉鼎宇佑互联网股份 有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”或“公司”）经非公开发行新股不超过 130,257,800 股（含），并于2016 年4 月15 日向特定投资者非公开发行人民币 普通股(A 股) 75,983,716 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人 民币18.38 元，共计募集人民币1,396,580,700.08 元，扣除发行费用人民币 13,312,530.03 元，公司实际募集资金净额为人民币1,383,268,170.05 元。以 上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年4 月19 日出具的 瑞华验字[2016]第02230069 号验资报告进行了审验，公司募集资金已按规定存 放于募集资金专项账户进行管理。

2、2017 年9 月5 日，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会 第二次会议，审议并通过《关于公司拟变更募集资金项目并缩减投资项目总体规 模的议案》、《关于对全资子公司和全资孙公司减资的议案》、《关于使用募集资金 对杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司进行增资用于“基于智能技术的新商业运 营项目之影院建设项目”的议案》、《关于使用募集资金对杭州汉鼎宇佑商业发展 有限公司进行增资用于“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”的 议案》。

3、2017 年9 月21 日，公司召开了2017 年第九次临时股东大会,审议并通 过《关于公司拟变更募集资金项目并缩减投资项目总体规模的议案》、《关于对全 资子公司和全资孙公司减资的议案》、《关于使用募集资金对杭州汉鼎宇佑互动娱

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乐管理有限公司进行增资用于“基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目” 的议案》、《关于使用募集资金对杭州汉鼎宇佑商业发展有限公司进行增资用于 “基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”的议案》。

二、募集资金专户设立情况

为规范募集资金的管理和使用，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规和规范性文件，以及 公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第三届董事会第六次会议和第三 届董事会第七次会议审议通过，公司董事会同意公司和公司全资子公司杭州汉鼎 宇佑互动娱乐管理有限公司在中国银行浙江省分行设立募资金专户。

截至2017 年10 月27 日，募集资金专户的设立情况如下：

账户名称	银行账号	专户存储金额（万元）
汉鼎宇佑互联网股份有限公司	371473584967	35,330.00
杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司	402673581192	19,330.00

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

（一）汉鼎宇佑互联网股份有限公司

甲方：汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国银行浙江省分行（以下简称“乙方”）

丙方：中德证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 371473584967 ，截至 2017 年 10 月_27 日，专户余额为_35,330.00 万元。 该专户仅用于甲方对浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司、杭州鼎有财金融服务 有限公司减资，对杭州汉鼎宇佑商业发展有限公司、杭州汉鼎宇佑互动娱乐

管理有限公司增资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办 法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者

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其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集 资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使 其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场 调查时应同时检查甲方募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人高立金、罗民可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的 合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月_5_日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙 方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币壹仟 万元（按照孰低原则在1000 万元或募集资金净额的10%之间确定，以下简称 “大额支取”）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支 出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表 人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方 书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效 力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取 情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并 注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各 自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。 十、本协议一式伍份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、 中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。

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（二）杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司

甲方一：汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“甲方一”）

甲方二：杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司（以下简称“甲方二”） (上 述公司部分或全部以下简称“甲方”)

乙方：中国银行浙江省分行（以下简称“乙方”）

丙方：中德证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 402673581192 ，截至_2017 年_10 月_27 日，专户余额为_19,330.00_万元。 该专户仅用于甲方二基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

三、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方一制订的募集资金管理 制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲 方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方一现场调查 时应同时检查甲方二募集资金专户存储情况。

四、甲方一授权丙方指定的保荐代表人高立金、罗民可以随时到乙方查询、 复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户 的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月_5_日之前）向甲方二出具对账单，并抄送丙方。乙方 应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方二一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币壹仟万 元（按照孰低原则在1000 万元或募集资金净额的10%之间确定，以下简称“大 额支取”）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，

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应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方一、甲方二、乙方 书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二有权单方面终止本协议并注销募集 资金专户。

九、本协议自甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人或者其授权代表签署 并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后 失效。

十、本协议一式陆份，甲方一、甲方二、乙、丙四方各持一份，向深圳证券 交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

经三方签字盖章的《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会

二○一七年十月三十一日

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