Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 5, 2017

中德证券有限责任公司

关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司变更募集资金项 目并缩减投资项目总体规模的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉鼎 宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”或“公司”）非公开发行股票 的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对汉鼎宇佑变更募集资金 项目并缩减投资项目总体规模进行了审慎核查，具体补充核查情况如下：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《关于核准汉 鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]412号)核准， 公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）75,983,716股，发行价格为每股 18.38元。截止2016年4月18日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股） 75,983,716股，募集资金总额1,396,580,700.08元，扣除发行费用13,312,530.03 元后，实际募集资金净额为人民币1,383,268,170.05元。上述资金到位情况业经 瑞华会计师事务所验证，并出具了瑞华验字[2016]第02230069号验资报告。

公司于 2015 年 6 月 5 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会，审议并 通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票预案>的议案》。根据公司《非公开发 行 A 股股票预案（修订稿）》本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 24 亿 元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金金额
1	基于智慧城市的互联网金融平台	1,805,720,000.00	1,700,000,000.00
2	补充营运资金	750,934,700.00	700,000,000.00
	合计	2,556,654,700.00	2,400,000,000.00

本次非公开发行股票募投项目实施主体为公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金

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融服务有限公司（以下简称“汉鼎金服”）。本次非公开发行股票募集资金将以 现金方式投入全资子公司汉鼎金服，以实施本次非公开发行股票募集资金投资项 目。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。

公司于2016 年3 月23 日召开公司第二届董事会第五十四次会议，审议并通过 了《关于汉鼎金服使用自筹资金预先投入募集资金项目暨关联交易的议案》，同意 汉鼎金服以自筹资金预先投入购置位于杭州市下城区的办公用房“汉鼎国际大厦” 第 8 层、第 9 层和第10 层，共计建筑面积 5,549.07 平方米，作为实施本次非 公开发行募集资金投资项目“基于智慧城市的互联网金融平台”的办公用房。经双 方协商最终确定，总价款计人民币 10,543.233 万元。

公司于2016年5月6日召开第二届董事会第六十次会议，审议通过相关议案， 根据实际募集资金净额对募投项目金额进行如下调整：

		单位：元	单位：元
序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金金额
1	基于智慧城市的互联网金融平台	1,805,720,000.00	683,268,170.05
2	补充营运资金	750,934,700.00	700,000,000.00
	合计	2,556,654,700.00	1,383,268,170.05

注：上述项目中实际募集资金净额低于拟投入募集资金额的，不足部分由公司自筹解决。

公司于2016 年6 月17 日召开公司第二届董事会第六十三次会议，审议并通过 了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于全资子公司汉鼎金 服使用募集资金购置房产的议案》，同意将“基于智慧城市的互联网金融平台”建 设地点由杭州市变更为北京和杭州两地实施，并同意汉鼎金服拟使用募集资金不超 过 1.3 亿元购置北京市绿地中心·中国锦房产，用于公司募投项目“基于智慧城 市的互联网金融平台”的建设场地之一。

公司于2016 年8 月23 日召开公司第二届董事会第六十六次会议，审议并通过 了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集 资金95,630,647.58 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

公司于2016 年9 月29 日召开公司第二届董事会第六十八次会议，审议并通过 了《关于调整募集资金实施主体暨向全资孙公司增资的议案》，为集中公司优势资 源，保障募集资金投资项目的有效实施，提升公司内部运营管理效率，公司计划将 “基于智慧城市的互联网金融平台”实施主体由汉鼎金服变更至鼎有财实施，同时

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向鼎有财增资408,884,127.51 元（截至2016 年9 月26 日，汉鼎金服募集资金账 户余额减去汉鼎金服购置办公用房剩余相关费用及汉鼎金服前期已签合同暂未付 款项目等计算所得）。汉鼎金服向鼎有财增资后，汉鼎金服依然结余募集资金 36,857,664.00 元，将用于支付汉鼎金服购置办公用房剩余相关费用以及汉鼎金服 前期已签合同暂未付款项目的继续落实等。本议案已经2016 年10 月18 日公司2016 年第七次临时股东大会审议通过。

截至2017 年8 月18 日，公司募集资金专户余额为407,782,939.02 元。

二、拟变更募投项目、缩减募投项目总体规模的情况

1、变更募投项目的原因

2016年4月13日，中国银行业监督管理委员会发布的银监会[2016]11号《P2P 网络借贷风险专项整治工作实施方案》（以下简称“方案”），2016年8月24日， 中国银行业监督管理委员会发布的银监会令[2016]1号《网络借贷信息中介机构 业务活动管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）。由于2016年度国家对互联 网金融领域以及政府融资加大了调控和监管，政策法规变化较多。公司为满足合 规合法运营，进行了大量合规改造，在投入上优先实施“基于智慧城市的互联网 金融平台”中的网络消费贷平台项目，对于P2G项目和互联网金融大数据中心建 设项目则暂缓实施，上述原因造成项目实施进度较慢。同时，由于2016年度市场 环境发生了较大变化，对互联网金融和消费金融行业的发展提出了较多挑战，公 司对行业所处市场环境进行分析后，对业务、系统和流程进行改造，以适应新的 市场环境变化。综合以上情况，“基于智慧城市的互联网金融平台”中涉及网络 消费贷平台项目投入进度相对缓慢，因此平台建设未达到投资预期。

公司从对当前监管环境和市场环境进行分析后，认为目前虽然存在一些政策 的不确定性和市场变化，部分项目可行性与预期方案也存在一定的变化可能性， 但是“基于智慧城市的互联网金融平台”中的网络消费贷平台项目依然具有可行 的市场环境和政策环境，同时对上市公司目前线上线下一体化的流量变现体系建 设有较强的助推作用。

鉴于上述原因，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审 慎研究，决定拟将原募投项目“基于智慧城市的互联网金融平台”变更为“基于 智慧城市的消费金融平台”、“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项

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目”、“基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目”。“基于智慧城市的 消费金融平台”由公司全资孙公司杭州鼎有财金融服务有限公司在浙江省杭州市 负责实施；“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”由公司全资子 公司杭州汉鼎宇佑商业发展有限公司在全国范围内负责实施；“基于智能技术的 新商业运营项目之影院建设项目”由公司全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管 理有限公司在全国范围内负责实施。

2、拟变更的原募集资金用途的计划情况：

单位：万元

项目名称	原计划实施主体及地点	原计划募集资 金投入金额	占总筹资 额的比例	已投入金额	变更方式
基于智慧城市 的互联网金融 平台	杭州鼎有财金融服务有限 公司，北京与杭州两地实施	68,326.817005	49.3952%	28,124.297581	变更实施内 容、实施主体 及实施地点

3、募集资金用途变更的情况

截至2017 年8 月18 日，公司募集资金专户现有余额40,778.29 万元。公司拟 调整募集资金投资用途，用于以下项目：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	实施主体及地点	拟投入的 金额	拟使用募集 资金的金额	备注
1	基于智慧城市的 消费金融平台	杭州鼎有财金融服务有限公司， 杭州“汉鼎国际大厦”一层	14,945.00	10,939.22	项目不足部分 由公司自筹资 金解决
2	基于智能技术的 新商业运营项目 之体验式商业项 目	杭州汉鼎宇佑商业发展有限公 司，全国	42,486.90	17,648.29
3	基于智能技术的 新商业运营项目 之影院建设项目	杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有 限公司，全国	44,000.00	19,330.00
合计			101,431.90	47,917.51

备注：（1）基于智慧城市的消费金融平台项目前期已使用募集资金投入金额为7,139.215 万元；（2） 变更后的募集资金投资项目并不构成关联交易。

4、缩减投资项目总体规模的原因分析

原项目具体实施项目包括：基于智慧城市的P2G 互联网金融项目；基于智慧城 市的网络消费贷平台；互联网金融大数据中心项目。原计划建设总投资额为180,572 万元，其中，购买办公及机房用房25,000 万元；机房设备及基础设施投资40,000

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万元；软硬件设备投资32,000 万元；团队建设及推广费用56,085 万元；铺底流动 资金27,487 万元。项目建设期2 年，部分平台产品6 个月后可以上线试运营，项 目计算期为7 年。

募投项目变更后，基于智慧城市的P2G互联网金融项目、互联网金融大数据中 心项目终止实施，机房设备及基础设施投资和软硬件设备投资这部分投入可以减少， 结合变更后项目的实际需要，公司拟缩减募投项目总投资金额至101,430.90万元。

5、缩减投资项目总体规模的具体方案

（1）“基于智慧城市的消费金融平台”项目建设所需资金总量为14,945万元， 全部由2015 年非公开发行募集资金解决。其中，购买办公及机房用房3,580 万元； 机房设备及基础设施投资645 万元；软硬件设备共计1,740 万元；广告营销推广费 用6,000 万元；需新聘用人员费用1,800 万元；铺底流动资金1,180 万元。分两年 投入。具体项目资金资进度如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	第一年	第二年	总投资
一	办公及机房用房	3,580	--	3,580
二	机房设备及基础设施	645	--	645
三	软硬件设备投资	1,540	200	1,740
	其中：硬件购置	115	100.00	215
	软件购置	1,425	100.00	1,525
四	广告营销推广费用	1,000	1,000	6,000(按分6 年每年投入1000 万)
五	人员费用	600	1,200	1,800
六	铺底流动资金	180.00	1,000	1,180
	合计	9,085	3,600	14,945

（2）基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目预计投资总额资金 为42,486.90 万元。其中用于场地租金21,976.60 万元，装修改造投入14,570.00 万元、市场推广费用4,211.30 万元、管理费用1,729.00 万元。具体拟投向明细 如下：

单位：元

	单位：元	单位：元
序号
已披露项目	（1）杭州市下城区武林路277 号、279 号、281 号 （2）杭州市延安路456、458、460 号
1	场地租金	23,800,000
2	总装修改造投入	31,700,000

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3	市场推广费用	1,730,000
4	管理费用	3,500,000
	总计	60,730,000
洽谈项目
1	场地租金	195,966,000
2	总装修改造投入	114,000,000
3	市场推广费用	40,383,000
4	管理费用	13,790,000
	总计	364,139,000
合计总费用	424,869,000

（3）基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目预计投资总额为 44,000.00 万元。其中：计划于两年内在全国范围收购10-20 家影院，使用资金 为20,000.00 万元，第一批项目9 家初步达成收购意向；新建18 家电影院，所 需资金20,000.00 万元，第一批新建项目10 家；同时并行影城业务研发项目， 实现线上线下导流、增值服务研发、影城空间变现。拟投资项目明细如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	项目名称				投资金额/万元	预计完成时间
1	影院收购项目				意向收购价格
1.1	第一批项目9 家				8,000	2017 年底之前
1.2	第二批项目11 家				12,000	2018 年底之前
2	新建影院项目
	影城数量	面积/m2	厅数/个	座位数/ 个	新建预算
2.1	第一批10 家	24600	72	8100	12,000	2017 年底之前
2.2	第二批 8 家	19680	57	6480	8,000	2018 年底之前
3	影城业务研发				4,000
合计					44,000

三、关于变更募投项目、缩减投资项目总体规模对公司的影响

公司此次变更募集资金投资项目、缩减投资项目总体规模是在综合考虑原募投 项目资金缺口较大，根据公司实际情况做出的调整，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等相关法律、法规的规定。根据《企业投资项目核准和备案管理条 例》（国务院令第 673 号），目前，“基于智慧城市的消费金融平台”、“基于 智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”、“基于智能技术的新商业运营项

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目之影院建设项目”已在杭州市下城区发展与改革委员会完成同意备案手续。本次 变更及调整是公司根据实际变化进行的适当调整，符合公司实际情况和项目作的需 要，不构成关联交易，不存在损害股东利益的情形。

四、相关审批程序

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，关于公司变更募集资金项目并缩减投资项目总体规模的变更事项，已经公 司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议通过，独立董事对此次变更 发表明确同意意见。

由于本次变更属于募集资金用途的变更，因此尚需提交公司股东大会审议。 五、独立董事、监事会的相关意见

（一）独立董事意见

公司本次变更募集资金项目并缩减投资项目总体规模是基于公司实际情况 做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本 次变更募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司 募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意本次变更募集资金项目并缩减 投资项目总体规模的事项。

（二）监事会意见

公司更募集资金项目并缩减投资项目工体规模，符合公司实际经营需要，有 利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利 益。本次变更募集资金项目并缩减投资项目总体规模事项履行了必要的审议程序， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中德证券有限责任公司认为：公司本次变更募集资金项目 并缩减投资项目总体规模事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发

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表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履 行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次变更募集资金项 目并缩减投资项目总体规模事项有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司 和股东利益的情形。

基于以上意见，保荐机构对公司本次变更募集资金项目并缩减投资项目总体 规模事项无异议。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公 司变更募集资金项目并缩减投资项目总体规模的核查意见》之签字盖章页。）

保荐代表人：：

高立金 罗民

中德证券有限责任公司 2017 年 9 月 5 日

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