Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 28, 2017

证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2017-082

汉鼎宇佑互联网股份有限公司 关于转让参股孙公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）全资子 公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（以下简称“汉鼎金服”）拟将其持有的浙 江雄猫软件开发有限公司（以下简称“雄猫软件”）30.0963%股权转让给非关联 法人杭州冠准科技有限公司。本次交易在遵循市场定价的原则下，经交易双方协 商，本次股权转让的价格为人民币1,553.16 万元。本次转让完成后，汉鼎金服 持有雄猫软件4.90%的股权。

公司于2017 年6 月28 日召开第二届董事会第九十四次会议审议通过了《关 于转让参股孙公司股权的议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易属董事会 批准范围，无须提交股东大会审议。

本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形。

二、交易对方基本情况

• 1、名称：杭州冠准科技有限公司

• 2、类型：有限责任公司

• 3、住所：浙江省杭州市江干区凯旋路70 号茶都名园16 号楼4 号

• 4、法定代表人：陈建可

• 5、注册资本：伍佰万元整

• 6、成立时间：2017 年 06 月 07 日

• 7、营业期限：2017 年 06 月 07 日至 长期

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8、经营范围：服务：计算机软硬件的技术研发、技术咨询、技术转让、技 术服务，商务信息咨询（除商品中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

2017 年年初至本公告披露日，公司未与杭州冠准科技有限公司发生各类交易。 三、交易标的基本情况

• 1、名称：浙江雄猫软件开发有限公司

• 2、类型：有限责任公司

• 3、住所：杭州市西湖区翠苑街道翠苑二区18-2 幢136 室

• 4、法定代表人：陈建可

• 5、注册资本：壹仟贰佰叁拾万柒仟陆佰玖拾贰元

• 6、成立时间：2014 年 8 月 18 日

• 7、营业期限：2014 年 8 月 18 日至 2064 年 08 月 17 日止

8、经营范围：服务：计算机软硬件、网络信息技术、游戏软件、电子商务 的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，企业管理咨询，投资咨询（除证 券、期货），设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；批发、零 售：计算机软硬件，电子产品（除专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

9、本次股权转让前后的股权结构如下：

股东	股权转让前	股权转让前	股权转让后	股权转让后
	认缴 （单位：万元）	比例	认缴 （单位：万元）	比例
陈建可	500.00	40.6273%	500.00	40.6273%
浙江汉鼎宇佑金融服务 有限公司	430.7692	34.9963%	60.3077	4.90%
杭州共驰投资合伙企业 （有限合伙）	220.00	17.8760%	220.00	17.8760%
陈林海	80.00	6.5004%	80.00	6.5004%
杭州冠准科技有限公司	-	-	370.4615	30.0963%
合计	1230.7692	100.00%	1230.7692	100.00%

10、雄猫软件最近一年又一期的财务数据（未经审计）如下：

单位：元

项目	2016年12月31日	2017年3月31日
资产总额	18,001,463.15	15,487,546.68

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负债总额	1,881,790.58	1,100,128.13
净资产	16,119,672.57	14,387,418.55
项目	2016年度	2017年1月-3月
营业收入	18,876,376.33	759,607.49
利润总额	5,835,323.60	-1,933,070.02
净利润	5,454,789.92	-1,933,070.02

• 11、公司不存在为雄猫软件提供担保、委托理财的情形，雄猫软件不存在占

• 用公司资金的情况。

• 12、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况。 13、公司其他股东均放弃优先购买权。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易在遵循市场定价的原则下，经交易双方协商，本次股权转让的价格 为人民币1,553.16 万元。

五、拟签订交易合同主要内容

• （注：《股权转让协议》中转让方（甲方）为浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司；受让方

• （乙方）为杭州冠准科技有限公司；担保方（丙方）为陈建可先生；标的公司（丁方）为浙 江雄猫软件开发有限公司。）

• 1、转让方同意将其持有的公司30.0963%股权及其对应的股东权益转让给受

• 让方，公司其他股东均已确认放弃其优先购买权。

• 2、受让方同意以人民币1553.16 万元（大写：壹仟伍佰伍拾叁万壹仟陆佰

• 圆）作为对价，受让目标股权。

• 3、本次受让方支付的全部股权转让款分二次支付：第一次：2017 年6 月底

• 前支付777.66 万元；第二次：2017 年11 月底前支付775.50 万元。

• 4、受让方自股权转让款全部支付完毕之日即享有目标股权下的全部股东权益。

• 5、转让方应在本协议生效之日起三个工作日内配合受让方向工商行政管理

• 主管部门申请工商变更登记。

• 6、在本协议股权转让事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、

• 审计费、评估费、工商变更登记费用）均由受让方承担。

• 7、本协议项下股权转让所产生的各项税费，按照有关法律法规的规定由各

• 方各自承担。

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8、甲方承诺，在收到本协议项下全部股权转让价款的前提下，自愿放弃以 甲方、丙方与股东陈林海2015 年6 月签署的《股权转让及增资协议书》中约定 的业绩承诺条款（即第3.1.2 条）向丙方与股东陈林海主张任何利润补偿的权利。 甲方放弃前述权利的同时，不影响该《股权转让及增资协议书》其他条款的法律 效力。

9、本次股权转让完成后，甲方仍持有公司4.9%股权，甲方承诺自本协议签 订起一年内未经丙方允许剩余股份不退出；自2018 年7 月1 日起，甲方有权要 求丙方无条件回购甲方持有的4.9%股权，回购价款=投资款年化收益率（10%） /12投资月份+投资款。

10、本次股权转让完成后，甲方视同为丙方在丁方投资、融资、并购、上市 等方面的一致行动人。

11、丙方作为乙方的法定代表人或实际控制人，自愿为乙方履行本协议下所 有义务向甲方提供连带责任担保；保证担保的范围为乙方在本协议下的各项义务 及违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、 仲裁费、保全费、律师费等）等；保证期间为自本协议约定的乙方债务履行期届 满之日起两年。

• 12、本协议于各方签章且经转让方内部决策程序审议通过之日生效。 六、本次交易目的和对公司的影响

本次交易为雄猫软件实际控制人回购公司股权，有利于雄猫软件优化其公司 战略规划，符合公司长远发展规划。本次交易预计实现投资收益约为119 万元人 民币，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。本次交易有利于公司聚焦公 司既定的转型业务，优化公司业务结构，加强公司管理；本次交易不会对公司财 务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东 利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

七、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第九十四次会议决议； 2、股权转让协议。

特此公告。

汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会 二○一七年六月二十八日

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