Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 16, 2017

证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2017-073

汉鼎宇佑互联网股份有限公司

关于终止收购上海沃势文化传播有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易事项概况

汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年5 月15 日召 开第二届董事会第八十六次会议，审议通过了《关于收购上海沃势文化传播有限 公司100%股权的议案》，董事会同意公司使用自筹资金人民币60,000 万元向许 波、何钿、遂川广游商务咨询中心（有限合伙）3 位股东收购上海沃势文化传播 有限公司（以下简称“上海沃势”）100%股权，本次收购完成后，公司将持有上 海沃势100%股权。本次收购事项已经2017 年5 月31 日公司2017 年第四次临时 股东大会审议通过。具体详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的公告《关于收购上海沃势文化传播有限公司100%股权 的公告》（公告编号：2017-053）。

2017 年5 月31 日，公司拟召开第二届董事会第八十八次会议审议通过了《关 于签署<关于支付现金购买上海沃势文化传播有限公司股权的协议之补充协议> 的议案》，本议案尚需提交公司临时股东大会审议。具体详见中国证监会指定信 息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的公告《关于签署<股权转让协 议之补充协议>的公告》（公告编号：2017-062）。

2017 年6 月13 日，公司召开第二届董事会第八十九次会议审议通过了《关 于取消召开公司2017 年第五次临时股东大会的议案》，由于上海沃势文化传播有 限公司实际控制人许波、何钿作为上海乐堂网络科技有限公司（以下简称“上海 乐堂”）股东与其他股东就上海乐堂的经营情况存在纠纷且可能对本次股权交易 存在不利影响，从保护上市公司全体股东及上市公司利益的角度出发，经审慎研 究，根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等规定，公司董事会决定取消

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原定于2017 年6 月16 日召开的2017 年第五次临时股东大会。具体详见中国证 监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的公告《关于取消召 开2017 年第五次临时股东大会的公告》（公告编号：2017-066）。

二、本次交易进展情况及终止本次交易原因

2017 年6 月16 日，公司召开第二届董事第九十一次会议审议通过了《关于 终止收购上海沃势文化传播有限公司100%股权的议案》。由于上海沃势文化传播 有限公司实际控制人许波、何钿作为上海乐堂股东,与其他股东就上海乐堂的经 营情况存在纠纷且可能对本次股权交易存在不利影响，经审慎研究，公司拟终止 本次收购事宜。该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

三、终止协议的主要内容

（一）协议主体：

甲方：汉鼎宇佑互联网股份有限公司；

乙方：乙方1：许波，乙方2：何钿，乙方3：遂川广游商务咨询中心（有 限合伙）；

丙方：上海沃势文化传播有限公司。

（二）经甲乙各方协商一致决定终止本次股权购买事项，并达成关于股权购 买之终止协议如下：

1、《汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于支付现金购买上海沃势文化传播有限 公司股权的协议》及其补充协议自本协议生效之日起终止。

《汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于支付现金购买上海沃势文化传播有限 公司股权的协议》及其补充协议终止后，除本终止协议特别规定外，《汉鼎宇佑 互联网股份有限公司关于支付现金购买上海沃势文化传播有限公司股权的协议》 及其补充协议中规定的各方的其他权利义务关系亦终止，任何一方无需就《汉鼎 宇佑互联网股份有限公司关于支付现金购买上海沃势文化传播有限公司股权的 协议》及其补充协议的签署、履行及本协议所涉及的终止而承担任何责任和义务， 亦无需就上述事项向对方承担违约、赔偿、补偿或返还等责任。

2、甲乙各方确认，《汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于支付现金购买上海沃 势文化传播有限公司股权的协议》及其补充协议项下不存在任何未结算、未结清 的费用。

3、甲乙各方因履行《汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于支付现金购买上海 沃势文化传播有限公司股权的协议》及其补充协议所获得的任何商业秘密或信

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息，非经对方书面许可，不得向任何第三方披露或提供，亦不得由自己所使用。

乙方在履行《汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于支付现金购买上海沃势文化 传播有限公司股权的协议》及其补充协议过程中向甲方提供的任何材料（包括乙 方的资料以及丙方的资料），非经乙方书面许可，甲方不得向任何第三方披露或 提供，亦不得由甲方自己所使用。

四、终止收购对公司的影响

因本次交易公司尚未支付任何款项，且本次交易《补充协议》未经公司股东 大会审议，根据《终止协议》的相关内容，公司无需承担违约责任，本次交易的 终止不会对公司的生产经营及经营业绩产生不利影响。公司仍将继续按照既定的 转型发展目标推进产业整合，不断助推和完善线上线下流量体系建设，逐步实现 公司的发展战略目标。

五、公司承诺事项

公司承诺自本公告之日起二个月内不再筹划收购同类资产事项。 六、独立董事意见

公司使用自筹资金人民币60,000 万元向许波、何钿、遂川广游商务咨询中 心（有限合伙）3 位股东收购上海沃势100%股权，因交易对方中的许波、何钿作 为上海乐堂股东与其他股东就上海乐堂的经营情况存在纠纷且可能对本次股权 交易存在不利影响，因此，公司拟终止对上海沃势100%股权的收购事宜。公司 审议关于终止收购上海沃势100%股权事项的董事会会议的召集、表决程序符合 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。该议案尚须提交公司临时 股东大会审议。公司进行本次交易及终止本次交易事项履行的程序符合相关法律 法规的规定，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们 同意公司终止收购上海沃势100%股权，并将相关事项提交公司股东大会审议。

七、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第九十一次会议决议； 2、独立董事关于第二届董事会第九十一次会议相关事项的独立意见；

• 3、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届监事会第五十次会议决议。 特此公告。

汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会

二〇一七年六月十六日

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