Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 15, 2017

共壹册 第壹册

汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海 沃势文化传播有限公司股权价值评估项目

资产评估报告书 中同华评报字（ 2017 ）第 262 号

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北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd.

报告日期： 2017 年 5 月 4 日

地址：北京市东城区永定门西滨河路8 号院中海地产广场西塔3 层 邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099

汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海沃势文化传播有限公司股权价值评估项目 资产评估报告目录

汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海

沃势文化传播有限公司股权价值评估项目

资产评估报告书目录

资产评估师声明 ...................................................... 1 资产评估报告书摘要 .................................................. 2 资产评估报告书 ...................................................... 4 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................... 4 二、评估目的 ............................................................................................................... 9 三、评估对象和评估范围 ........................................................................................... 9 四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 11 五、评估基准日 ......................................................................................................... 11 六、评估依据 ............................................................................................................. 11 七、评估方法 ............................................................................................................. 13 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 16 九、评估假设 ............................................................................................................. 16 十、评估结论及分析 ................................................................................................. 17 十一、特别事项说明 ................................................................................................. 20 十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 22 十三、评估报告日 ..................................................................................................... 22

北京中同华资产评估有限公司

汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海沃势文化传播有限公司股权价值评估项目 资产评估师声明

汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海

沃势文化传播有限公司股权价值评估项目

资产评估师声明

汉鼎宇佑互联网股份有限公司：

受贵公司委托，我们对上海沃势文化传播有限公司于评估基准日2016年12月31日 的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：

• 1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、

• 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

• 3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没

• 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。

5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

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汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海沃势文化传播有限公司股权价值评估项目 资产评估报告书摘要

汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海

沃势文化传播有限公司股权价值评估项目

资产评估报告书摘要

中同华评报字（ 2017 ）第 262 号

汉鼎宇佑互联网股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业 的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法、收益法，对汉鼎宇佑互联网股份有 限公司拟现金收购上海沃势文化传播有限公司股权行为涉及的上海沃势文化传播有限 公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

本次评估的评估对象为上海沃势文化传播有限公司的股东全部权益价值，评估范 围是上海沃势文化传播有限公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资 产、流动负债、非流动负债，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，价值类型为市场价值。 本次评估选择收益法评估结果作为上海沃势文化传播有限公司股东全部权益在评 估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A*100
流动资产	1	3,369.05
非流动资产	2	283.24
其中： 长期股权投资	3	200.00
投资性房地产	4
固定资产	5	21.72
在建工程	6
无形资产	7	6.49
其他非流动资产	9	55.03
资产总计	10	3,652.29
流动负债	11	3,137.61

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汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海沃势文化传播有限公司股权价值评估项目 资产评估报告书摘要

非流动负债	12	59.62
负债总计	13	3,197.23
净 资 产	14	455.06	60,000.00	59,544.94	13,085.06

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

1. 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使 用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关 状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

2. 本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在上海沃势文化传播有限公司管理层 制定的盈利预测基础上的。上海沃势管理层对其提供的未来盈利预测所涉及的相关数 据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。 本评估报告是在上海沃势管理层提供的预测数据资料的基础上进行了必要的核实和合 理的调整。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方 及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价 值进行分析、估算并发表专业意见。

3. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的 一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因 素，则会影响盈利预测的实现程度。我们在此提醒委托方和其他有关方面，在使用我 们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资 产评估报告正文全文。

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汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海沃势文化传播有限公司股权价值评估项目 资产评估报告书摘要

汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海

沃势文化传播有限公司股权价值评估项目

资产评估报告书

中同华评报字（ 2017 ）第 号

汉鼎宇佑互联网股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业 的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法、收益法，对汉鼎宇佑互联网股份有 限公司拟现金收购上海沃势文化传播有限公司股权行为涉及的上海沃势文化传播有限 公司股东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告 如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为：汉鼎宇佑互联网股份有限公司，被评估单位为上 海沃势文化传播有限公司，委托方、产权持有者以外的其他报告使用者为与本次增资 扩股的经济行为有关的相关各方以及法律、法规规定的评估报告使用者。

（一）委托方概况

1.注册登记情况

公司名称：汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”） 公司类型： 股份有限公司（上市）

住 所： 杭州市延安路 511 号元通大厦 1119 室

法定代表人： 吴艳

注册资本： 459,393,716 元

成立日期： 2002 年 11 月 08 日

营业期限： 2002 年 11 月 08 日至长期

经营范围：经营对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》），互 联网信息服务（凭许可证经营），计算机网络信息、计算机软件的技术开发、技术服 务、技术应用；多媒体技术开发；建筑节能技术服务；承接计算机信息系统工程、通

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汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海沃势文化传播有限公司股权价值评估项目 资产评估报告书摘要 讯网络系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、建筑 装饰工程、建筑幕墙工程、电子工程、管道安装工程及音、视频工程（凭资质证书经 营）；办公及工业自动化设备、通信设备的销售，互联网信息技术开发、技术咨询、 技术服务，经济信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

2.公司概况

公司是中国领军的智慧城市综合服务商，将互联网基因和金融基因融入到智慧城 市产业中是汉鼎最大的经营特色。专注于行业十余年，公司如今已经成长为智慧城市 的领军企业，并荣获全国十大 IT 服务商、全国十大系统集成商、全国智能行业十大品 牌企业、浙江省十大创新软件企业等荣誉。在智慧城市领域，公司资质顶尖，是行业 唯一一家拥有 “ 十二甲 ” 资质的企业。在移动互联领域，公司结合现有智慧城市领域的相 关资源，正打造 “ 渠道 + 内容 ” 的移动互联布局模式。公司目前着力于打造产业 + 金融 + 互 联网的全新格局，即在全牌照和全流量入口两端发力，为实业插上腾飞的翅膀。 2015 年 5 月，汉鼎股份定增 24 亿元，力图打造基于智慧城市的互联网金融平台，其中包括 P2G 平台、网络消费贷平台以及互联网金融大数据中心。从而拉开从订单型公司 (2B) 到运营 型公司 (2C) 转型的序幕，目标成为政府智慧城市项目的一站式综合方案解决商。

（二）被评估单位概况

1．注册登记情况

公司名称：上海沃势文化传播有限公司（以下简称“上海沃势”）

类 型：有限责任公司（国内合资）

住 所：上海市宝山区上大路 668 号 202J 室

法定代表人：许波 注册资本：人民币 220.0000 万元整 成立日期： 2013 年 1 月 8 日

营业期限： 2013 年 1 月 8 日至 2033 年 1 月 7 日

经营范围：设计、制作、发布、代理各类广告；计算机软硬件科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划（除 演出经纪）；企业形象策划；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

2．公司历史沿革

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汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海沃势文化传播有限公司股权价值评估项目 资产评估报告书摘要 上海沃势原系郑锡武和杨妙婷出资设立，于 2013 年 1 月 8 日在上海市宝山区市场 监督管理局登记注册，注册资本 100 万，成立时上海沃势的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(人民币万元)	出资比例	出资方式
1	郑锡武	65	65%	货币
2	杨妙婷	35	35%	货币
	合 计	100.00	100%

2014 年 1 月 6 日股东郑锡武和杨妙婷与受让方许波和何钿签署《股权转让协议》， 约定郑锡武将所持有公司 50% 股权作价 10 万元人民币转让给许波，将 15% 股权作价 3 万元人民币转让给何钿；杨妙婷将所持有公司 35% 股权作价 7 万元人民币转让给何钿。 此次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(人民币万元)	出资比例	出资方式
1	许波	50	50%	货币
2	何钿	50	50%	货币
	合 计	100.00	100%

2014 年 2 月 8 日注册资本增加至 253.8462 万元，增加股东广东长城集团股份有限 公司，此次增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(人民币万元)	出资比例	出资方式
1	许波	110.017	43.34%	货币
2	何钿	109.983	43.33%	货币
3	广东长城集团股份有限公司	33.8462	13.33%	货币
	合 计	253.8462	100%

2014 年 5 月 30 日股东许波和何钿与受让方新余广沃投资管理有限公司签署《股权 转让协议》，许波将所持有的公司 40% 股权作价 150 万元转让给新余广沃投资管理有 限公司；何钿将所持有的公司 40% 股权作价 150 万元转让给新余广沃投资管理有限公 司。此次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(人民币万元)	出资比例	出资方式
1	许波	8.47	3.34%	货币
2	何钿	8.45	3.33%	货币
	新余广沃投资管理有限公司	203.08	80.00%	货币
3	广东长城集团股份有限公司	33.8462	13.33%	货币
	合 计	253.8462	100%

2014 年 12 月 30 日股东广东长城集团股份有限公司与新余广沃投资管理有限公司

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汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海沃势文化传播有限公司股权价值评估项目 资产评估报告书摘要 签署《股权转让协议》，广东长城集团股份有限公司将所持有的公司 13.33% 股权转让 给新余广沃投资管理有限公司。此次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(人民币万元)	出资比例	出资方式
1	许波	8.47	3.34%	货币
2	何钿	8.45	3.33%	货币
3	新余广沃投资管理有限公司	236.9262	93.33%	货币
	合 计	253.8462	100%

2016 年 9 月 30 日公司股东会决议，公司向股东新余广沃投资管理有限公司以 2,000.00 万元的价格回购其持有的公司 13.33% 股权，公司注册资本减资至 220.00 万元。 此次股权回购后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(人民币万元)	出资比例	出资方式
1	许波	8.47	3.85%	货币
2	何钿	8.45	3.84%	货币
3	新余广沃投资管理有限公司	203.0838	92.31%	货币
	合 计	220.00	100%

2016 年 12 月 20 日，原股东新余广沃投资管理有限公司将其持有的本公司股权全 部转让给遂川广游商务咨询中心（有限合伙），此次股权转让后，现股东为许波、何 钿、遂川广游商务咨询中心（有限合伙），现持有统一社会信用代码为 91310113060854227K 的营业执照，注册资本 220 万元。

截止评估基准日上海沃势的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(人民币万元)	出资比例	出资方式
1	许波	8.47	3.85%	货币
2	何钿	8.45	3.84%	货币
3	遂川广游商务咨询中心（有限合伙）	203.0838	92.31%	货币
	合 计	220.00	100%

3.长期股权投资情况

截止评估基准日，上海沃势拥有 2 家全资子公司，被投资公司具体情况如下：

序号	公司名称	成立时间	注册资本（万元）	持股比例
1	上海沪首网络科技有限公司	2015.4	100	100%
2	广州捌佰玩网络科技有限公司	2016.12	100	100%

子公司上海沪首网络科技有限公司的经营范围为网络科技领域内的技术研发、技 术转让、技术咨询和技术服务、展览展示服务，文化艺术交流与策划，设计、制作各

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汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海沃势文化传播有限公司股权价值评估项目 资产评估报告书摘要 类广告，从事货物及技术的进出口业务。目前主要从事移动游戏的发行运营业务。

子公司广州捌佰玩网络科技有限公司经营范围为研究和试验发展业务。目前主要 从事移动游戏的发行运营业务。

3．财务状况及经营成果

2015 年及评估基准日公司的财务状况和经营业绩如下表：

合并财务报表

金额单位：万元

	合并财务报表	合并财务报表		金额单位：万元
项 目	2016-12-31			2015-12-31
资产总额	4,130.29			6,403.93
负债总额	2,411.59			3,817.29
净资产	1,718.70			2,586.64
项 目	2016 年			2015 年
营业收入	9,556.67			7,728.70
营业成本	2,610.72			3,772.58
营业利润	3,941.82			1,080.65
利润总额	4,008.09			1,072.89
净利润	3,932.07			760.87
	母公司财务报表
项 目		2016-12-31		2015-12-31
资产总额		3,652.29		6,393.01
负债总额		3,197.23		3,801.73
净资产		455.06		2,591.28
项 目		2016 年		2015 年
营业收入		6,302.07		7,714.55
营业成本		2,811.88		3,772.58
营业利润		2,675.33		1,085.29
利润总额		2,739.81		1,077.53
净利润		2,663.78		765.51

2015 年及评估基准日财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。并出 具大信审字 [2017] 第 31-00068 号无保留意见的审计报告。

4．公司税赋情况

（1） 主要税种

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			资产评估报告书摘要
	税 种	计税依据	税 率
	增值税	销售货物或提供应税劳务	6%
	城市维护建设税	应缴流转税税额	5%
	教育费附加	应缴流转税税额	3%
	地方教育附加	应缴流转税税额	2%
	河道管理费	应缴流转税税额	1%
	企业所得税	应纳税所得额	25%、15%、12.5%

（2） 税收优惠

根据上海市宝山区国家税务局下发的沪地税宝十一 [2014]000003 号文，上海沃势文化 传播有限公司获批新办软件企业优惠政策。自 2014 年 1 月 1 日 -2014 年 12 月 31 日免征企 业所得税，自 2015 年 1 月 1 日 -2017 年 12 月 31 日减半征收企业所得税。

根据上海市地方税务局宝山区分局下发的沪地税宝一通（ 2016 ） 12499 号文，上海沪 首网络科技有限公司获批企业所得税定期减免。自 2016 年 1 月 1 日 -2016 年 12 月 31 日免 征企业所得税。

上海沃势文化传播有限公司于 2016 年 11 月 14 日取得高新技术企业证书（编号： GR201631001262 ），有效期三年。

（三）委托方和被评估单位之间的关系

委托方与被评估单位为交易关系，汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海 沃势文化传播有限公司股权，上海沃势文化传播有限公司是本项目被评估单位。 二、评估目的

根据上海沃势提供的 2017 年 1 月 10 日的《关于汉鼎收购沃势有关事项的会议纪 要》，本评估报告的评估目的是为汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海沃势 文化传播有限公司股权行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为上海沃势的股东全部权益价值，涉及的范围为上海沃势申报 的于评估基准日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的全部资产和负债， 具体资产类型和审计后账面价值见下表：

金额单位：人民币元

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	科目名称	账面价值
	一、流动资产合计	33,690,518.21
	货币资金	11,633,130.77
	应收账款	5,159,035.29
	预付款项	3,186,343.65
	应收股利	7,500,000.00
	其他应收款	3,993,262.31
	其他流动资产	2,218,746.19
	二、非流动资产合计	2,832,390.66
	长期股权投资	2,000,000.00
	固定资产	217,195.49
	其中：设备类	217,195.49
	无形资产	64,880.69
	其中：其他无形资产	64,880.69
	长期待摊费用	550,314.48
	三、资产总计	36,522,908.87
	四、流动负债合计	31,376,075.40
	应付账款	28,935,871.95
	应付职工薪酬	1,012,587.21
	应交税费	21,987.85
	其他应付款	1,405,628.39
	五、非流动负债合计	596,236.50
	递延收益	596,236.50
	六、负债合计	31,972,311.90
	七、净资产(所有者权益)	4,550,596.97

1. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基 准日及 2015 年的财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具 了大信审字 [2017] 第 31-00068 号无保留意见的审计报告。

2. 上海沃势申报的实物资产为办公电子设备，主要为电脑、空调、员工桌椅等，

分布于办公区域内，使用状况良好。

3. 上海沃势申报的长期股权投资具体情况如下：

序号	公司名称	成立时间	注册资本（万元）	持股比例
1	上海沪首网络科技有限公司	2015.4	100	100%
2	广州捌佰玩网络科技有限公司	2016.12	100	100%

上海沪首网络科技有限公司的经营范围为网络科技领域内的技术研发、技术转让、 技术咨询和技术服务、展览展示服务，文化艺术交流与策划，设计、制作各类广告， 从事货物及技术的进出口业务。目前主要从事移动游戏的发行运营业务；

广州捌佰玩网络科技有限公司经营范围为研究和试验发展业务。目前主要从事移 动游戏的发行运营业务。

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汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海沃势文化传播有限公司股权价值评估项目 资产评估报告书摘要

1. 上海沃势的办公用房均为租赁取得。

2. 上海沃势申报评估的无形资产为其他无形资产。

其他无形资产：委估其他无形资产为 Windows&office、付费版腾讯企业邮箱、金 蝶软件、计算机系统集成服务（live800 软件）等办公软件；企业未申报账外无形资产。

1. 本报告未引用其他机构出具的报告。

四、价值类型及其定义

本次评估是为汉鼎宇佑拟现金收购上海沃势股权项目提供市场价值参考，一般为 公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值 类型，具体定义如下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以 2016 年 12 月 31 日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

六、评估依据

（一）经济行为依据

1.《关于汉鼎收购沃势有关事项的会议纪要》

（二）法律法规依据

1. 中华人民共和国主席令第 8 号《中华人民共和国公司法》( 2013 年 12 月 28 日修

订)；

1. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》

（ 2007 年 3 月 16 日）；

1. 《中华人民共和国资产评估法》（ 2016 年 12 月 1 日）；

2. 财政部、中国人民银行、国家税务局制定的有关企业财务、会计、税收和资产

管理方面的政策、法规；

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1. 其他相关法律、法规、通知文件等。

（三）准则依据

1. 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基

本准则》的通知（财企 [2004]20 号， 2004 年 2 月 25 日）；

1. 中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则——独立性》的通知（中

评协 [2014]248 号， 2012 年 12 月 28 日）；

1. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

见》的通知（会协 [2003]18 号， 2003 年 1 月 28 日）；

1. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 — 企业价值》的通知（中评协 [2011]227

号， 2011 年 12 月 31 日）；

1. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 — 评估报告等 7 项资产评估准则》

的通知（中评协 [2007]189 号， 2007 年 11 月 28 日）；

1. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评

协 [2011]230 号， 2011 年 12 月 30 日）；

1. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。

2. （四）权属依据

3. 电子设备购置时的记账凭证、发票的资料；

4. 被评估单位提供的其他权属证明文件。

5. （五）取价依据

6. 评估人员查询的市场价格信息及询价资料；

7. 财政部、国家税务总局文件财税〔 2016 〕 36 号《关于全面推开营业税改征增值

税试点的通知》（ 2016 年 3 月 23 日）；

1. 中国人民银行现行贷款利率；

2. 搜集的相关价格信息；

3. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

4. （六）其他依据

5. 汉鼎宇佑与中同华签订的《资产评估业务约定书》；

6. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；

7. 被评估单位提供的 2015 年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营

方面的资料、银行对账单，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

北京中同华资产评估有限公司 第 12 页

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1. 被评估单位相关人员访谈记录；

2. 被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货 币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量； （3）被评估对象预期获利年限可以预测。上海沃势整体能够形成稳定的现金流，相关 收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，且其相应的风险能 够可靠计量，故适宜采用收益法进行评估。

市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分； （2）公开市场上有可比的交易案例。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，市场 公开资料较缺乏，可选取的参照案例数量不够多，故本次评估未采用市场法。

资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于 继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历 史资料。由于上海沃势经营状况良好，预期可以获利，且能够收集历史资料，因此适 宜采用资产基础法进行评估。

综合以上因素，本次评估确定主要采用收益法和资产基础法进行评估。 （二）评估方法简介

1.收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值 的评估方法。收益法的基本公式为：

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式中：

E：被评估企业的股东全部权益价值

B：被评估企业的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

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P：被评估企业的经营性资产价值

 Ci ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值

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式中：

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

r：折现率（WACC，加权平均资本成本）

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n：预测期限

由于上海沃势合并范围内的下属公司上海沪首网络科技有限公司和广州捌佰玩网 络科技有限公司均为上海沃势的全资子公司，且也主要从事移动游戏的发行运营业务， 上海沃势除主营业务外承担部分管理职能，根据上海沃势的资产构成和经营特点，为 了综合反映收入、成本及费用，本次评估以上海沃势经审计的合并报表口径估算其股 东全部权益价值，基本评估思路为：

（1）对纳入合并报表范围的主营业务，按照最近几年的历史经营状况、市场环境 以及行业发展等预测合并口径的净利润；

• （2）对合并口径净现金流折现计算被评估单位整体价值，考虑非经营资产、负债 及付息负债，计算全部股东权益价值。

2.资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基

• 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 （1）流动资产

流动资产根据各类资产的特点分别评估。

• 1）对货币资金，以核实后的账面值作为评估值。

• 2）对应收类款项，按账龄分析法，通过综合分析其应收款项的可收回金额确定应

• 收款项的评估值。

3）对其他流动资产，评估人员查验了相关合同和原始入账凭证，核实了其他流动 资产核算的内容的真实性和准确性。以经核实无误的账面值作为评估值。

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（2）非流动资产

1）固定资产-电子设备资产

主要采用重置资产基础法进行评估。

重置资产基础法基本公式：评估值=重置价值×成新率

① 重置价值：

电子设备及办公家具重置价值，是以重新购置该项资产的现行市价作为重置价值， 因为大部分设备不需安装或安装时间较短，其他费用及资金成本可忽略不计。

② 成新率的确定

电子设备采用年限法计算其成新率。

2）无形资产

纳入本次评估的无形资产—其他无形资产为外购的Windows&office、付费版腾讯 企业邮箱、金蝶软件、计算机系统集成服务（live800软件）等办公软件

评估人员首先查看了上海沃势购买的软件合同等，阅读了合同中规定的有关内容、 权利期限，对技术或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人 员及技术人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。对 合同中规定了有效使用期限的付费版腾讯企业邮箱和计算机系统集成服务（live800 软 件），按原始支付额和合同规定的生效、终止日期测算上海沃势的摊销是否正确，以 经重新测算后的摊余价值确定评估值。

3）长期待摊费用

纳入评估范围的长期待摊费用为预付性质的授权金成本，在合同期内分次计入以 后各期的损益。评估人员查验了相关合同和原始入账凭证，核实了其他流动资产核算 的内容的真实性和准确性。以经核实无误的账面值作为评估值。

（3）负债

负债为流动负债和非流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税金、其他 应付款和递延收益。

对评估范围内的负债，以被评估单位提供经会计师事务所审定后的金额为基础， 对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委评估单位基准日实际承担的，债权人是 否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

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八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

(一) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组 成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需 资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种 可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权 属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评 估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当 事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。

九、评估假设

• 1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

• 3．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

化；

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汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海沃势文化传播有限公司股权价值评估项目 资产评估报告书摘要 4．本次评估以持续经营为前提，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导 致其无法持续经营；

5．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

6．本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对 企业经营情况的影响；

7．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

8．本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营 管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营 活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；

9．本次评估中所涉及的未来盈利预测是在上海沃势管理层制定的盈利预测基础 上进行了必要的核实和合理的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条 件下，对委估对象未来经营状况的一个合理预测；

10． 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的 抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格 的影响；

11． 本次评估假设股东所控制的现金流于年度内均匀流入或流出；

12． 根据上海市宝山区国家税务局下发的沪地税宝十一[2014]000003号文，上海 沃势文化传播有限公司获批新办软件企业优惠政策。自2014年1月1日-2014年12月31 日免征企业所得税，自2015年1月1日-2017年12月31日减半征收企业所得税。本次收 益法评估假设上海沃势2017年企业所得税率为12.5%，优惠期满后适用其他税收优惠政 策。

13． 上海沃势目前持有《高新技术企业证书》（编号：GR201631001262），适用 企业所得税率为15%，有效期自2016年11月24日起三年。因证书到期后上海沃势是否 能够顺利通过有关部门的审批，资质是否持续有效尚不能确定，本次收益法评估假设 上海沃势2018年企业所得税率为15%，优惠期满后，企业无其他税收优惠政策，2019 年至以后年度企业所得税率为25%。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论及分析

本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对上海沃势的股东全部权益价值

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汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海沃势文化传播有限公司股权价值评估项目 资产评估报告书摘要 进行评估。上海沃势经审计后资产账面价值为 3,652.29 万元，负债为 3,197.23 万元，净 资产为 455.06 万元。

1 、资产基础法评估结果及分析

采用资产基础法确定的上海沃势股东全部权益评估价值为 1,715.39 万元，比审计后 账面净资产增值 1,260.33 万元，增值率为 276.96% 。资产基础法评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A*100
流动资产	1	3,369.05	3,369.05
非流动资产	2	283.24	1,491.89	1,208.65	426.73
其中： 长期股权投资	3	200.00	1,389.13	1,189.13	594.57
投资性房地产	4
固定资产	5	21.72	26.24	4.52	20.82
在建工程	6
无形资产	7	6.49	21.49	15.00	231.18
其他非流动资产	9	55.03	55.03
资产总计	10	3,652.29	4,860.94	1,208.65	33.09
流动负债	11	3,137.61	3,137.61
非流动负债	12	59.62	7.94	-51.68	-86.68
负债总计	13	3,197.23	3,145.55	-51.68	-1.62
净 资 产	14	455.06	1,715.39	1,260.33	276.96

资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。

长期股权投资评估增值的原因：企业长期股权账面价值为投资子公司时的成本， 评估值是以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定的，造成评估增值。

固定资产评估增值原因：办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整 体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；本次评估的经济寿命年限长于企业的会 计折旧年限，导致该类资产评估净值增值。

其他无形资产评估增值原因：企业无形资产摊销年限均为 2 年，账面价值为摊销后 的摊余价值，本次评估是按照无形资产合同规定的权利期限进行摊销，造成评估增值。 2 、收益法评估结果及分析

在持续经营的假设条件下，上海沃势股东全部权益评估价值为 60,000.00 万元，比

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汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海沃势文化传播有限公司股权价值评估项目 资产评估报告书摘要 审计后账面净资产增值 59,544.94 万元，增值率为 13,085.06% 。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A*100
流动资产	1	3,369.05
非流动资产	2	283.24
其中： 长期股权投资	3	200.00
投资性房地产	4
固定资产	5	21.72
在建工程	6
无形资产	7	6.49
其他非流动资产	9	55.03
资产总计	10	3,652.29
流动负债	11	3,137.61
非流动负债	12	59.62
负债总计	13	3,197.23
净 资 产	14	455.06	60,000.00	59,544.94	13,085.06

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。

收益法评估增值原因为：由于收益法是通过获利能力进行的价值判断，收益法评 估结果反映了上海沃势作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结 果涵盖了诸如客户资源、市场渠道、发行运营能力等账面无法体现的无形资产价值， 大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者权益价值。上海沃势经过几年 时间的发展运作，业务规模快速增长，经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展 前景，以上原因造成本次评估增值。

3 、评估结论及分析

委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：

收益法的评估值 60,000.00 万元，资产基础法的评估值为 1,715.39 万元；两种方法的 评估结果差异 58,284.61 万元，差异率 97.14% 。产生差异的主要原因为：

资产基础法的评估结果主要为上海沃势现有单项资产价值简单加总的反映，而收 益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，

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汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海沃势文化传播有限公司股权价值评估项目 资产评估报告书摘要 进一步估算上海沃势未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评 估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较 充分。

由于本次评估目的是为汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海沃势文化传 播有限公司股权的经济行为提供价值参考，考虑到上海沃势经过几年时间的发展，公 司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、 管理团队、一定的游戏研发商资源以及发行游戏的平台和渠道。评估师经过对上海沃 势财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评 估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全 面、合理地反映上海沃势的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为上海沃 势的股东全部权益价值的最终评估结论。

综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为最终结果，被评估单位经评估后股 东全部权益价值于评估基准日 2016 年 12 月 31 日为 60,000.00 万元。 本评估结论根据以上评估工作得出。

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境 不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价 值。

2. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。 提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事 方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、 估算并发表专业意见。

3. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

4. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

5. 本评估结论未考虑少数股权因素产生的折价的影响。

6. 本评估结论未考虑流动性的影响。

7. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和

完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不

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汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海沃势文化传播有限公司股权价值评估项目 资产评估报告书摘要 代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见 超出资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事 项对评估结论的影响。

1. 本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在上海沃势文化传播有限公司管理层 制定的盈利预测基础上的。上海沃势管理层对其提供的未来盈利预测所涉及的相关数 据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。 提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事 方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分 析、估算并发表专业意见。

2. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的 一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因 素，则会影响盈利预测的实现程度。我们在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不 保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们提请 有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现， 因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因 素做出决策。

10.本次评估中，我们参考和采用了上海沃势历史及评估基准日的财务报表，以 及有关对比公司、交易案例的财务报告和交易数据，在此基础上进行必要的核实和合 理的调整。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假 定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据 的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不 表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

11.根据上海市宝山区国家税务局下发的沪地税宝十一[2014]000003号文，上海沃 势文化传播有限公司获批新办软件企业优惠政策。自2014年1月1日-2014年12月31日 免征企业所得税，自2015年1月1日-2017年12月31日减半征收企业所得税。本次收益 法评估假设上海沃势2017年企业所得税率为12.5%，优惠期满后适用其他税收优惠政 策。

12.上海沃势目前持有《高新技术企业证书》（编号：GR201631001262），适用 企业所得税率为15%，有效期自2016年11月24日起三年。因证书到期后上海沃势是否 能够顺利通过有关部门的审批，资质是否持续有效尚不能确定，本次收益法评估假设

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汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海沃势文化传播有限公司股权价值评估项目 资产评估报告书摘要 上海沃势2018年企业所得税率为15%，优惠期满后，企业无其他税收优惠政策，2019 年至以后年度企业所得税率为25%。

请评估报告使用者注意上述事项对经济行为的影响。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估

报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业 务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造 成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

1. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开

媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）

1. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状

况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执 行评估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为2017年5月4日。

（本页以下无正文）

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汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟现金收购上海沃势文化传播有限公司股权价值评估项目 资产评估报告书摘要

（本页为签字盖章页）

评估机构法定代表人授权代表：吕艳冬 好

资产评估师：贺梅英 好

资产评估师：徐娜娜 好

北京中同华资产评估有限公司 二〇一七年五月四日

北京中同华资产评估有限公司

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