Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 25, 2017

证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2017-008

汉鼎宇佑互联网股份有限公司

关于全资子公司收购云影易80%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资事项概述

汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年01月25日召开了 第二届董事会第八十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购深圳市云影易投 资管理有限责任公司80%股权的议案》，公司全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理 有限公司（以下简称“互动娱乐”）拟使用自筹资金人民币1,000万元向深圳市大影 易科技有限公司（以下简称“大影易”）收购深圳市云影易投资管理有限责任公司 （以下简称“云影易”）80%股权，本次收购完成后，云影易将成为公司控股孙公司。

根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东 大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。

二、交易标的基本情况

• 1、公司名称：深圳市云影易投资管理有限责任公司

• 2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 3、住所：深圳市罗湖区桃园路29 号电焊条厂厂房2 栋432 房（仅限办公）

• 4、法定代表人：刘坚

• 5、注册资本：100 万人民币

• 6、成立日期：2012 年10 月10 日

• 7、营业期限：2012 年10 月10 日至2022 年10 月10 日

8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；娱乐业投资（具体项目另 行申报）；为电影院、健身场所提供管理服务；投资兴办会所，计算机软硬件的技 术开发；信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；国内贸易。（法律、

行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

9、股权结构：

本次股权转让前：深圳市大影易科技有限公司持有云影易100%股权。 本次股权转让后：公司全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司持有云 影易80%股权，深圳市大影易科技有限公司持有云影易20%股权。

10、根据《深圳市云影易投资管理有限责任公司财务报表》（未经审计）一年 又一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	930,942.62	0
负债总额	925,108.77	1,933.36
所有者权益合计	5,833.85	-1,933.36
项目	2016年度	2015年度
营业收入	851,615.84	0
利润总额	7,767.21	-1,933.36
净利润	7,767.21	-1,933.36

11、交易标的情况介绍

云影易为深圳市大影易科技有限公司旗下的影院投资管理专业机构，主要致力 于影院的合营经营以及影院的托管业务，拥有一批在国内外影院行业管理的精英， 成立至今，云影易的国内合作影院已达200 多家。

基于大影易的背景，云影易拥有着一大批在国内外影院行业管理的专业精英人 才。云影易一直以来都本着"学习成就未来"的学习理念，广纳贤才，高度重视对职 工综合素质的培养以及专业技能的开发，努力建设学习型团队，正在朝着打造影院 管理第一品牌而迈进。

云影易与潇影集团、NEC、飞达音响等知名企业组成的培训学院，根据影院各岗 位开设专业课程，获得广东省电影行业协会授予的资格认证，该学院不仅为云影易 自建及托管影院培训员工，还面向全国影院招生，是国内首个权威影院从业人员培 训基地、从业资格认证机构。

三、交易双方的基本情况

1、股权出让方

• （1）公司名称：深圳市大影易科技有限公司

• （2）类型：有限责任公司

• （3）住所：深圳市罗湖区桃园路29 号电焊条厂厂房431

• （4）法定代表人：刘锋

• （6）注册资本：1000 万元人民币

• （7）成立日期：2009 年10 月13 日

• （8）营业期限：2009 年10 月13 日至永续经营

• （9）经营范围：数字影视的技术开发；影视设备的技术开发与购销及其它国内

• 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询、企业管理咨询。 (不 含人才中介服务、证券及其它限制项目)。

（10）股权结构：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
刘锋	500	50%
刘坚	300	30%
彭志桥	200	20%
合计	1000	100%

• 上述股权出让方与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其 利益倾斜的其他关系。

• 2、股权受让方

• （1）公司名称：杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司

• （2）公司类型：有限责任公司（法人独资）

• （3）住所：杭州市下城区费家塘路588 号8 幢4 层407 室

• （4）法定代表人：陈开伟

• （5）注册资本：伍仟零壹万元整

• （6）成立日期：2016 年04 月22 日

• （7）营业期限：2016 年04 月22 日至2036 年04 月21 日止

• （8）经营范围：服务：受托对从事娱乐活动的企业进行管理。（依法须经批准

• 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （9）股权结构：汉鼎宇佑互联网股份有限公司持有杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理

• 有限公司100%股权，为汉鼎宇佑全资子公司。

四、关于拟签订的《深圳市云影易投资管理有限责任公司之股权转让协议》， 其主要内容如下：

（注：《股权转让协议》中，交易标的：深圳市云影易投资管理有限责任公司；股权出让方：深圳市大影易 科技有限公司；股权受让方：杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司。）

1、股权转让

经协商确定，股权受让方受让股权出让方交易标的80%股权及其所对应的交易标 的股东权益的转让总价为：人民币壹仟万元整（RMB:1000 万元整）（“转让价”）。

除非本协议其它条款另有规定，否则，上述之转让价款已包含了股权受让方就 受让目标股权及其所对应的交易标的股东权益所需支付的所有价款及费用，除依据 法律法规其应缴纳的税费外，股权受让方无需就受让目标股权支付任何其它款项或 费用。

转让价即目标股权的购买价，包括目标股权所包含的各种股东权益。该等股东 权益指依附于目标股权的所有现时和潜在的权益，包括交易标的所拥有的全部动产 和不动产、有形和无形资产的相应比例所代表之所有者权益。

股权出让方依约收到股权受让方股权转让款的5 个工作日内，双方将交易标的 进行交割，股权转让必要的工商变更登记手续完成之日为“交割日” 2、公司经营

股权受让方承诺另外提供人民币贰仟万元整的资金用于交易标的开展影院承包 经营业务。交易标的及股权出让方同意股权受让方提供的该笔资金应按约定仅用于 交易标的影院承包经营业务。除非得到股权受让方的另行书面批准，该笔资金不得 用于购买证券、经营范围以外的对外非实业投资、偿还银行贷款或其他非经营性债 务。

自股权转让登记日起，交易标的董事会应由三名董事组成。股权出让方有权推 选一名董事；股权受让方有权推选两名董事，其中一位董事为董事长；董事长为交 易标的的法定代表人。董事的任期每届为三年。

各方同意并保证，当上述股权受让方提名的董事辞任或者被解除职务时，由提 名该名董事的一方继续提名继任人选，各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人 士担任交易标的董事。如公司未来董事增加，股权出让方应确保本次股权受让方取 得的董事席位不会减少或被替换。

3、付款及相关安排

本协议股权转让总价为人民币壹仟万元整。本协议签署前股权受让方将于2017

年1 月25 日向股权出让方支付股权转让意向金人民币壹佰万元整，该转让意向金在 本协议签署当日自动转为股权转让价款的一部分。剩余股权转让价款人民币玖佰万 元整由股权受让方按以下方式分期支付：

第一期股权转让价款的支付：本协议签署之日起10 个工作日内，股权受让方支 付第一期股权转让价款人民币陆佰万元整，股权出让方收到上述款项后按照本协议 中约定认购股权受让方母公司汉鼎宇佑互联网股份有限公司（股票代码：300300） 的股票并进行锁定。

第二期股权转让价款的支付：待股权出让方以交易标的为签约主体承包经营不 少于30 家影院（以正式的承包经营合同为准），并经股权受让方确认后，股权受让 方于5 个工作日内支付剩余股权转让价款人民币叁佰万元整。

4、业绩承诺及补偿条款

股权出让方承诺向股权受让方提供会计师事务所（需经股权受让方认可）出具的 年度审计报告，并承诺完成以下业绩要求：

交易标的2017 年净利润达到300 万元以上，并至少承包经营100 家影院； 交易标的2018 年净利润达到800 万元以上，并至少承包经营150 家影院； 交易标的2019 年净利润达到1200 万元以上，并至少承包经营200 家影院。

股权出让方承诺其承包经营的影院均使用“汉鼎宇佑影城”品牌进行经营，否则 不纳入业绩承诺的所属范畴。

股权出让方承诺于收到股权转让价款后15 个工作日内，认购股权受让方母公司 汉鼎宇佑互联网股份有限公司（股票代码：300300）价值不少于600 万元的股票（股 票价格以购买时的价格为准）。股权出让方应在购买完相应股票后三日内通知汉鼎 宇佑互联网股份有限公司，由汉鼎宇佑互联网股份有限公司联系深圳证券交易所发 布公告，并到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权出让方证券账户的锁 定手续。股权出让方承诺将积极无条件配合办理证券账户锁定的相关事宜。锁定期 间该证券账户中被锁定的股票分红、派息、转增股本等权利分配的权利仍由股权出 让方享有。

交易标的完成业绩承诺的，股权出让方有权按照如下约定逐步办理证券账户的解 锁手续：

（1）交易标的完成2017 年业绩承诺的，股权出让方应于2017 年度审计报告出 具后三十日内联系汉鼎宇佑互联网股份有限公司将证券账户中当前股票总数的六分 之一的股票解除锁定；

（2）交易标的完成2018 年业绩承诺的，股权出让方应于2018 年度审计报告出 具后三十日内联系汉鼎宇佑互联网股份有限公司将证券账户中当前股票总数的五分 之二的股票解除锁定；

（3）交易标的完成2019 年业绩承诺的，股权出让方应于2019 年度审计报告出 具后三十日内联系汉鼎宇佑互联网股份有限公司将证券账户中剩余股票解除锁定。

股权出让方承诺，如交易标的未完成业绩承诺的，按以下方式及时联系汉鼎宇佑 互联网股份有限公司逐步办理证券账户的解锁手续并对股权受让方进行补偿：

（1）交易标的未完成2017 年业绩承诺的，股权出让方应于2017 年度审计报告 出具后三十日内转让证券账户当前股票总数的六分之一的股票，转让产生的款项到 账后第二日及时汇至股权受让方指定的账户，款项不足100 万元的，股权出让方应 予以补足；

（2）交易标的未完成2018 年业绩承诺的，股权出让方应于2018 年度审计报告 出具后三十日内转让证券账户当前股票总数的五分之二的股票，转让产生的款项到 账后第二日及时汇至股权受让方指定的账户，款项不足200 万元的，股权出让方应 予以补足；

（3）交易标的未完成2019 年业绩承诺的，股权出让方应于2019 年度审计报告 出具后三十日内转让证券账户中剩余的股票，转让产生的款项到账后第二日及时汇 至股权受让方指定的账户，款项不足300 万元的，股权出让方应予以补足。 5、其他约定

（1）至股权出让方将其拥有的全部目标股权转让予股权受让方后三年内的任何 时间，在未取得股权受让方事先书面同意之情况下，股权出让方不得投资或经营任 何与交易标的业务存在竞争关系之业务，亦不得招募或试图招募交易标的之员工。

（2）每一方均应将其于股权转让过程中现有或潜在之利益冲突降至最低，并应 向其他一方披露该类利益冲突之发生或其对该情形之了解。

（3）股权出让方应于本协议签署之日或之前确保协议附件所列的交易标的核心 员工已经分别签署一份承诺函，承诺在公司的服务期至少至2021 年12 月31 日及不 竞争等内容。

五、本次对外投资的定价依据如下：

上述对外投资遵循市场定价原则，考虑到交易标的业务与公司目前整体的产业 布局具有较强的协同效应；同时，综合考虑公司在交易标的后续发展中起到的积极 作用，本次对外投资定价由公司与交易标的原股东协商确定，标的公司估值为首年

对赌净利润的4.17 倍，属于行业内性价比较高的优质标的。

• 六、以上对外投资的资金来源：使用公司自筹资金。

• 七、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

• 1、投资目的

目前，公司制定了以体验式商业为核心消费场景，以线上线下相结合的泛娱乐 产业为产业发展战略。汉鼎宇佑影城，作为体验式商业场景的重要组成部分，是公 司当前布局的重中之重。影城布局采取“重资产呈现质量，轻资产呈现规模”的战 略，在一二线城市，重资产布局，以收购、新建全资控股的影院为主；三四五线城 市，轻资产布局，以输出管理，获得影城管理经营权为主。

公司本次拟投资云影易，即是“轻资产呈现规模”逻辑下的重要战略投资。出 让方大影易公司，从2009 年起，深耕影城新建、设备集成、管理输出等影城相关业 务，参与国内500 多家影城的新建，在影城业内积累了深厚的资源，其行业资源为 快速、大规模的建立影城托管业务奠定了良好的基础。本次汉鼎宇佑投资云影易， 携手大影易，以轻资产方式布局影城场景，输出管理。截至2017 年1 月24 日，云 影易已同30 家影城签署托管意向合同，预计首年将实现100 家影城的托管。

投资云影易，将有助于公司以高效而低成本的方式，成规模的获取影城的经营 管理权，进而掌控线下终端场景，与目前已有的资源产生协同作用，与线下体验式 商业形成良性互动，通过人流变现，供应链优化等方式，增强公司持续发展的能力， 给投资者以更好的回报。

2、存在风险：交易标的经营风险主要包括业务拓展风险、规模扩展引起的管理 风险、业务合规性风险以及人力资源管理风险、承诺业绩无法实现的风险、无法履 行业绩补偿风险、财务及法律风险等。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

3、对公司的影响：本次对外投资公司将以自筹资金解决，不会对公司财务及经 营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 特此公告。

汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十五日