Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 28, 2015

证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2015-166

汉鼎信息科技股份有限公司

关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期 可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次可行权的股票期权数量为61万份，占公司总股本比例为0.16%。 2、本次股票期权行权采用自主行权模式。

3、公司高级管理人员马纲、王艳、庄良、黄门马、杨晓江、丁国卿6人本次 可行权数量合计24.2万股，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董 事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公 告，敬请投资者注意。

汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”） 首期股票期权激励计划 （以下简称“激励计划”）第一个行权期条件已满足，经公司第二届董事会第五 十一次会议于2015 年12 月28 日审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划 第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期 选择自主行权模式的议案》，公司股权激励计划首次授予的25 名激励对象在第一 个行权期可行权的股票期权数量为61 万份。具体事项公告如下：

一、股票期权激励计划简述

1、公司于2013年11月28日，召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此 发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于公司股票期权激励计划（草 案）》进行了修订，并于2014年1月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司独立 董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月12日召开2014 年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会 办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予 日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须 的全部事宜。

4、2014年2月28日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 股票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据公司2014年第一次临时股东大会 的授权，董事会认为公司股票期权激励计划所涉股票期权的授予条件已经成就， 拟确定公司股权激励计划所涉股票期权的授予日为2014年2月28日。随后公司完 成了授予登记工作。

5、公司于2014 年7 月25 日，召开第二届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于对公司股票期权激励计划中股票期权行权价格调整的议案》、《关于公 司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，根据公司《股票期权激励 计划》中关于股票期权行权价格的相关规定，公司董事会拟对股票期权激励计划 授予数量及行权价格进行调整：首次授予的股票期权行权价格由19.38 元调整为 19.35 元。公司拟将预留40 万股票期权授予罗洪鹏等5 名激励对象，行权价格 为：24.89 元。并拟确定2014 年7 月25 日为本次预留股票期权的授予日。公司 独立董事对此发表了独立意见。随后公司完成了预留股份的授予登记工作。

6、因一名激励对象离职，公司于2015 年02 月01 日召开了第二届董事会第 三十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及 期权授予数量的议案》，决定根据《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 相关规定，取消对该名离职激励对象所授股票期权8 万份并予以注销。经上述调 整后，首次授予的股票期权的激励对象从26 人调整为25 人，股票期权总数从 360 万份调整为352 万份。预留40 万股票期权授予的对象和数量保持不变。2015 年3 月2 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人员

的股票期权注销事宜已办理完毕。

7、因一名激励对象离职，公司于2015 年06 月30 日召开了第二届董事会第 四十次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激励对象 名单及期权授予数量的公告》，决定根据《关于公司股票期权激励计划（草案修 订稿）》相关规定，取消对该名离职激励对象所授股票期权20 万份并予以注销。 经上述调整后，首次授予的股票期权预留期权的激励对象从5 人调整为4 人，预 留股票期权激励总数从40 万份调整为20 万份。调整后公司首期股票期权激励计 划（含预留期权）所涉及的标的股票总数为372 万股。2015 年7 月17 日，经中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人员的股票期权注销事 宜已办理完毕。

8、公司于2015 年7 月13 日，召开第二届董事会第四十一次会议，审议通 过了《关于因实施2014 年度权益分派后调整公司股票期权激励计划中股票行权 数量和价格的议案》，根据公司《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格 的相关规定，公司董事会拟对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行调整： 首次授予的股票期权数量由352 万份调整为704 万份，预留期权数量由20 万份 调整为40 万份；首次授予的股票期权行权价格由19.35 元调整为9.625 元，预 留期权行权价格由24.89 元调整为12.395 元。公司独立董事对此发表了独立意 见。随后公司完成了授予登记工作。

9、因一名激励对象离职，公司于2015 年07 月13 日召开了第二届董事会第 四十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及 期权授予数量的议案》，决定根据《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 相关规定，取消对该名离职激励对象所授股票期权18 万份并予以注销。经上述 调整后，首次授予的股票期权的激励对象从25 人调整为24 人，股票期权总数从 704 万份调整为686 万份。预留40 万股票期权授予的对象和数量保持不变。2015 年7 月24 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人 员的股票期权注销事宜已办理完毕。

10、因两名激励对象离职，公司于2015 年09 月08 日召开了第二届董事会 第四十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单 及期权授予数量的议案》，决定根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相

关规定，分别取消对这两名激励对象所授予的股票期权60 万份和40 万份并予以 注销。经上述调整后，首次授予的股票期权的激励对象从24 人调整为22 人，股 票期权总数从686 万份调整为586 万份。预留40 万份不变。2015 年9 月14 日， 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人员的股票期权注 销事宜已办理完毕。

11、因一名激励对象离职，公司于2015 年12 月28 日召开了第二届董事会 第五十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激励 对象名单及期权授予数量的议案》，决定根据《公司股票期权激励计划（草案修 订稿）》相关规定，取消对该名激励对象所授予的股票期权16 万份予以注销。经 上述调整后，首次授予的股票期权预留期权的激励对象从4 人调整为3 人，预留 股票期权激励总数从40 万份调整为24 万份。调整后公司首期股票期权激励计划 （含预留期权）所涉及的标的股票总数为610 万份。审议通过了《关于公司首期 股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计划之股票 期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，公司董事会认为激励计划第一个 行权期的行权条件已满足，激励计划首期授予并符合本次行权条件的25 名激励 对象在公司第一个行权期内可行权总数量为61 万份股票期权，并选择自主行权 模式。独立董事对上述事项出具了同意意见，国浩律师（杭州）事务所出具了相 关法律意见书。

二、 董事会关于满足股权激励计划首次授予部分设定的第一个行权期行权

条件的说明

条件的说明
行权条件	是否满足行权条件的说明
1、根据公司《考核办法》，激励对象上一年度 个人绩效考核合格。	激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权 条件。
2、汉鼎股份未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。

3、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
4、公司业绩考核条件： 第一个行权期：2014 年度较2013 年度的净利 润增长率不低于30%；2014 年度的加权平均净 资产收益率不低于11.40%。	公司2014 年归属于上市公司普通股股东的扣除 非经常性损益后的净利润为70,891,917.21 元， 公司2013 年归属于上市公司普通股股东的扣除 非经常性损益后的净利润为53,751,867.98 元， 2014 年归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润相比2013 年增长为 31.89%；公司2014 年度加权平均净资产收益率 为12.61%。满足行权条件。
5、股票期权等待期内，归属于上市公司普通 股股东的净利润及归属于上市公司普通股股 东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于 授权日前最近三个会计年度（2011年、2012年 及2013年）的平均水平且不得为负。	授权日前最近三个会计年度（2011年、2012年、 2013年）归属于上市公司普通股股东的平均净 利润为54,992,358.35元，授权日前最近三个会 计年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的平均净利润为49,230,513.73元， 股票期权等待期内2014年度归属于上市公司普 通股股东的净利润、归属于上市公司普通股股 东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 85,311,942.10元和70,891,917.21元，均高于 授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为 负，满足行权条件。

综上所述，董事会认为公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已 满足，并召开第二届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权 激励计划第一个行权期可行权的议案》，本次实施的期权激励计划的相关内容与 已披露的激励计划不存在差异，同意首次授予股票期权并符合行权条件的25 名 激励对象在第一个行权期可行权。

三、股权激励计划第一个行权期的行权安排

1、股票来源：公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。 2、第一个行权期可行权激励对象及股票数量：

调整后的股票期权分配情况如下：

姓名	职务	获授的股票 期权(万份)	股票期权占计 划总量比例	标的股票占 总股本比例	第一个行权 期可行权数 量（万份）

马 纲	董事、总经理	70	11.48%	0.18%	7
王 艳	董事、副总经理	40	6.56%	0.10%	4
庄 良	副总经理	56	9.18%	0.15%	5.6
黄门马	副总经理	50	8.20%	0.13%	5
杨晓江	副总经理	16	2.62%	0.04%	1.6
其他17 名核心技术（业务）人员		354	58.03%	0.92%	35.4
预留激励对象（3 人）		24	3.93%	0.06%	2.4
合计		610	100%	1.59%	61

其中，预留激励对象名单如下：

姓名	职务	获授的股票 期权(万份)	股票期权占计 划总量比例	标的股票占 总股本比例	第一个行权 期可行权数 量（万份）
丁国卿	董事会秘书	10	1.64%	0.03%	1
预留激励对象（2 人）		14	2.29%	0.03%	1.4
合计		24	3.93%	0.06%	2.4

其他2 名核心管理、技术人员名单如下：

序号	姓名	职务
1	诸葛彬	投资部经理
2	郭航英	业务中心项目经理

注：以上数量按2014年度权益分派后最新数量列示。

3、本次可行权股票期权的行权价格：首次授予的股票期权行权价格为9.625 元；预留股票期权行权价格为12.395元。

4、本次股票期权行权期限：首次授予的股票期权行权期限 2015年02月28 日起至2016年02月27日止；预留股票期权行权期限 2015年07月25日起至2016年 07月24日。

5、可行权日：公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信 息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办 理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。

根据首期《股权激励计划（修订稿）》第六条第（四）款关于可行权日的规 定，授予的股票期权激励对象可以自等待期满后开始行权，可行权日必须为交易 日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日， 至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

6、参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6 个月买卖公 司股票情况如下：

姓名	职务	交易日期	交易数量 （股）	交易方向	任职情况
马 纲	董事、总经理	2015 年7 月1 日	13400	买入
王维山	副总经理	2015 年7 月1 日	20000	买入	2015 年9 月2 日离职
庄 良	副总经理	2015 年7 月1 日	19300	买入
王智斌	财务总监	2015 年7 月1 日	15000	买入	2015 年9 月2 日离职

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会

发生变化。本次股票期权第一个行权期结束后，公司股权仍具备上市条件。

五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权所募集资金存储于行权专户，将用于补充公司流动资金。 本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

六、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未 行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。

七、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，对公司当期和未来各期损益没 有影响，公司净资产将因此增加597.77万元，其中总股本增加61万股，资本公积 增加536.77万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2015年末相关数据 为基础测算，基本每股收益为0.21，扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率

为4.76%，与2014相比基本没有影响。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。 八、董事会薪酬与考核委员会对公司授予的股票期权第一个行权期可行权 的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划授予的股票期权和限制 性股票第一个行权期满足可行权条件以及激励对象名单进行了核查，认为：公司 《股权激励计划》之股票期权第一个行权期的25 名激励对象资格合法有效，符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》、《激励计 划》的有关规定。公司激励对象的考核结果满足第一个行权期的考核条件，同意 激励对象按规定进行行权。

九、独立董事对公司授予激励对象股票期权第一期行权的核实意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，具备实施股权 激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定 的不得行权的情形。

独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足 《股权激励计划》规定的行权条件，其作为公司《股权激励计划》授予的股票期 权第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；

公司《股权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、 行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益；

公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资 助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；

综上所述，我们认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系， 强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发 展。我们一致同意25名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行 权。

十、监事会关于股权激励计划之股票期权第一个行权期可行权激励对象名 单的核查意见

监事会对公司《股权激励计划》首次授予股票期权的激励对象进行审核后， 认为：

公司25 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司《股权激励计划》第一 个行权解锁条件，同意其中获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票 期权数量为61 万份。

十一、国浩律师（杭州）事务所法律意见书结论性意见

本所律师经审核认为，汉鼎股份本次可行权均满足《股权激励计划（修订稿）》 对第一个行权期设定的全部行权条件。

综上所述，本所律师认为，汉鼎股份本次可行权的激励对象及可行权的股票 数量、可行权价格和可行权条件均符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3》等 有关法律、法规、规范性文件以及公司《股权激励计划（修订稿）》的规定。

十二、备查文件

• 1、汉鼎股份第二届董事会第五十一次会议决议；

• 2、汉鼎股份第二届监事会第三十次会议决议；

• 3、独立董事的独立意见；

• 4、国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司首期股票期权

• 激励计划第一个行权期可行权的法律意见书

特此公告。

汉鼎信息科技股份有限公司董事会

二○一五年十二月二十八日