Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 22, 2015

证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2015-160

汉鼎信息科技股份有限公司 关于公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资事项概述

汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年12 月22 日召 开了第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司增资北京数想科技有限 公司的议案》，公司拟使用自有资金2000 万元对北京数想科技有限公司（以下 简称“闪白条”“目标公司”）进行增资。增资完成后，公司将持有北京数想科 技有限公司20%的股权，其中出资款中的人民币伍佰万元计入目标公司实收资本， 超过实收资本部分人民币壹仟伍佰万元作为增资溢价计入目标公司资本公积。

目前，去哪儿网、美丽说等优质互联网公司已通过目标公司的平台成功发行 了消费白条类信贷产品，客户反馈良好。本次投资将是完善公司的互联网金融消 费信贷服务端口的关键环节，显著增强公司在消费信贷服务和支付入口的竞争 力。通过不断拓展消费信贷应用场景，面向互联网最广泛的个人用户提供金融服 务，进行金融创新，形成优质资产，成为互联网金融”资金端-平台-资产端“生 态系统重要的一环，同时与公司的智慧城市、大数据、个人征信、金控平台形成 协同效应，快速整合，增强“产业+金融+互联网”的发展战略。

根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股 东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。

二、目标公司基本情况介绍

• 1、名称：北京数想科技有限公司（以下简称“闪白条”）

• 2、类型：有限责任公司（自然人独资）

• 3、住所：北京市海淀区西北旺德政路南茉莉园甲19 号楼2 层A-2479 号

• 4、法定代表人：盛阳

• 5、注册资本：2000 万元

• 6、成立时间：2014 年11 月02 日

• 7、营业期限：2014 年11 月02 日至2034 年11 月01 日

8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；经 济贸易咨询；应用软件服务；技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

9、股权结构：

本次增资前：注册资本为2000 万元

（1）截至投资协议签署前，公司股权结构如下：

	股东	认缴出资额 (人民币元)	实缴出资额 (人民币元)	出资(股权)比例
1	盛阳	20,000,000	2,000,000	100%

（2）盛阳与郭子芳、支正春、上海唯猎投资中心（有限合伙）在本投资协 议签署之前已经达成协议，将标的公司的股权进行转让，转让后股权结构如下表， 目前暂未完成相关的工商登记。

	股东	认缴出资额 (人民币元)	实缴出资额 (人民币元)	出资(股权)比例
1	盛阳	5,000,000	2,000,000	25%
2	郭子芳	5,000,000	0	25%
3	支正春	5,000,000	0	25%
4	上海唯猎投资中心 （有限合伙）	5,000,000	0	25%
合计		20,000,000	2,000,000	100%

本次增资后：注册资本为2500 万元

	股东	认缴出资额 (人民币元)	实缴出资额 (人民币元)	出资(股权)比例
1	盛阳	5,000,000	2,000,000	20%
2	郭子芳	5,000,000	0	20%
3	支正春	5,000,000	0	20%
4	上海唯猎投资中心 （有限合伙）	5,000,000	0	20%
5	汉鼎信息科技股份有	5,000,000	5,000,000	20%

	限公司
	合计	25,000,000	7,000,000	100%

原股东即盛阳、郭子芳、支正春、上海唯猎投资中心（有限合伙）承诺，实 缴出资将于本次增资完成后五年内缴齐。

10、主要财务数据

根据《北京数想科技有限公司2015 年度审计报告》（中诺宜华审字[2015]

金额单位：人民币元

项目	2014 年12 月31 日	2015 年11 月30 日
资产总额	1,134,835.27	4,399,904.05
负债总额	73,446.15	12,568,987.52
净资产	1,061,389.12	-8,169,083.47
项目	2014 年	2015 年1 至11 月
营业收入	0.00	213,956.30
营业成本	177,933.11	0.00
销售费用	180,321.43	2,084,975.98
管理费用	480,335.88	7,462,488.53
营业利润	-838,610.88	-9,330,472.59
利润总额	-838,610.88	-9,330,472.59
净利润	-838,610.88	-9,330,472.59

11、情况介绍

北京数想科技有限公司是一家专注于互联网金融消费信贷服务机构。该公司 对外发布的互联网金融服务核心产品“闪白条”，致力于为年轻人提供在互联网 不同购物场景下“先消费、后付款”的消费信贷服务，以及为商户提供一站式的 支付解决方案。

“闪白条”是为互联网电商提供消费金融服务的独立的、第三方平台和品牌， 同时也为商户提供支付的完整解决方案：1、依托互联网电商（除阿里、京东外）， 通过大数据分析技术，为年轻消费群提供快捷的信用评估及消费分期服务；2、 集成各第三方支付通道的优势，为互联网商户提供安全、便捷的支付解决方案，

解决商户集成支付存在的技术难题，提升商户运营效率。上线时间： 2015 年2 月。截止2015 年10 月，已注册的用户达75 万，授信用户34 万，与24 家电商 签订合作协议，主要电商有去哪儿网、美丽说、天天网、健一网、111 医药网、 壹樽阁、天时汇等实现了合作运营，通过闪白条平台已累计发放消费贷款43188 笔，累计放贷金额2196 万。闪白条消费信贷的资金来源方主要为网上P2P 理财 平台，目前已与铜板街、青柠檬、数通实现了资金对接。

三、有关协议的主要内容

甲方汉鼎股份与乙方盛阳、郭子芳、支正春、上海唯猎投资中心（有限合 伙）签订的《关于北京数想科技有限公司之投资协议》，其主要内容如下：

1、甲方同意投资贰仟万元认购目标公司新增注册资本伍佰万元成为公司股 东，获得目标公司百分之二十的股权。甲方出资款中的人民币伍佰万元计入公司 实收资本，超过实收资本部分人民币壹仟伍佰万元作为增资溢价计入公司资本公 积。

2、业绩承诺和保证：

目标公司、各创始股东（盛阳、郭子芳、支正春）连带地向投资方（汉鼎股 份）承诺, 自本协议生效之日起至2016 年12 月31 日为截止日期（下称“承诺 周期”），期间公司经审计后的税后净利润不低于50 万。

鉴于本次交易是以公司业务发展规模作为作价依据，经营净利润将如实反映 公司运营情况。如果截止日期标的公司经审计的税后净利润低于50 万元，则视 为未完成经营指标，应以截止日期经审计的实际销售收入为基础，重新调整本次 交易的投资估值，调整方案如下：

（1）调整后标的公司所有股东所持有的股权比例保持不变，公司应以现金 方式退还投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为“A”）[A=实际 完成净利润/承诺完成净利润 * 1 亿]。标的公司需将投资方多投的投资款（设 – 为“B”） 退还投资方。[B=（1 亿元 A）×20%”]

（2）公司回购投资方所持标的公司的股权，回购价格：按照投资方对目标 公司的全部出资额及自从实际支付日起至实际支付回购价款之日按年利率【10】% 计算利息。

3、治理结构：自增资登记日起，公司董事会应由五名董事组成。创始股东 有权共同推选三名董事；甲方（汉鼎股份）和天使投资方（上海唯猎）各有权推

选1 名董事（“投资方董事”）。董事会设一名董事长；董事长为公司的法定代 表人。董事的任期每届为三年。

公司设监事一名，由创始股东推选。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事的任期每届为三年。监事按法律法规的规定行使职权。

4、生效条件：本协议由全体原股东签字以及公司、投资方加盖公章后立即 生效。

四、以上对外投资的资金来源：使用公司自有资金。

五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

1、投资目的：

消费金融在中国拥有巨大的空间，尤其与电商等消费场景结合的消费信贷类 产品规模增长迅速。白条类消费信贷产品在阿里、京东两大生态里都处于极为重 要的位置，经过2 年的充分教育，用户的白条支付习惯已经形成，其良好的用户 体验和支付成功率尤其受到广大年轻用户的青睐。与此同时，京东白条已成功实 现资产证券化，降低融资成本，优化资金结构，对京东的金融生态和电商生态起 到关键推动作用。随着年轻人消费能力的提升，和超前消费习惯的形成，白条业 务持续拥有巨大的市场空间。

北京数想科技有限公司作为一家专业的消费金融服务商，公司推出的产品 “闪白条”主要为年轻用户提供在互联网各类购物场景下的“先消费、后付款” 白条消费信贷服务；同时也为商户提供一站式的支付解决方案，解决商户集成支 付存在的技术难题，提升商户运营效率。目前，去哪儿网、美丽说等优质互联网 公司已通过数想科技的平台成功发行了消费白条类信贷产品，客户反馈良好。公 司将致力于为除阿里和京东之外的大型电商提供消费信贷服务，依托公司优秀的 团队，凭借扎实的技术实力和基础，最终成为中国最大的第三方“白条”服务提 供商。

汉鼎股份定位为打造中国领先的资产生成型互联网金融平台，入股“闪白条” 是对消费金融资产的战略布局。本次投资将是完善公司的互联网金融消费信贷服 务端口的关键环节，显著增强公司在消费信贷服务和支付入口的竞争力。通过不 断拓展消费信贷应用场景，面向互联网最广泛的个人用户提供金融服务，进行金 融创新，形成优质资产，成为互联网金融”资金端-平台-资产端“生态系统重要 的一环，同时与公司的智慧城市、大数据、个人征信、金控平台形成协同效应， 快速整合，增强“产业+金融+互联网”的发展战略。

2、存在风险：

市场风险：消费金融依赖于电商提供消费场景，存在电商停止与闪白条合作 的风险；人才风险：风控数据挖掘、产品开发人才是互联网金融市场最重要的， 同时也是稀缺资源，一方面存在现有人员被同行挖角流失的风险，另一方面随着 业务的发展，需要补充高素质的人员。

3、对公司的影响：上述对外投资公司以自有资金解决，本次投资对公司2015 年度的经营成果影响不大，预计今后通过投资收益和未来双方可能的业务合作及 互动效应对公司未来的业绩预计产生积极影响。

汉鼎信息科技股份有限公司董事会 二〇一五年十二月二十二日