Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

中德证券有限责任公司

汉鼎信息科技股份有限公司

关于汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票

申请文件二次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为汉鼎信息科技股份有 限公司（以下简称“发行人”、“汉鼎股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机 构，根据贵会出具的《关于汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 二次反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 152174 号）的要 求，与发行人和其他中介机构逐项认真落实，现对反馈意见提出的相关问题回复 如下。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行 A 股股票预案中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

• 黑体（不加粗）— 反馈意见所列问题

宋体（不加粗）— 对反馈意见所列问题的回复 — 宋体（加粗） 中介机构核查意见

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一、重点问题

1、请申请人针对本次募投项目涉及互联网金融的内容作补充信息披露：（1） 关于互联网金融监管。请披露本次募投项目涉及的互联网金融相关业态的监管架 构和监管政策；需要的经营资质及取得情况。（2）关于募投项目的具体内容和投 资构成。具体内容方面，请披露募投项目对应的具体业态及提供的产品或服务类 型；投资构成方面，除按主要固定资产和营运资金等类别披露投资构成外，还应 按拟建设的业务模块（例如网络平台、移动应用平台、数据中心、支付平台等） 披露资金用途。（3）关于募投项目的运营模式和盈利模式。请结合募投项目具体 内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型；并结合收费环 节披露盈利模式。涉及大数据服务等客户征信的，应披露基础数据获取渠道，信 息获取、产品（或服务）输出等环节的信息安全性、保密性要求及保障措施；涉 及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前 是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）；同时，应披露项目 相关的技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有业务的关联度和整合计划。 （4）关于募投项目风险。应披露以下可能涉及的风险，包括但不限于：①《关 于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求（例如P2P 平台不得 提供増信服务且不得非法集资）及相关风险（例如由于上述P2P 平台监管要求使 得盈利水平受限的风险）；②监管不断完善的政策风险；③渠道推广等期间费用 以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险；④经营资质不能取得的风 险；⑤具体的运营风险（例如借款人进行风险评估方面的风险、产品定价方面的 风险、系统安全和交易信息保密方面的风险等）；⑥跨行业的经营风险（如适用） 等。（5）请披露募投项目是否涉及资金中介业务，如是，应披露是否符合《关于 促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条 第三项的相关规定，保荐机构和申请人律师应就申请人是否符合上述规定发表明 确意见。

请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公 开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》的第四条的规定发表意见。

针对该问题的相关内容，分别回复如下：

问题 1-1：关于互联网金融监管。请披露本次募投项目涉及的互联网金融相

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关业态的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得情况。

回复：

一、互联网金融相关业态的监管架构

2015 年 7 月 18 日，中国人民银行、工业和信息化部、公安部、财政部、国 家工商总局、国务院法制办、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委 员会、中国保险监督管理委员会、国家互联网信息办公室联合印发了《关于促进 互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221 号）（以下简称《指导意见》）。

《指导意见》按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管” 的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联 网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工， 落实了监管责任，明确了业务边界。据此，初步确立了互联网金融行业的监管架 构。

《指导意见》明确指出，“各金融监管部门要积极支持金融机构开展互联网 金融业务。按照法律法规规定，对符合条件的互联网企业开展相关金融业务实施 高效管理。工商行政管理部门要支持互联网企业依法办理工商注册登记。电信主 管部门、国家互联网信息管理部门要积极支持互联网金融业务，电信主管部门对 互联网金融业务涉及的电信业务进行监管，国家互联网信息管理部门负责对金融 信息服务、互联网信息内容等业务进行监管。”

二、本次募投项目涉及的互联网金融相关业态的监管政策

1 、相关监管政策

公司本次募投项目基于智慧城市的互联网金融平台建设项目，主要包括三 方面的内容：基于智慧城市的 P2G 平台、网络消费贷平台和互联网金融大数据 中心。

基于智慧城市的 P2G 平台的运行模式为：有资质的金融机构（以信托公司 为主）介入到相关智慧城市项目进行资产整合形成信托类产品——信托公司将产 品引入到公司 P2G 平台——平台导入客户流量并筛选的合格投资者——线下交 易撮合成交。

互联网消费贷平台的运作模式为：与消费金融公司联合开发产品嵌入到电商 等消费场景中——用户购物申请消费分期——平台贷前审查并向消费金融公司 提交结果——消费金融公司审查——发放贷款——消费者分期还款。

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互联网金融大数据中心主要为 P2G 平台和互联网消费贷平台提供数据采集、 存储、挖掘、分析服务，为公司互联网金融业务的开展提供后台支持，同时为外 部数据需求者提供相关数据服务，帮助数据需求者识别关键风险因素等。

按照《指导意见》中关于互联网金融相关业态的要求，结合公司本次募投项 目的具体运营模式，主要适用于“互联网信托和互联网消费金融”以及“信用基 础设施建设”、“网络和信息安全”等方面的监管规定。《指导意见》中具体规定 如下：

“（六）推动信用基础设施建设，培育互联网金融配套服务体系。支持大数 据存储、网络与信息安全维护等技术领域基础设施建设。鼓励从业机构依法建立 信用信息共享平台。推动符合条件的相关从业机构接入金融信用信息基础数据 库。允许有条件的从业机构依法申请征信业务许可。支持具备资质的信用中介组 织开展互联网企业信用评级，增强市场信息透明度。

（十二）互联网信托和互联网消费金融。信托公司、消费金融公司通过互联 网开展业务的，要严格遵循监管规定，加强风险管理，确保交易合法合规，并保 守客户信息。信托公司通过互联网进行产品销售及开展其他信托业务的，要遵守 合格投资者等监管规定，审慎甄别客户身份和评估客户风险承受能力，不能将产 品销售给与风险承受能力不相匹配的客户。信托公司与消费金融公司要制定完善 产品文件签署制度，保证交易过程合法合规，安全规范。互联网信托和互联网消 费金融由银监会负责监管。

（十七）网络与信息安全。从业机构应当切实提升技术安全水平，妥善保管 客户资料和交易信息，不得非法买卖、泄露客户个人信息。人民银行、银监会、 证监会、保监会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室分别负责对 相关从业机构的网络与信息安全保障进行监管，并制定相关监管细则和技术安全 标准。”

2 、公司的相关措施

（1）P2G 平台

公司 P2G 平台定位于信托类产品的互联网撮合平台，属于互联网信托的范 畴。公司 P2G 平台将从以下三方面加强风险管理，保障信托产品在互联网平台 的交易合法合规：

• ① 充分、严格的信息披露。严格按照合规信托产品的信息披露要求在 P2G

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网络平台进行充分的产品内容、风险披露。

② 坚持合格投资者导入。P2G 平台通过投资金额的设定及投资者资格认定 来实现合格投资者的认定。

③建立规范的信息撮合与交易服务通道。公司 P2G 平台线上信息撮合，线 下交易撮合，实现投资者与信托公司在资金和合约签订上直接对接，平台充分做 好信息和服务对接，不直接接触资金往来和合约内容。

在信托产品合格投资者确认方面，银监会《信托公司集合资金信托计划管理 办法》第六条规定如下：

“前条所称合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信 托计划相应风险的人：

（一）投资一个信托计划的最低金额不少于 100 万元人民币的自然人、法人 或者依法成立的其他组织；

（二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过 100 万元人民币，且能提供 相关财产证明的自然人；

（三）个人收入在最近三年内每年收入超过 20 万元人民币或者夫妻双方合 计收入在最近三年内每年收入超过 30 万元人民币，且能提供相关收入证明的自 然人。”

公司基于智慧城市的 P2G 平台将从两个方面进行合格投资者认定：一是投 资起点设定 100 万起；二是基于大数据的模型对投资者风险承受能力的判定并与 同等级别风险产品进行对应撮合。

（2）互联网消费贷平台

公司互联网消费贷平台将选择与消费金融公司合作，消费贷平台通过互联网 工具为消费金融公司提供客户导入服务和贷前评估服务，是消费金融业务的线上 化，属于互联网消费金融的范畴。

按照《指导意见》第十二条的要求“消费金融公司要制定完善产品文件签署 制度，保证交易过程合法合规，安全规范”，公司互联网消费贷平台将从三个方 面保障互联网消费金融的合规安全运行：

① 与消费金融公司联合开发产品，保障消费金融产品符合监管要求；

② 建立完善的电子网签流程，明确网络平台、消费者、消费金融公司的权 责利关系；

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③ 严格保障消费者数据安全。

（3）互联网金融大数据中心

公司的互联网金融大数据中心首先定位于为公司基于智慧城市的互联网金 融平台提供服务。金融大数据包括用户基本数据、行为数据、社交网络数据、交 易数据等等。其次，通过大数据分析所产生的相关数据报告也可以为外部金融机 构、第三方服务平台提供业务支撑。

公司将从以下两个方面保证信息的安全性：一是高标准的软硬件投入，参照 银行的 IT 系统进行建设，并建立大数据的异地灾备系统；二是建立完善的信息 安全的管理体系，在信息收集方面获得必要的授权，在信息使用和对外提供产品 方面，有效识别和控制信息安全风险，切实保护公司及客户的信息安全。 三、需要的经营资质及取得情况

（一）基于智慧城市的 P2G 平台的相关经营资质及取得情况

P2G 平台上的产品完全源自拥有金融牌照的金融机构开发的相关产品，主要 以信托公司为主。公司 P2G 平台定位于产品设计、前端风控审核、线下交易撮 合等服务，本质上是一个金融信息服务平台，并不需要金融业务相关资质，但根 据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》第十三条之要求“任何组织和个 人开设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应 依法向电信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务。工业和 信息化部负责对互联网金融业务涉及的电信业务进行监管，国家互联网信息办公 室负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管，两部门按职责制定相 关监管细则”。

公司 P2G 网络平台尚未成立，成立后将向工业和信息化部进行备案并获得 增值电信业务经营许可证（ICP）并接受国家互联网信息办公室的监管。

（二）互联网消费贷平台相关经营资质及取得情况

公司互联网消费贷平台指公司搭建的线上平台和移动终端的互联网服务平 台，根据特定消费者群体的需求研发设计包括租房、旅游、教育、购物等小额消 费类贷款产品，以纯线上的快速审批方式，与消费金融公司合作提供信用贷款。 公司网络消费贷平台提供产品设计及推广、客户筛选及前端信用初步审核及向金 融机构的导流，贷款最终审核及发放由消费金融公司负责，公司并不参与具体的 与资金相关的金融业务，因此不需要金融业务方面的经营资质，但根据《关于促

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进互联网金融健康发展的指导意见》第十三条之要求“任何组织和个人开设网站 从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向电信 主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务。工业和信息化部负 责对互联网金融业务涉及的电信业务进行监管，国家互联网信息办公室负责对金 融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管，两部门按职责制定相关监管细 则”。未来公司互联网消费贷平台在建设实施过程中，将严格按照相关规定到相 关主管部门进行备案，接受监管，如向工业和信息化部进行备案并获得增值电信 业务经营许可证（ICP）并接受国家互联网信息办公室的监管。

问题 1-2：关于募投项目具体内容和投资构成。具体内容方面，请披露募投 项目对应的具体业态及提供的产品或服务类型；投资构成方面，除按主要固定资 产和营运资金等类别披露投资构成外，还应按拟建设的业务模块（例如网络平台、 移动应用平台、数据中心、支付平台等）披露资金用途。 回复：

一、本次募投项目具体内容

汉鼎股份本次募集资金投资项目之一“基于智慧城市的互联网金融平台”， 是公司基于大数据、云计算、移动互联网、信息融合、社交网络等互联网最新技 术开发的互联网金融应用平台，主要分为基于智慧城市的 P2G 平台、网络消费 贷平台和互联网金融大数据中心三部分。

1 、基于智慧城市的 P2G 平台

基于智慧城市的 P2G 平台定位于信托类产品的信息中介平台，在投资者与 信托产品中间起到撮合作用，属于互联网信托的范畴。

在产品类型上，平台将优先引入固定收益类产品。首选公司自身建设类项目、 运营类项目如智慧城市建设项目、停车场运营项目等进行资产证券化的整合与标 准化，形成具备收益权的信托类产品。合格投资者直接购买信托类产品，定期获 得利息收益，到期连本带息收回投资。未来公司依托产业优势也将更进一步的开 发和拓宽 G 端资产的渠道和范围，为 P2G 平台提供质地优良的资产来源。

平台主要提供三个层面的服务：

• （1）通过网络平台进行信托产品的展示，进行充分的信息披露，并向投资

• 者提供信息咨询服务；

• （2）通过对用户身份信息的搜集、审核实现合格投资者的认定；

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（3）协助投资者完成与信托公司之间的信息传递、合约签署等服务。

2 、网络消费贷平台

网络消费贷平台主要面向互联网年轻人群，即大学生毕业初期、刚参加工作 需要用钱的社会新人、其他需要短期资金周转的年轻人以及处于结婚生子阶段又 有资金需求的年轻人。针对这部分人群的特定需求开发相应贷款产品。目前产品 正处于内测阶段，相关产品如下：

（1）电商类产品分期付款

公司旗下电商平台人人优品、搜道网发展迅速，分期购物需求不断扩大。公 司将开发分期付款产品嵌入到电商产品中，由电商平台进行贴息，贷款额度 20,000 万元以内。公司消费贷产品也将与其他电商平台进行合作。

（2）旅游类产品分期付款

旅游出行是居民的一大消费支出，单笔支付规模较大。目前国内不少旅游平 台均推出了分期付款服务，公司也将与国内一线旅游平台合作开发针对在线旅游 客户的信贷产品，由旅游公司贴息。

（3）网络虚拟产品信贷

汉鼎宇佑旗下网成科技、汉动信息是国内领先的网络游戏开发商，随着游戏 付费用户的不断开发，付费体验也成为了用户体验的重要环节。平台也将开发针 对虚拟产品购买的信贷服务，由网络商家贴息，额度在 100 元以内。

（4）小额信用金贷款

小额信用金贷款主要针对小额现金消费需求的客户，通过线上平台与手机客 户端申请提供快速信用消费金融服务。该产品相比银行信用卡具有审核周期短、 同时也为无法取得信用卡的客户提供了便捷的借款渠道。该产品将公司与消费金 融公司共同对该产品进行风险控制。

3 、互联网金融大数据平台

公司的互联网金融大数据中心首先定位于为公司基于智慧城市的互联网金 融平台提供服务。金融大数据包括用户基本数据、行为数据、社交网络数据、交 易数据等等。公司大数据平台通过对这些数据的采集并存储、整合，模型化挖掘， 生成对合格投资者的判断、对借款者资信能力的评估，将生成结论导入到与互联 网金融平台产品相关的金融机构。其次，通过大数据分析所产生的相关数据报告 也可以为外部金融机构、第三方服务平台提供业务底层支撑。

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产品类型上，金融数据云平台将优先内部支撑起 P2G 平台和消费贷平台的 对于合格投资者、信用评估的需求；其次，在保障数据安全的基础上对外提供信 用报告。

二、本次募投项目互联网金融平台的投资构成

（一）互联网金融平台的投资构成

互联网金融平台项目包含网络消费贷平台、P2G 互联网金融平台、互联网金 融大数据中心三个子项目，主要投资内容包括购置办公及机房用房、机房设备及 基础设施、软硬件设备投资、广告营销推广费用、人员费用以及铺底流动资金等。 具体投资构成如下：

单位：万元

序 号	项目	P2G 平台	网络消费贷 平台	互联网金融大数 据中心	总投资	总投资 占比
一	固定资产投资	--	--	--	97,000	53.71%
1	办公及机房用房	--	--	--	25,000	13.84%
2	机房设备及基础设 施	--	--	--	40,000	22.15%
3	软硬件设备投资	5,685	8,114	18,201	32,000	17.72%
	其中：硬件购置	2,601	3,128	11,271	17,000	9.41%
	软件购置	3,084	4,986	6,930	15,000	8.31%
二	营运资金投入	--	--	--	83,572	46.29%
4	广告营销推广费用	29,100	16,896	2,004	48,000	26.58%
5	人员费用	2,272	2,283	3,530	8,085	4.48%
6	铺底流动资金				27,487	15.22%
	合计				180,572	100.00%

（二）按照业务模块的固定资产投资的用途

1 、购置办公及机房用房

综合考虑互联网金融平台的金融核心数据安全性、互联网系统的性能爆发特 征，并且提高各系统数据调用访问效率，汉鼎股份拟规划建设统一的基于云计算 的机房系统，实施统一运维、统一监控、统一安全防护。建立统一的基于云计算 的机房系统，可以动态调配 3 个子项目运营过程中所需的系统资源，提高系统使 用效率，降低机房建设投入成本，提高系统安全性，使 3 个子项目业务应用系统 可以更安全有效地为互联网用户提供可靠服务。因此，本项目的办公及机房用房 未按照子项目进行单独区分，相应的机房设备及基础设施也未单独区分。

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（1）购置办公及机房用房的投资如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	总投资
1	办公及机房用房	25,000.00
1.1	主机房	5,047.50
1.2	备用机房	5,047.50
1.3	办公场地	14,905.00

（2）机房设备及基础设施的投资如下：

单位：万元

序号	项目	总投资
2	机房设备及基础设施	40,000.00
	机房设备：
2.1	云服务器	16,080.00
2.2	安全设备	2,484.30
2.3	网络设备	677.10
2.4	存储设备	9,114.00
2.5	其他设备	1,644.60
	基础设施：
2.6	恒温设备	731.00
2.7	备用能源设备	827.00
2.8	办公设施	1,512.00
2.9	机房专业改造	6,930.00

2 、软硬件设备投资

按照 3 个子项目划分的软硬件设备的具体投资情况如下：

单位：万元

序 号	项目	P2G 平台	网络消费贷 平台	互联网金融大数 据中心	总投资	总投资 占比
3	软硬件设备投资	5,685	8,114	18,201	32,000	17.72%
	其中：硬件购置	2,601	3,128	11,271	17,000	9.41%
3.1	研发服务器	637.83	767.06	2,763.94
3.2	研发PC	738.99	888.72	3,202.29
3.3	测试设备	1,140.95	1,372.12	4,944.10
3.4	其他设备	83.23	100.10	360.67
	软件购置	3,084	4,986	6,930	15,000	8.31%
3.5	数据库	1,550.03	2,506.17	3,482.30
3.6	应用服务	1,254.22	2,028.26	2,819.20
3.7	操作系统	83.30	133.22	186.20
3.8	HA热备系统	151.22	242.20	340.10

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3.9 其他软件 45.23 76.15 102.20

3 、固定资产的大规模投入是本项目实施的重要保障

本次募投项目在综合考虑各子项目计划的用户规模、业务规模、产品需求、 同行业固定资产投入情况的基础上，计划投入 97,000 万元，用于房产、软硬件 购置、机房设备设施建设投入。固定资产的大规模投入是本募投项目顺利实施的 重要保障。

（1）数据分析处理能力是互联网金融平台的核心竞争力

互联网金融服务的受众正是广大互联网用户，其中不仅包括高收入、高净值 客户，更多的是极其庞大的中低收入客户群。互联网金融企业必须通过采集、存 储、分析处理用户数据，判断客户类型和信誉度，对借款者进行资信评估并将客 户进行分级，进而深入挖掘合格用户价值，满足合格用户对金融投资和金融消费 的需求，为合格用户提供安全、便捷、高效的金融服务。

用户数据不仅包括用户的交易数据，也包括用户的行为数据，导致数据量成 几何倍数增长，即形成海量的数据，这些数据除包含资产状况、银行记录等传统 金融数据外，还涉及网民的社交状况、消费情况、兴趣爱好、风险偏好等其他属 性，是互联网金融的核心资源。对互联网金融平台而言，不仅需要采集数据，还 需要对该等庞大数据进行深度挖掘和分析，才能快速对用户进行筛选，并为合格 投资者匹配与之适合的金融产品。此外，通过对该等庞大数据进行深度挖掘和分 析，还可以发掘投资者潜在需求，并将结果反馈给金融机构，使其能够开发更多 适合投资者的金融产品，从而更好地促进互联网金融的发展。

因此，数据分析处理能力是互联网金融平台的核心竞争力。

（2）房屋购置及软硬件采购等建设投入是安全高效运行的保证

为实现海量数据的实时处理及快速响应能力，本次募投项目各子项目必须在 计算机服务器、网络带宽和存储设备、系统软件等方面进行大额投入，通过建设 数据中心，实现基础设备集中化、自动化管理，降低能耗和成本，提高用户行为、 市场变化的海量数据分析、处理效率，提升网络负载能力、网站访问速度和下载 速度，增强网络安全。

数据中心的建设将直接影响公司未来长期发展，投入资金较大，通过租用房 屋方式来建设难以保证长期稳定使用，未来经营存在较大隐患，因此必须购置房

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屋来实施本次募投项目。

（3）本次募投项目加大对房屋、软硬件设备的投入是公司积极应对未来互 联网金融行业竞争的必要基础

大数据和云计算的发展至今，各大型互联网企业已经开始不断增加对基础设 施的投入，以加强其对数据的存储和分析处理能力。2009 年以来，阿里巴巴、 百度分别投入巨资打造互联网云数据平台和云计算中心。强大的数据存储和分析 处理能力是互联网企业开展互联网金融业务的有力保障。本次募投项目加大对房 屋、软硬件设备的投入将有效缩短公司与大型互联网企业之间在数据存储和分析 处理方面的差距，是公司积极应对未来互联网金融行业竞争的必要基础。

（三）按照业务模块的营运资金投入情况

1 、广告营销推广费用

用户是互联网金融企业生存发展的基础。各企业从事互联网金融服务必须不 断获取新用户并巩固老客户的忠诚度，才能保证生存和发展。相对于传统的品牌 营销，持续产品推广是互联网金融企业更为有效的获取用户方式。经过公司在互 联网相关行业的多年运营和尝试，形成了多种获取用户的推广模式，在将现有的 网络平台存量用户转化为互联网金融产品的客户的同时，加大推广投入获取新增 客户。

本次募投项目，计划在未来 6 年投入 48,000 万元，用于推广公司互联网金 融产品，增加用户规模，提升平台价值和公司的品牌影响力，提高产品盈利能力 和项目效益。

广告营销推广费用的具体投入情况如下：

单位：万元

序 号	项目	P2G 平台	网络消费贷 平台	互联网金融 大数据中心	总投资	总投资 占比
4	广告营销推广费用	29,100	16,896	2,004	48,000	26.58%
4.1	线上营销活动	11,643.78	6,760.04	802.11
4.2	积分抽奖	1,484.52	862.22	102.20
4.3	线下活动	8,742.54	5,076.20	602.04
4.4	SEM推广	2,939.52	1,707.01	202.05
4.5	应用市场推广	2,362.60	1,372.30	163.20
4.6	大V营销推广	878.06	510.10	60.20
4.7	短信EDM推广	586.72	340.02	40.10
4.8	其他推广	462.26	268.11	32.10

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（1）线上营销活动费用投入说明

线上营销活动的费用主要用在导航广告和互联网网盟。导航网站目前是 PC 端互联网的一种强大流量入口，主要分布在 hao123、360 导航、搜狗导航、毒霸 导航等网站，在这个入口做广告和超链接能够带来极高的流量转化，对项目的注 册用户发展和宣传有极高价值。互联网网盟包括百度网盟、阿里妈妈、搜狗网盟 及亿玛网盟等，是通过 PC 用户的上网习惯和经常浏览的内容自动推送精准广告， 例如经常关注金融、投资、理财、借款的上网用户可以收到金融应用产品的广告。

（2）积分抽奖费用投入说明

积分抽奖主要用在活动运营上，应用内用户投资或是消费等使用会产生积 分，这个积分可以通过大转盘抽奖的方式给予用户参与活动的乐趣，并提供应用 活跃度，一般活动主办方会提供一些现金、实物、抵用券、红包等物品进行奖励 刺激。

（3）线下活动费用投入说明

线下活动一般是赞助和冠名一些体育杯赛，例如国际象棋、围棋、象棋等家 长等待停留时间很长的青少年运动赛事家长等待区以及在商场、超市、园区等一 些人流量较高的地方设置易拉宝、展板、扫描下载注册实名赠送礼品的方式来推 广应用，可以获得非常高的用户转换率。

（4）SEM 推广

SEM 是搜索引擎营销的意思，搜索引擎一直是互联网流量最大的入口，主 要的搜索引擎是百度、360 搜索、搜狗搜索，公司需要做一些推广链接、品牌专 区等图文并茂的营销广告。

（5）应用市场推广

应用市场一般是指手机 APP 的应用市场，通过应用市场可以扩大 App 的下 载量和用户量，一般有百度助手、腾讯应用宝、360 手机助手、小米市场等。 （6）大 V 营销推广

聘请一些微博和微信公众号大 V（指的拥有众多粉丝的用户和自媒体）帮助 公司做软文发布和内容转发，形成一个内容矩阵，持续提高应用影响力。 （7）短信 EDM 推广

通过短信和手机推送以及定向推广营销的方式，让潜在客户能够及时看到营 销内容和定点推送，通过精准营销让用户在其他应用上能看到精准营销推广内

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容，点击后则落地到公司自身应用的营销页面，以提高公司自身应用的流量。 （8）其它推广

与蜂助手等线下应用分发平台（在手机大卖场和其他公共区域放置的应用下 载触摸屏）共同推广应用分发，覆盖平常上网较少的用户群体。

2 、人员费用投资

本次募投项目在综合考虑各子项目的业务规模、产品开发需求及同行业团队 建设情况的基础上，计划在未来两年合计投入 8,085.00 万元，用于对外招聘互联 网金融领域相关人才和培养内部骨干人才，包括研发人员、测试人员、运维人员、 设计人员、推广人员、专家组、管理人员以及其他人员费用，其中基于智慧城市 的 P2G 互联网金融平台项目计划两年投入 2,272.20 万元, 网络消费贷平台项目费 用计划两年投入 2,282.70 万元，互联网金融大数据中心项目计划两年投入 3,530.10 万元。本次募投项目中团队建设投入主要用于支付人员工资报酬等。

公司根据本次募投项目整体规模，并结合公司现有互联网业务团队建设情况 及同行业团队建设情况，分业务模块编制了未来两年的相关预算，具体如下：

单位：万元

序 号	项目	P2G 平台	网络消费贷 平台	互联网金融大数 据中心	总投资	总投资 占比
5	人员费用	2,272	2,283	3,530	8,085	4.48%
5.1	研发人员	812.70	739.20	2387.70
5.2	测试人员	128.10	128.10	180.60
5.3	运维人员	159.60	121.80	121.80
5.4	设计人员	75.60	75.60	75.60
5.5	推广人员	126.00	100.80	25.62
5.6	专家组	0.00	31.50	126.00
5.7	管理人员	634.20	634.20	506.10
5.8	其他人员	336.00	451.50	106.68

问题 1-3：关于募投项目的运营模式和盈利模式。请结合募投项目的具体内 容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型；并结合收费环节 披露盈利模式。涉及大数据服务等客户征信的，应披露基础数据获取渠道，信息 获取、产品（或服务）输出等环节的信息安全性、保密性要求及保障措施；涉及 需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是 否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）；同时，应披露项目相

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关的技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有业务的关联度和整合计划。 回复：

一、基于智慧城市的 P2G 平台项目

1 、 P2G 平台简介

智慧城市 P2G 平台旨在搭建社会资金与智慧城市建设之间的通道，让追求 稳定收益的投资者能够直接分享智慧城市项目建设和运营所带来的收益。公司致 力于智慧城市建设 10 多年，拥有较大的存量项目订单，且项目订单的持续增长 能力非常强；与此同时，公司也已开始尝试进入到智慧城市部分运营环节，如智 慧交通、停车场运营、市民卡运营等领域。公司计划通过与信托公司进行合作， 将建设类项目、运营类项目进行资产证券化的整合与标准化，形成具备收益权的 信托类产品。合格投资者（设定为 100 万投资金额起）通过公司搭建的 P2G 网 络平台获取信息并便捷购买上述信托类产品，定期获得利息收益，到期连本带息 收回投资。

P2G 的核心内涵在于 G（Government），一方面提供收益的资产包源自政府 作为主要业主方的智慧城市项目；另一方面，智慧城市建设及运营中产生的很多 资源也可以为该平台客户的推广带来直接的贡献。

公司拟投资建设的基于智慧城市的 P2G 平台具备四个方面的特点：

A、与拥有金融牌照的金融机构进行资产整合与产品设计，拥有严格的风险 控制；

B、投资者通过投资门槛设定、风险承受评估等进行区分，最大程度实现合 格投资者的引入；

C、初期的资产包主要来源于公司参与的智慧城市项目，公司智慧城市产业 的团队在项目获取、项目建设进度、支付环节控制、项目总体评判等各方面深度 参与，风险把控度高；

D、平台在推广上广泛利用与智慧城市相关的用户、数据资源。

公司拟建设的 P2G 平台是产业与金融深度合作的典型，定位于合格金融产 品的信息撮合平台，通过对业务流程的有效控制，保证平台产品设计和来源的合 规性。此外，由于资产端主要来源于政府为主导的投资，再加上公司多年来对智 慧城市建设项目的总体评判的经验，违约风险相对较小。

该平台的目标客户人群为具有较高收入的人群或者高净值客户人群，该部分

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人群的风险偏好更加稳健，财富目标更加多元化，资产配置和服务需求也随之呈 现多元化趋势。该平台推出的资产具有违约风险较小、收益高于一般银行理财产 品，满足了上述目标客户的理财需求。

2 、经营模式

基于智慧城市的 P2G 平台具体经营模式如下：

图: P2G 平台经营模式（以与信托公司合作为例）

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智慧城市建设项目 / 运营类项目 …… 政府提供偿付担保
本金
投资
及收
资金
益
金融机构服务 …… 信托公司整合资产，形成金融产品系列
产品 投资者
信息 信息
资金流
产品 1 产品 2 产品 3 …… ……P2G 平台信息撮合
产品 投资者 产品 投资者 合约关系
信息 信息 信息 信息
平台获取信托公司服务费 合格投资者 1 合格投资者 2 …… 合格投资者过滤机制
一般投资者
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在公司所获取的具体建设类项目或运营类项目中，公司优先选择优质项目与 信托公司合作。信托公司与地方政府或国企确立金融服务关系，将该项目进行资 产证券化处理，随后将该产品信息发布到 P2G 平台上。一般投资者通过网络平 台，进行投资申请。平台通过对用户数据的搜集进行投资者资格认定，通过投资 门槛设定（100 万起）及行为模型分析，确认合格投资者。合格投资者在平台的 协助下将投资资金直接投入到信托公司账户。平台协助投资者和信托公司之间完 成合约签订。项目业主方通过分期付款形式将利息及到期本金支付给信托公司， 信托公司随后将利息及本金返还给合格投资者。

P2G 平台在整个过程中主要起到了信息中介的作用，通过投资者过滤机制实 现风险的匹配。

3 、盈利模式

公司 P2G 平台与信托公司进行合作，双方也有分工，金融机构承担资产整 合与产品设计，平台承担合格投资者的筛选与交易的撮合。根据投资者每笔投资 的金额、期限等要素确定的一定比例，收取相应的服务费是该平台的主要收入来

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源。

4 、外部机构的合作情况

P2G 平台设立后，公司将通过与信托公司进行合作，将建设类项目、运营类 项目进行资产证券化的整合与标准化，形成具备收益权的信托类产品。信托公司 负责平台上线产品的合法合规性以及与业主方进行结算等。目前公司尚未与信托 公司签署相关合作协议等。

二、基于智慧城市的网络消费贷平台

1 、网络消费贷平台简介

智慧城市网络消费贷平台是指通过线上平台和移动终端应用，根据特定消费 群体的需求开发的小额信贷类产品，以纯线上的快速审批方式，与消费金融公司 等金融机构合作提供贷款。

平台与金融机构合作进行系列产品的设计，通过公司智慧城市所累积的推广 资源如线下 WIFI、市民卡运营中心等进行推广。借款人上传个人信息和相关数 据，平台依托大数据模型对个人信息进行甄别、信用评级并将贷前审查结果导流 到相关金融机构，由金融机构审查后直接向借款者发放贷款并到期回收。

公司网络消费贷平台将充分利用公司在智慧城市运营中所积累的数据等资 源进行充分的风险识别和控制。公司已经与北京奇异闪银公司进行了在大数据层 面的战略合作，双方也将在深入挖掘智慧城市大数据及互联网大数据下的消费信 贷价值。

2 、运营模式

公司网络消费贷平台具体运营模式如下：

图: 公司网络消费贷平台运营模式

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网络消费贷平台与消费金融公司设计针对不同信用级别借款人的消费信贷 类产品并通过平台发布。借款者在寻找到平台的合适产品后向平台提出申请，并 提交相关资料。平台依据借款者提供资料及通过大数据平台获得数据对借款者进 行资信评估并将客户进行分级推荐给消费金融公司。金融机构再次对平台推荐客 户进行审核，符合条件的发放贷款。个人获取资金，按时足额偿还资金。

3 、主要产品

网络消费贷平台主要产品包括电商类产品分期付款、旅游类产品分期付款、 网络虚拟产品信贷、小额信用金贷款等。

4 、盈利模式

网络消费贷平台主要定位于为消费金融公司提供用户导入、大数据分析、线 上贷前审查等服务，收益主要以服务费、手续费形式收取。贷款资金直接来源于 消费金融公司。

5 、外部机构合作情况

网络消费贷平台建成后，客户方面将会根据具体的产品类别与外部机构展开 合作，如电商类产品分期付款除了充分利用公司旗下电商平台人人优品和搜道网 外，还会与其他专业类的电商类平台进行合作；旅游类产品分期付款将与旅游类 网站进行合作开发针对在线旅游客户的信贷产品；网络虚拟产品信贷除了利用与 公司控股股东旗下的网成科技、汉动信息进行合作外，还将会与其他网络游戏公 司进行合作；小额信用金贷款主要与公司参与的智慧城市建设项目运营方进行合 作，充分利用城市运营和市民日常生活方面的大数据，推出比如与市民卡、停车 卡挂钩的小额信用产品。

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在资金提供方面，公司将会与消费金融公司进行合作，公司依托大数据平台 建立的数据模型进行风险控制初审后，将付款请求提交给合作的消费金融公司进 行进一步审查，最终由资金提供方提供资金至借款人或合作的商家账户。

目前公司与外部机构正在进行初步接触，尚未签署合作协议。 三、互联网金融大数据中心

1 、金融大数据中心简介

公司的互联网金融大数据中心首先定位于为公司基于智慧城市的互联网金 融平台提供服务。金融大数据包括用户基本数据、行为数据、社交网络数据、交 易数据等等。公司大数据平台通过对这些数据的采集并存储、整合，模型化挖掘， 生成对合格投资者的判断、对借款者资信能力的评估，将生成结论导入到与互联 网金融平台产品相关的金融机构。其次，通过大数据分析所产生的相关数据报告 也可以为外部金融机构、第三方服务平台提供业务底层支撑。

公司在智慧城市领域的布局和耕耘将会为公司互联网金融大数据平台提供 重要的数据来源。通过前期与各地方深层次的项目合作，公司已全面进入智慧城 市运营领域，对城市居民的出行、消费等方面有了一定的数据积累，未来也将与 更多的部门进行数据合作，真正实现多维度的大数据挖掘。

2 、经营模式

公司互联网金融大数据平台具体运营模式如下：

互联网金融大数据平台分为数据采集端、数据存储与挖掘和数据输出端。数 据采集主要来自移动端个人数据采集，通过用户协议的方式对用户个人互联网平 台行为数据进行采集以及公司在智慧城市运营中所产生的大量数据也将向公司 大数据平台合规开放。

数据存储与挖掘层面，公司将构建独立的存储中心并进行相应备份，防止数 据丢失维护数据安全。公司互联网团队将对结构化数据进行深度整合和挖掘，提 取出对互联网金融平台有直接可用性的数据。公司已经与北京奇异闪银公司建立 了战略合作，将在数据挖掘层面展开深度合作。

数据输出层面，大数据平台将与互联网金融平台建立联动关系，方便数据的 使用。其次，大数据平台也将形成标准化的数据报告进行存储和外部使用。 图: 公司互联网金融大数据平台运营模式

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金融大数据平台
中国移动、中国
智慧城市 淘宝网、京东等 水电气等
联通、中国电信
停车系统 电子商务平台 供给单位
等电信公司
获取 用户 获取 用户 获取 用户 获取 用户
数据采集
数据 授权 数据 授权 数据 授权 数据 授权
出行数据、网络数据
水电煤账单数据
电话账单数据等
数据存储、数据传输、数据模型
数据存储与挖掘
数据挖掘、数据分析
数据结果存储
数据输出
数据报告输出
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3 、盈利模式

金融大数据平台更多的定位于公司互联网金融平台的支撑性平台，将为公司 互联网金融业务提供核心支持。除此之外，大数据分析报告也可以为外部数据需 求者提供服务，这样平台将会获得直接的销售收入。

4、外部机构合作情况

2015 年7 月24 日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过公司全资子 公司汉鼎金服出资3,050 万元人民币与北京闪银等其他各方合作设立征信公司 开展大数据征信并拟申请个人征信牌照，北京闪银拥有国内最先进的大数据信用 评估系统，数据征信公司的设立，一方面有利于公司利用在大数据方面的优势， 在个人征信的蓝海中占据一席之地，同时也有利于公司在互联网金融领域的布 局。

四、涉及大数据服务等客户征信的基础数据获取渠道，信息获取、产品（或 服务）输出等环节的信息安全性、保密性要求及保障措施

1 、基础数据获取渠道

金融大数据平台承担的大数据服务主要服务于 P2G 平台的合格投资者认定 及风险承受能力评估，网络消费贷平台个人信用评估。数据主要来源于以下四大

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渠道：

（1）投资者身份数据，主要源自投资者提交的身份证、手机号、居住地址 等真实信息。

（2）用户行为数据，主要源于自用户授权获取的社交数据、购物数据、日 常消费数据、出行数据等结构化数据。

（3）战略合作方数据，如北京闪银奇异在消费金融服务领域所积累的千万 级别用户数据。

（4）智慧城市管理部门授权使用数据，如市民卡数据、水电煤、社保等数 据。

2 、信息获取、产品（或服务）输出等环节的信息安全性、保密性要求及保 障措施

为保障投资者信息的安全性，公司将采取如下措施：

（1）投资者授权的第三方账户信息，我们不记录账户和密码，仅在授权时 抓取相关数据并保存到数据中心。

（2）数据中心做了本地双机热备和异地灾备机房，当某地数据中心节点出 现不可抗力因素时，可以迅速切换到灾备机房。

（3）数据中心做了堡垒机隔离部署，只有指定的 PC 机和运维人员才能登 陆堡垒机后连接到数据中心的服务器操作数据，普通人员只能查看数据，并且对 敏感字段和内容做了过滤，充分保证数据安全和用户隐私。

五、项目相关的技术、人员、资源储备情况；

为了推进互联网金融平台的建设，公司已经在技术、人员、资源等方面做了 相应的准备，具体如下：

首先，公司深耕智慧城市业务，与各地方政府形成了良好的合作及资源互动， 通过与地方城市级数据资源的合作，公司可以快速的获取居民的行为特性、信用 状况等数据，不仅可以为 P2G 平台提供优质的资产端来源，还为公司提供海量 的客户数据入口，同时也为消费贷平台提供了部分客户来源和信用风险评价的大 数据基础，这是公司建设基于智慧城市的互联网金融平台的核心优势。

其次，关于互联网金融平台的基础设施构建已经开始准备，如收购雄猫软件 布局金融软件及数据整合能力，雄猫软件定位于互联网金融软件与互联网金融大 数据的分析、挖掘及应用综合服务商，在互联网金融行业拥有众多成功案例；与

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北京闪银合作设立征信公司开展大数据征信并拟申请个人征信牌照，北京闪银拥 有国内最先进的大数据信用评估系统，数据征信公司的设立，一方面有利于公司 利用在大数据方面的优势，在个人征信的蓝海中占据一席之地，同时也有利于公 司在互联网金融领域的布局；此外，第三方支付、信息安全等方面的布局也在有 序展开。未来，通过募投项目的实施，公司将构建互联网金融服务大数据云平台， 这也将是公司互联网金融平台的强力支撑。

第三，目前公司已经着手组建研发维护团队，金融人才队伍正在大力引进。 互联网金融不改金融本质，网络消费贷本质是消费金融服务。这方面公司也将引 进专业化金融业务团队，严格风险控制，实现互联网金融平台的健康可持续发展。

六、募投项目与现有业务的关联度和整合计划

公司本次募投项目基于智慧城市的 P2G 平台和网络消费贷平台与公司本身 的业务具备很强的协同性，随着进一步的业务整合，将对公司新一轮增长带来很 好助推作用。

1、P2G 平台将与公司现有智慧城市业务具有明显的协同效应

P2G 平台解决了公司业主方最大的痛点——融资渠道不足。通过搭建 P2G 平台，成功将社会资金引入到公司项目中，可以为公司智慧城市业务带来巨大的 提升。

首先，在 P2G 平台的支撑下，公司可以成为集项目解决方案和金融解决方 案的智慧城市综合解决方案商，能够获取更大更高层级更优质的智慧城市项目。

其次，在业主方获得融资之后，其现金流将得到改善，业主将资金定向支付 给公司，公司现金流状况也将得到改善。

第三，智慧城市业务的快速发展，也将为 P2G 平台提供优质的持续的资产 包来源，P2G 平台所获得服务费也将成为新的盈利增长点。

公司正在从智慧城市项目建设方转型为智慧城市的综合投资运营商，金融解 决能力必不可少。P2G 平台大有可为。公司在智慧城市的深度积累将源源不断的 为 P2G 平台提供优质的资产包，P2G 平台的融资功能也将增长这种资产获取的 能力。两者相辅相成。在整合进度上，公司优先将现有的项目型资产和储备的运 营类资产交由信托公司进行产品开发；未来，公司也将协调引入外部的优质项目 资产包。

2、网络消费贷平台、互联网金融大数据中心将充分利用公司现有的资源，

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协同性较好

网络消费贷平台不仅可以支持和促进公司移动互联新兴板块的进一步发展， 另一方面也可以充分利用好公司在智慧城市领域所积累的资源，协同性较好。公 司旗下电商平台在微商、跨境电商等领域发展迅速，互联网游戏等平台用户快速 增长，对消费信贷的需求不断扩大。公司互联网消费贷产品的推出正是对这一迫 切需求的满足。与此同时，公司在智慧城市领域所积累的用户和数据资源可以成 为网络消费贷平台的推广、信用评估资源，典型如市民卡数据。网络消费贷平台 与现有业务可以很快融合。在进度上，公司网络消费贷产品将率先在旗下电商、 娱乐平台推广，其次将与外部旅游类、电商类平台进行合作。

问题 1-4：关于募投项目风险。应披露以下可能涉及的风险，包括但不限于： ①《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求（例如P2P 平台不得提供増信服务且不得非法集资）及相关风险（例如由于上述P2P 平台监 管要求使得盈利水平受限的风险）；②监管不断完善的政策风险；③渠道推广等 期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险；④经营资质不能取 得的风险；⑤具体的运营风险（例如借款人进行风险评估方面的风险、产品定价 方面的风险、系统安全和交易信息保密方面的风险等）；⑥跨行业的经营风险（如 适用）等。

回复：

一、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求及相关

风险

《指导意见》中明确指出，“支持互联网企业依法合规设立互联网支付机构、 网络借贷平台、股权众筹融资平台、网络金融产品销售平台，建立服务实体经济 的多层次金融服务体系，更好地满足中小微企业和个人投融资需求，进一步拓展 普惠金融的广度和深度。”

募投项目基于智慧城市的 P2G 平台和网络消费贷平台是与传统金融结构深 化合作的平台，是网络金融产品的销售服务平台。在具体业态上，属于互联网信 托和互联网消费金融的范畴，由银监会负责监管。

根据《指导意见》要求(十二)互联网信托和互联网消费金融。信托公司、消 费金融公司通过互联网开展业务的，要严格遵循监管规定，加强风险管理，确保 交易合法合规，并保守客户信息。信托公司通过互联网进行产品销售及开展其他

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信托业务的，要遵守合格投资者等监管规定，审慎甄别客户身份和评估客户风险 承受能力，不能将产品销售给与风险承受能力不相匹配的客户。信托公司与消费 金融公司要制定完善产品文件签署制度，保证交易过程合法合规，安全规范。

公司 P2G 平台承担了对于合格投资者的筛选与认定，虽然公司也将进行充 分的风险提示，并通过投资门槛的设定和大数据模型下的投资者画像，但基于智 慧城市大数据分析可能仍有一定偏差，这将带来投资者风险承受能力与实际投资 风险不匹配的风险。

信托公司与消费金融公司拥有完善的产品文件签署制度，但通过互联网平台 作为销售渠道，虽然通过线下渠道进行文件签署，但文件的线下流转过程仍存在 着遗失、信息保密等风险。

公司 P2G 平台和网络消费贷平台定位为传统金融机构、金融产品的网络销 售平台，主要起到信息中介的功能。因此，盈利模式上主要以收取一定比例服务 费为主，并不参与资金方面的运营，也不获取资金收益。在盈利能力和盈利水平 上与一般的互联网金融平台有一定差异，这可能会导致投资者的预期不对称进而 带来风险。

二、监管不断完善的政策风险

随着互联网金融各业态规模的持续发展壮大，对社会经济的影响力逐步加 大。互联网金融的互联网金融本质仍属于金融，没有改变金融风险隐蔽性、传染 性、广泛性和突发性的特点。加强互联网金融监管，是促进互联网金融健康发展 的内在要求。完善的兼容监管是未来的趋势，这也将对公司互联网金融业务带来 一定影响。

对从业机构直接合作模式的监管。《指导意见》中鼓励金融机构、互联网机 构之间的合作，如果未来国家政策不再鼓励或禁止此类合作模式，募投项目中基 于智慧城市 P2G 平台和网络消费贷平台的运营将受到较大影响。

业务操作层面的监管。金融监管在互联网金融业务层面的监管主要体现在对 互联网工具类的监管，如互联网支付公司的监管。网络消费贷平台也将接入第三 方支付工具方便用户支付结算，如果未来对第三方支付的额度、频次进行新的监 管，公司平台的用户体验也将受到影响进而影响到公司平台的推广。银监会《关 于规范信托产品营销有关问题的通知》中明确，第三方非金融机构可以向信托公 司推荐合格投资者，如果未来对于合格投资者的认定、具体的推荐方式进行细化

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监管要求的调整，公司 P2G 平台的运营模式也将相应调整，这也将带来一定的 经营风险。

数据业务模式的监管。公司 P2G 平台在合格投资者认定层面、网络消费贷 平台在用户贷前评估方面均利用到大数据层面的信用评估，如果未来对于数据的 来源、使用范围和评估效力方面实施新的监管要求，公司目前架构下的数据运营 模式将进行重大调整，对运营会产生较大影响。

规范性监管等内容。《指导意见》中明确对互联网信托和互联网消费金融监 管中，信托公司与消费金融公司要制定完善产品文件签署制度，保证交易过程合 法合规，安全规范。公司 P2G 平台运行严格按照信托产品销售监管要求，协助 信托公司线下完成合约签署；互联网消费金融工具置入电商应用场景目前在文件 签署方面并没有统一的监管要求和合同范式，如果未来在合同范式和签署要求上 出台新的监管标准，公司网络消费贷平台也将面临一定的业务调整风险，将会影 响网络消费贷平台运营。

三、渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风

险

本次募投项目建成后，预计年新增的折旧摊销在1.4 亿元左右，此外根据计 划，未来正常年份投入的渠道推广费用约8,000 万元。虽然本次募集资金投资项 目已经过充分论证，符合国家产业政策；但由于互联网金融行业目前仍处在发展 初期，行业和市场不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设 速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异，或者出现无法预见的不 利情况，客观上存在项目不能实现预期收益进而导致公司经营业绩出现大幅下滑 的风险。

四、经营资质不能取得的风险

公司募投项目中的基于智慧城市的P2G 平台和互联网消费贷平台只是为金 融产品、消费贷款提供、投资者和借款者提供互联网平台服务，不涉及具体金融 产品与借贷资金。根据《指导意见》中的规定，“任何组织和个人开始网站从事 互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向电信主管 部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务”“ 工业和信息化部负责 对互联网金融业务涉及的电信业务进行监管，国家互联网信息办公室负责对金融 信息服务、互联网信息内容等业务进行监管，两部门按职责制定相关监管细则”，

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公司此次募投项目需要向工业和信息化部进行备案并获得增值电信业务经营许 可证（ICP），接受国家互联网信息办公室的监管。若公司无法取得工业和信息化 部进行备案和增值电信业务经营许可证（ICP），募投项目将无法运营，将直接影 响到募集资金投资项目的运营和实施。

五、具体的运营风险

1、经营管理风险

本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、 业务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募 集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞 争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健 全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推 进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

2、借款人风险评估风险

P2G 平台搭建的是一个信托产品的电商服务平台，将以政府为主导的智慧城 市相关资产通过资产证券化设计成具有固定收益率的信托产品。尽管公司会根据 多年建设经验对上述产品进行风险评估，合作的信托公司也会对借款单位和产品 进行相应的风险评估，且上述产品一般都有政府提供偿付的担保，但不排除会发 生政府出具担保被撤销、智慧城市项目的业主方经营异常以及其他不可预见因素 导致无法按期兑付，这都将影响到该平台的信誉和收入。

网络消费贷平台是搭建的线上和手机移动端的互联网信贷服务平台，根据特 定消费者群体的需求研发设计的特定的小额消费类或信用贷款，公司主要依托本 项目的大数据平台建立的数据模型进行纯线上的风险控制审核，如果公司在客户 信息识别、反欺诈以及信用评判和贷款审批等方面的风险控制方面未达预期，对 借款人的风险评估可能存在不准确或者未能充分识别的风险，这会影响合作消费 金融公司发放贷款的及时回收，进而影响到双方的合作关系以及本项目的相关收 入。

3、产品定价风险

互联网金融平台的产品利率水平的高低会受到多方面因素的影响，如市场竞 争情况、银行利率水平以及相关产品的质地和借款人的信用评级情况都是影响产

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品利率即产品定价的重要因素，此外，也会受到平台运营成本、规模、品牌信誉 等因素的影响。如果平台产品定价出现偏差，未能进行合理定价，这对产品的市 场竞争力产生影响，并进而影响到平台的收益水平。

4、投资者适当性管理风险

P2G 平台搭建的是一个在线信托产品的导购和销售服务平台，信托资产以智 慧城市相关项目为主，通过对用户的投资行为、风险偏好等进行系统分析，为用 户（信托产品的合格投资者）提供相应的理财产品，因此，项目的投资者适当性 管理尤为重要，虽然公司一方面通过建立严格信息披露机制，真实披露理财产品 的风险及收益信息，引导投资者理性投资，树立风险自担的投资意识，另一方面 以大数据为基础，对用户的风险承受能力、资产认购能力进行评估及确认，以保 障投资者对信托产品的购买与其风险承受能力相匹配，但公司仍然面临着投资者 适当性管理不当所引致的相关风险。

5、系统安全和信息安全风险

公司募投项目主要为互联网金融平台，具有互联网和金融双重属性，因此其 信息安全既包括网络信息安全又包括金融安全。以大数据为核心资源的互联网金 融通过对数据的分析，有助于解决金融领域的信息不对称和信用问题，如通过数 据分析可以掌握客户的偏好、信用情况等信息，为客户提供针对性、多样化的服 务与产品，而一旦数据遭到窃取、泄露、非法篡改将对客户隐私、客户权益及人 生安全构成威胁；同时，互联网金融的金融属性，要求对用户的资金信息、业务 处理信息和数据交换信息等保证绝对安全和保密。虽然公司在互联网及金融信息 安全方面积累了一定经验，通过相关投资以及完善的制度来保证系统安全和系统 安全，但公司仍将依然面临计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安 全受到威胁等信息安全风险。

六、跨行业的经营风险

公司是从事信息化专业服务和智能化专业服务的智慧城市综合服务商，具有 多年的信息化和智能化服务经验，业务链涵信息化和智能化的规划咨询、工程设 计、系统设备采购、施工和集成调试、项目管理以及运维增值服务的全过程。

2013 年起，公司开始涉足互联网相关行业，先后通过新设或收购等方式， 将汉动信息、蜂助手、搜道网络等公司纳入旗下，自此公司开始了互联网相关业

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务。经过几年的经营，公司在互联网相关业务上取得了一定的业绩并积累了丰富 的经验。

此次非公开发行股票募投项目为基于智慧城市的P2G 平台项目、互联网消费 贷平台项目和互联网金融大数据中心项目。本次募投项目建成运营后，公司将成 为以智慧城市综合服务和互联网金融平台业务互相促进发展的公司。虽然公司前 期积累了丰富的互联网相关业务经验，但仍然面临由跨行业发展缺乏经验而带来 的募投项目未取得预期成效的风险。

问题 1-5：请披露募投项目是否涉及资金中介业务，如是，应披露是否符合 《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》 第十条第三项的相关规定，保荐机构和申请人律师应就申请人是否符合上述规定 发表明确意见。

回复：

汉鼎股份本次募投项目在建设和运营过程中，将严格按照《指导意见》的相 关要求，向有关部门进行备案或者申请相关经营资质，同时，还将在信息披露、 风险提示、合格投资者管理、消费者权益保护、网络与信息安全以及客户资金第 三方存管方面建立完善的制度和规范的流程控制，确保互联网金融平台依法合规 经营。

P2G 平台在线上进行信息撮合，线下协助投资者和信托公司完成合约签署和 资金直接往来，不提供増信服务以及资金中介服务。网络消费贷平台也将实行严 格的资金区分制度，对客户资金实行第三方存管，公司仅提供平台的交易撮合服 务，收取相应的服务费，并不提供増信服务以及资金中介服务。因此，本次募集 资金投向符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发 行管理办法》第十条第三项的相关规定。

保荐机构经核查后认为：汉鼎股份本次募集资金投向不涉及资金中介业务， 符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理 办法》第十条第三项的相关规定。

律师经核查后认为：汉鼎股份本次募集资金投向不涉及资金中介业务，符 合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办 法》第十条第三项的相关规定。

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问题 1-6：请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2） 对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》的第四条的规定发表意见。

回复:

经核查，保荐机构认为：

1、汉鼎股份本次募投项目——基于智慧城市的互联网金融平台建设项目主 要适用于《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中关于“互联网信托和 互联网消费金融”以及“信用基础设施建设”、“网络和信息安全”等方面的监 管规定。 P2G 平台及网络消费贷平台目前尚未设立，相关经营资质尚未获得， 设立后应向工业和信息化部进行备案并获得增值电信业务经营许可证（ ICP ）并 接受国家互联网信息办公室的监管。本次募投项目的具体内容和投资构成已充 分披露，符合行业普遍的投资情况，投资构成合理。项目的运营模式和盈利模 式已充分披露，汉鼎股份已在项目技术、人员、资源储备方面做了一定的准备 工作，募投项目与现有业务之间具有协同性。关于募投项目的风险已充分披露， 主要包括按照《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的规范性风险、政 策风险、经营业绩下降的风险、经营资质不能取得的风险以及具体的运营风险 和跨行业的经营风险等。本次募投项目不涉及资金中介业务，符合《关于促进 互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第 三项的相关规定。

2、汉鼎股份本次非公开发行披露的文件内容真实、准确、完整，符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》的第四条的规定。

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（此页无正文，为汉鼎信息科技股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公 司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复签章页）

汉鼎信息科技股份有限公司

2015 年 12 月 15 日

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（此页无正文，为中德证券有限责任公司关于汉鼎信息科技股份有限公司非 公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复签章页）

保荐代表人签字：

高立金

罗 民

中德证券有限责任公司

2015 年 月 15 日

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