Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 10, 2015

证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2015-152

汉鼎信息科技股份有限公司 关于公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资事项概述

汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月10日召开了 第二届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司增资深圳市小铜人金融服 务有限公司的议案》，公司拟使用自有资金1000万元对小铜人进行增资，增资完 成后，公司持有小铜人20%的股权。

根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股 东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。

二、目标公司基本情况介绍

• 1、名称：深圳市小铜人金融服务有限公司（以下简称“小铜人”）

• 2、类型：有限责任公司

• 3、住所：深圳市龙华新区布龙路交汇处水榭春天花园2A 栋百合苑6 层D 座

• 4、法定代表人：刘侠风

• 5、注册资本：人民币100 万元

• 6、成立时间：二〇一四年八月十六日

• 7、营业期限：自2014 年8 月16 日至2024 年8 月7 日

• 8、经营范围：金融信息咨询；提供金融中介服务；经纪信息咨询；文化活

动策划；投资管理、投资咨询、受托资产管理（以上不含证券、期货、保险及其 它金融业务）；财务咨询；企业管理咨询（不含人才中介服务）；网络技术开发； 通信技术开发及相关技术咨询；计算机软硬件的开发和销售；经营电子商务。（法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经

营）

9、股权结构：

本次增资前：

自然人刘侠风持有小铜人75%的股权、自然人岳瑞玉持有小铜人15%的股权、 自然人王梁持有小铜人10%的股权。

本次增资后：

汉鼎信息科技股份有限公司将持有小铜人20%的股权。

10、主要财务数据

根据《深圳市小铜人金融服务有限公司2014 年度及2015 年1-9 月审计报告》

金额单位：人民币万元

项目	2014 年12 月31 日	2015 年9 月30 日
资产总额	14.05	718.54
负债总额	14.51	490.35
净资产	-0.46	228.19
项目	2014 年	2015 年1 至9 月
营业收入	21.17	1026.48
营业成本	13.80	629.46
营业利润	-0.59	305.18
利润总额	-0.59	305.18
净利润	-0.46	228.64

11、情况介绍

深圳市小铜人金融服务有限公司是一家专注于互联网金融垂直领域的品牌 策划营销机构，移动互联网时代的财经公关公司。

小铜人专注于互联网金融领域的品牌策划和市场营销，目标客户主要是国内 各类大中小型P2P 平台及金融机构。已服务的客户包括中国平安/宜信/有利网/ 积木盒子等互联网金融领域的佼佼者。

小铜人以互联网金融P2P网贷的品牌营销为切入点，通过主要布局互联网金 融、理财领域自媒体及代理组建矩阵自媒体联盟，覆盖微信大号3000多个，覆盖 粉丝超3亿，已经成为了专业的微信整合营销机构。

三、有关协议的主要内容

甲方汉鼎股份与乙方小铜人、丙方刘侠风签订的《深圳市小铜人金融服务 有限公司增资协议书》，其主要内容如下：

• 1、甲方以人民币一千万元增资目标公司，获得目标公司百分之二十的股权。

• 审计基准日目标公司尚未分配利润以及至本次增资完成后的滚存利润由公司新 老股东共同享有。

2、丙方刘侠风的承诺和保证：

本次股权收购完成后促进目标公司保持现行主营业务不变，业绩持续增加， 发展稳定，经营合规。

业绩承诺：

• (1)2015 年度公司税后净利润达到100 万元；

• (2)2016 年度公司税后净利润达到1000 万元；

• (3)2017 年度公司税后净利润达到2000 万元；

• (4)2018 年度公司税后净利润达到4000 万元；

未达到上述业绩承诺：

丙方承诺：若目标公司未达到约定的业绩承诺则以自有资金对目标公司的利 润指标进行补足；

或者甲方（投资方）可以选择由丙方即原股东回购投资方所持目标公司的股 份。回购价格：按照投资方对乙方的全部出资额及自从实际支付日起至实际支付 回购价款之日按年利率10%计算利息。

3、违约责任

如乙方未在本合同约定的期限内办理完毕工商变更登记、组织机构代码证和 税务登记证的变更及法定代表人、董事、监事的工商变更登记手续，应向甲方支 付违约金人民币200 万元，因甲方未给予及时、必要配合而造成的情形除外。

乙方不完全履行本合同约定的义务，视为违约，乙方除了采取补救措施全面 履行协议外，应向甲方支付违约金人民币 200 万元，并赔偿甲方受到的实际损 失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等所有费用。

由于丙方违反本合同第3.1 条任何一项承诺和保证（若违反业绩承诺已经进 行补偿的，不适用本条），或丙方及目标公司隐瞒、制造虚假资料或遗漏重要信 息、误导甲方做出增资决策，视为违约，丙方除了采取补救措施全面履行协议外， 应向甲方支付违约金人民币200 万元，并赔偿甲方受到的实际损失，包括但不限

于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等所有费用。

甲方不完全履行本协议约定的义务或违反本协议第3.2 条的任何一项承诺 和保证，视为甲方违约，甲方除了采取补救措施全面履行协议外，应向乙方支付 违约金200 万元，并赔偿乙方受到的实际损失，包括但不限于诉讼费、律师费、 评估费、审计费、差旅费等所有费用。

4、治理结构：增资完成后，公司设董事会由5 名董事组成，甲方委派代表 担任目标公司董事会1 名董事。丙方委派代表担任董事长及总经理。

5、生效条件：本合同自甲方董事会审议通过本次增资时生效。如届时不能 通过，则甲、乙双方互不承担违约责任。

• 四、以上对外投资的资金来源：使用公司自有资金。

五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

1、投资目的：

公司围绕着“产业+金融+互联网”发展战略，着力打造基于产业的互联网金 控平台，投资小铜人将非常有利于公司快速构建互联网端口能力。小铜人作为“微 时代、微营销、微传播、为整合”专业的微信整合营销机构，其将为公司旗下多 个互联网平台提供强大的整合营销能力。与此同时，小铜人未来也将建立起泛金 融、娱乐、生活消费类的自媒体\新媒体矩阵，打造微时代的立体化整合营销服 务机构，成为空间广阔，也将成为汉鼎生态系统中的重要一环。

如下图所示，本次对外投资同时也是汉鼎打造立体式的O2O 移动流量入口战 略布局中的新媒体矩阵、互联网营销的重要组成模块。

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2、存在风险：

互联网金融交易撮合平台，尤其是P2P 领域， 目前暂无明确的监管政策， 意味着小铜人服务的甲方客户存在一定法律风险，这样也会影响到小铜人自身的 市场业务和品牌美誉度。为此，小铜人加强合作方的筛选，做好合作风控。

未来如果新媒体形态发生迭代更新(如博客-微博-微信这样的迭代更新),会 使得小铜人旗下的自媒体以及矩阵资源将会遇到新媒体形态迭代的风险。为此， 小铜人在做新媒体时更应该注重未来的方法，保持极高的敏感度和嗅觉。

3、对公司的影响：上述对外投资公司以自有资金解决，本次投资对公司2015 年的经营成果影响不大，预计今后通过投资收益和未来双方可能的业务合作及互 动效应对公司未来的业绩预计产生积极影响。

汉鼎信息科技股份有限公司董事会

二〇一五年十一月十日