Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 21, 2015

A 股代码： 300300 A 股简称：汉鼎股份

汉鼎信息科技股份有限公司

， Ltd. Hakim Information Technology Co.

（注册地址：浙江省杭州市延安路 511 号元通大厦 1119 室）

非公开发行 A 股股票预案

（二次修订稿）

二〇一五年十月

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公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚

• 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

• 专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项 的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第三十六次会议决议通 过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实 施。

2、本次非公开发行的发行对象为吴艳、深圳市方德智联投资管理有限公司、和 达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、浙江奥鑫控股集团有限公司、 杭州雄健投资合伙企业（有限合伙），共计五名特定对象。全部特定发行对象均以 现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，所有发行对象本次认 购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

3、本次非公开发行募集资金不超过 240,000 万元，扣除发行费用后将全部用于 基于智慧城市的互联网金融平台建设项目以及补充营运资金。

4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十六次会议 决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%， 本次发行股票价格为 36.85 元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送 红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

公司于 2015 年 5 月 8 日召开的 2014 年度股东大会通过了《关于公司 2014 年度 利润分配预案》，即以 2014 年 12 月 31 日发行人总股本 191,400,000 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本， 以公司总股本 191,400,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 191,400,000 股，转增后公司总股本将增加至 382,800,000 股。公司 2014 年年度权益 分派方案已于 2015 年 6 月 16 日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格由 36.85 元/股调整为 18.38 元/股。

5、本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 65,128,900 股。其中，吴艳出资 10 亿元，认购 27,137,042 股；方德智联出资 7 亿元，认购 18,995,929 股；和达投资出 资 3 亿元，认购 8,141,113 股；奥鑫控股出资 2 亿元，认购 5,427,408 股；雄健投资

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出资 2 亿元，认购 5,427,408 股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。

公司 2014 年年度权益分派方案已于 2015 年 6 月 16 日实施完毕，因此本次非公 开发行股票发行数量由不超过 65,128,900 股调整为不超过 130,257,800 股，各发行对 象的认购数量均相应进行如下调整：其中，吴艳认购 54,274,084 股；方德智联认购 37,991,858 股；和达投资认购 16,282,226 股；奥鑫控股认购 10,854,816 股；雄健投 资认购 10,854,816 股。公司于 2015 年 6 月 19 日公告了《关于实施 2014 年度权益分 派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。

• 6、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

• 7、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司

• 股权分布不具备上市条件。

• 8、本预案已在“第五节公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政

• 策、公司最近三年现金分红情况进行了详细说明，请投资者予以关注。

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目 录

公司声明 ......................................................................................................................................... 2 特别提示 ......................................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................................. 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................... 10 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 10 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 10 （一）本次非公开发行的背景 ........................................................................................... 10 （二）本次非公开发行的目的 ........................................................................................... 15 三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 17 （一）发行对象 ................................................................................................................... 17 （二）发行对象与本公司的关系 ....................................................................................... 17 四、本次非公开发行方案 ....................................................................................................... 17 （一）发行股票的种类和面值 ........................................................................................... 17 （二）发行对象及认购方式 ............................................................................................... 17 （三）定价原则及发行数量 ............................................................................................... 17 （四）限售期 ....................................................................................................................... 19 （五）发行方式及发行时间 ............................................................................................... 19 （六）上市地点 ................................................................................................................... 19 五、募集资金投向 ................................................................................................................... 19 六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................... 20 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 20 八、本次发行前滚存未分配利润处置 ................................................................................... 21 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ................... 21 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................................... 22 一、吴艳 ................................................................................................................................... 22 二、方德智联 ........................................................................................................................... 25

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三、雄健投资 ........................................................................................................................... 27 四、奥鑫控股 ........................................................................................................................... 29 五、和达投资 ........................................................................................................................... 31 第三节 附条件生效的《股份认购协议》及补充协议的内容摘要 ....................................... 34 一、合同主体 ........................................................................................................................... 34 二、认购方式、认购金额、认购价格、限售期及支付方式 ............................................... 34 三、协议的成立和生效 ........................................................................................................... 35 四、违约责任 ........................................................................................................................... 35 五、保证金 ............................................................................................................................... 35 六、认购方的声明和保证 ....................................................................................................... 36 七、除权、除息后各发行对象认购本次非公开发行股票数量、认购金额 ....................... 36 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................... 38 一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................... 38 二、基于智慧城市的互联网金融平台 ................................................................................... 38 （一）项目基本情况 ........................................................................................................... 38 （二）项目建设的必要性 ................................................................................................... 40 （三）项目建设的可行性 ................................................................................................... 44 （四）项目市场前景分析 ................................................................................................... 49 （五）项目环保措施及审批情况 ....................................................................................... 53 三、补充营运资金 ................................................................................................................... 53 （一）项目概况 ................................................................................................................... 53 （二）补充营运资金的必要性 ........................................................................................... 53 （三）未来三年营运资金需求金额的测算 ....................................................................... 56 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................... 58 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预 计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ........................................................... 58 （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 ........................................... 58 （二）公司章程等是否进行调整 ....................................................................................... 58 （三）预计股东结构变动情况 ........................................................................................... 58 （四）预计高管人员结构变动情况 ................................................................................... 58

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（五）预计业务结构变动情况 ........................................................................................... 59 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 59 （一）本次发行对公司财务状况的影响 ........................................................................... 59 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 ........................................................................... 59 （三）本次发行对公司现金流的影响 ............................................................................... 59 三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................... 60 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................... 60 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次非公开发行对公司负债情 况的影响 ................................................................................................................................... 60 六、本次股票发行有关的风险说明 ....................................................................................... 60 （一）产业政策风险 ........................................................................................................... 60 （二）行业监管风险 ........................................................................................................... 61 （三）经营管理风险 ........................................................................................................... 61 （四）技术风险 ................................................................................................................... 62 （五）募集资金投资项目未达预期风险 ........................................................................... 62 （六）核心人员流失或管理人员不足的风险 ................................................................... 62 （七）本次非公开发行股票的审批风险 ........................................................................... 63 （八）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ................................... 63 （九）股票价格波动风险 ................................................................................................... 63 （十）即期收益摊薄风险 ................................................................................................... 64 七、本次发行前后发行人的股利分配政策 ........................................................................... 64 八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................... 69 （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ... 69 （二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作 出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ....................................................................... 69

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释 义

汉鼎股份、本公 司、公司、发行人、 上市公司	指	汉鼎信息科技股份有限公司
汉鼎集团	指	汉鼎宇佑集团有限公司
汉鼎金服		浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司
方德智联	指	深圳市方德智联投资管理有限公司
和达投资	指	和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
奥鑫控股	指	浙江奥鑫控股集团有限公司
雄健投资	指	杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）
《认购协议》	指	《汉鼎信息科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
《补充协议》	指	《汉鼎信息科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议 之补充协议》
金融“国十条”	指	《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》
蜂助手	指	广东蜂助手网络技术有限公司
搜道网	指	浙江搜道网络技术有限公司
汉动信息	指	浙江汉动信息科技有限公司
本预案	指	汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
本次发行、本次非 公开发行	指	汉鼎信息科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向特 定对象发行A股股票的行为
定价基准日	指	2015年5月19日，公司第二届董事会第三十六次会议决议 公告日
董事会	指	汉鼎信息科技股份有限公司董事会
股东大会	指	汉鼎信息科技股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《汉鼎信息科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
报告期	指	2012年、2013年、2014年和2015年1-3月
国务院	指	中华人民共和国国务院
发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构、主承销 商、保荐人	指	中德证券有限责任公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称		汉鼎信息科技股份有限公司
英文名称		Hakim Information Technology Co. Ltd.
成立日期		2002年11月8日
注册资本		382,800,000元
法定代表人		吴艳
注册地址		浙江省杭州市延安路511号元通大厦1119室
办公地址		浙江省杭州市天目山路181号天际大厦6层
股票代码		300300
股票简称		汉鼎股份
股票上市地		深圳证券交易所
董事会秘书		丁国卿
联系电话		86-571-89938397
传真号码		86-571-88303333
电子信箱		hakim@hakim.com.cn
经营范围		主要经营范围：经营对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程 资格证书》）。计算机网络信息、计算机软件的技术开发、技术服 务、技术应用；多媒体技术开发；建筑节能技术服务；承接计算机 信息系统工程、通讯网络系统工程、建筑智能化工程、机电设备安 装工程、城市及道路照明工程，建筑装饰工程、建筑幕墙工程、电 子工程、管道安装工程及音、视频工程（凭资质证书经营）；办公 及工业自动化设备，通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、国家关于鼓励互联网金融发展的政策利好不断出台

国家大力鼓励互联网金融的发展，一系列促进互联网金融行业发展的利好政策 不断出台。2013 年 6 月 19 日，李克强总理主持召开国务院常务会议，研究部署金 融支持经济结构调整和转型升级的政策措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融

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创新；2013 年 7 月 5 日，国务院《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意 见》的金融“国十条”出台，提出修正金融资源不流向实体经济的纰漏，给小企业 获得合理信贷的生路，同时强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民资进入金融 业的改革预期；2013 年 8 月，国务院推出《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》， 提出推动互联网金融创新，规范互联网金融服务，开展非金融机构支付业务设施， 建设移动金融安全可信公共服务平台，推动多层次支付体系的发展；2013 年 11 月 9 日，十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次 和产品；2014 年 3 月，国务院总理李克强在做政府工作报告时提出，要促进互联网 金融健康发展，完善金融监管协调机制。“让金融成为一池活水，更好地浇灌小微 企业、‘三农’等实体经济之树。2015 年 1 月，央行印发了《关于推动移动金融技 术创新健康发展的指导意见》，强调移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品 和服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法。推动移动金融在各领域的广泛应用， 有利于拓展金融业服务实体经济的深度和广度。2015 年 3 月，李克强总理在政府工 作报告中提出，“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、 物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。 因此，国家的鼓励政策为互联网金融未来的健康快速发展提供了有力的政策保障。

2 、互联网金融行业正在进入一个快速发展的时期

（1）中国整体网民及移动网民规模情况

互联网的出现及飞速发展带来了人类社会的又一次巨大变革，互联网不断颠覆 和改变着人们的生活方式与消费习惯，并对众多传统行业产生深远的影响。传统的 批发、零售、旅游、传媒广告等各个行业都在互联网的变革中发生巨变，互联网影 响着人们衣食住行等生活的方方面面。而移动互联网的出现更加加速了这一趋势。

根据中国互联网络信息中心发布的《第 35 次中国互联网发展状况统计报告》显 示，截至 2014 年 12 月，中国网民规模已经达到 6.49 亿，互联网普及率达到 47.9%。 同时，截至 2014 年 12 月，中国手机网民规模达到 5.57 亿，继续保持上网第一大终 端的地位。手机网购、手机支付、手机银行等手机商务应用用户年增长分别为 63.5%、 73.2%和 69.2%，高于其他手机应用增长幅度。根据中国互联网协会发布的《中国互

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联网发展报告（2014）》，2013 年我国互联网经济整体规模已达到 6,004.1 亿元， 预计到 2017 年网络经济整体规模将达到 17,231.5 亿元。

2011-2018 年中国整体网民及移动网民规模如下图：

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• （2）网贷运行平台数量及网贷成交量变化情况

互联网经济规模的不断扩大推动了互联网金融的快速发展，金融服务模式也不 断创新。移动互联网使得用户随时随地处于连接在线状态，其需求偏好、行为特点 能够被实时发现和追踪，从而使金融需求显性化，更容易被低成本地发现。近年来， 互联网支付、网络借贷、互联网众筹等互联网金融商业模式不论是数量还是行业规 模都呈现爆炸式增长。根据《2014 年中国 P2P 网贷年度报告》，2013 年以前，网 络借贷平台数量约 200 家，成交总额约 200 亿元，2013 年以后，以平均每天成立一 家平台的速度增长，截至 2014 年底，我国网络借贷平台数量达到 1,575 家，成交总 额约 2,528 亿元，是 2013 年的 2.39 倍。2010-2014 年网贷运营平台数量如下图：

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2010-2014 年网贷成交量如下图：

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（3）互联网消费贷前景广阔

由于消费金融对于扩大内需、刺激消费有重要意义，因此消费金融的发展得到 国家的大力支持。作为最具发展潜力之一的互联网消费贷行业更是得到了快速发展。 2013-2014 年，中国互联网消费金融市场处于发展的起步阶段，陆续有电子商务企 业、在线支付企业以及 P2P 企业加入进来，同时，传统的互联网金融企业也在抓紧 在互联网领域的尝试。2013 年中国互联网消费金融市场交易规模达 60.0 亿元，2014 年随着京东与天猫进入市场，交易规模突破 160 亿元，增速超过 170%。艾瑞预计 2017 年整体市场将突破千亿，未来三年复合增长率达到 94%。

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因此，移动互联网与金融的结合使得传统金融看似不可能的事变成了现实，移 动互联网金融的发展拥有无限广阔的空间，市场潜力巨大。

• 3 、大数据工具性作用日益凸显，已成为互联网金融的核心竞争力

大数据驱动未来企业的商业模式发生根本性变化。在传统经济下企业向客户提 供产品或服务，以直接赚取金钱为目的；在互联网经济中，企业尽可能多地发展用 户，不以直接从用户处赚取金钱为目的，希望通过后向收费或者挖掘用户终身价值 等方式赚取利润。互联网金融的发展将使未来的经济进入大数据经济时代，数据将 是未来企业的重要资产，海量的用户和良好的数据资产将成为企业未来核心竞争力 与收入的重要来源。

对于互联网金融信息技术类企业来说，未来竞争力体现在是否能商业化应用大 数据。大数据可以在很多企业中实现商业化应用，为用户资源和精准化需求奠定良 好的基础。同时大数据等技术的快速发展能帮助传统金融企业降低交易和运营成本。 随着大数据的运用逐步深入，越来越多的互联网金融信息服务企业开始针对用户的 精准投融资需求来提供相应的资讯。

例如从风险角度来看，P2P 利用大数据所积累下来的风控成本也将更低。传统 金融机构针对风险的策略主要由抵押品来实现。依托抵押品的策略本身并没有消灭 风险，只是一种风险的分散与转移，本质上仍是一个概率性游戏。然而，P2P 通过

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积累的大数据完全可以直接达到这种概率性的目的。毫无疑问，数据过程比实际的 抵押过程成本更低，更加客观，更加有生命力。

随着互联网金融细分领域逐渐成熟，大数据/征信成为核心环节：互联网金融通 过互联网实现资金融通，主要包括 P2P、众筹等网络投融资平台，以及互联网银行、 金融网销、供应链金融及其他金融中介服务。互联网金融服务真正能够有别于传统 金融模式，关键在于基于大数据的征信服务。

4 、开展互联网金融业务需要充足的资金储备

面对互联网金融成为下一个蓝海的巨大潜力，互联网金融行业竞争日趋激烈。 随着竞争格局的改变，传统金融企业开始谋变，建行、交行、招商银行等纷纷建立 电商平台，不少传统金融企业将互联网作为新的销售渠道。目前，五大行和各大股 份制银行已纷纷开始以各种形式试水互联网金融。例如，建设银行“善融商务”与 工商银行“融 e 购”以电商场景切入，中国银行建立了“中银易商”开放式应用平 台等。传统金融机构开始借助互联网平台为客户提供线上金融服务，拓宽客户规模， 开展多元化金融服务。同时，互联网巨头 BAT 等依靠强大的用户数量基础、技术优 势以及信息服务平台，纷纷开始布局互联网金融业务，通过自营、收购或是与传统 金融机构合作等方式加速金融业务布局。这些互联网和传统金融行业巨头的进入， 导致了行业竞争日趋激烈。互联网金融行业的竞争已经从发展初期的技术、创新、 管理等变化为全方位的公司运营能力竞争，互联网金融的优势在于海量潜在用户， 而如何获取这些用户依靠公司的品牌及宣传能力，获取用户和业务快速增长，需要 投入大量的市场推广费用。另外，互联网金融项目运作过程中必须持续不断地追加 资金投入。大数据、云计算等互联网金融中使用的最新前沿科技都需要设备设施及 专业人员投入，海量用户数据分析、金融产品设计、风险管理，需要大量的资金投 入。因此，互联网金融企业只有拥有充足的资金储备，才能实现业务快速发展，在 激烈竞争中保持领先地位，获取良好的利润回报。

（二）本次非公开发行的目的

1 、实现公司基于智慧城市和互联网平台一流综合服务商的战略转型

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根据公司制定的发展战略，公司充分利用在参与智慧城市规划建设中所积累的 经验和客户基础，利用云计算、大数据等最新前沿技术，积极拓展在互联网金融方 面的新业务机会。目前公司在智慧城市和智慧社区、互联网用户和线下分发平台运 营等方面具有线下线上优势，通过募投项目投资建设基于智慧城市的互联网金融平 台及相应的大数据中心，全方位建立完善的互联网金融业务体系，将进一步完善公 司“基于智慧城市和互联网平台的一流综合服务商”的整体战略布局。最终形成以 智慧城市为基础、互联网金融平台为核心、互联网生活服务为延伸的汉鼎生态系统， 系统内三大业务之间紧密合作、互为补充和促进、协同发展，以全面提升公司核心 竞争力，实现由传统的“智能城市”订单承建商向基于智慧城市和互联网平台的一 流综合服务商的战略转型。

通过本次募投项目的建设，公司的业务将发挥更大的协同效应，形成公司业务 由传统的“智能城市”订单承建商向基于智慧城市和互联网平台的一流综合服务商 的发展转型。将基于智慧城市的互联网金融业务作为公司未来新的战略增长点，提 升公司的盈利能力与价值。

2 、进入互联网金融发展的蓝海，增加新的盈利增长点

通过本次非公开发行，公司将顺利进入互联网金融行业，并紧紧抓住互联网金 融行业的快速发展期，开拓业务空间，将基于智慧城市的互联网金融业务作为公司 未来新的战略增长点，提升公司的盈利能力与价值。

3 、优化公司资本结构、降低财务费用

由于公司业务运行的特点，公司业务发展要求公司具有强大的资金垫付能力， 近年来随着公司承接项目持续增长，公司经营活动整体处于现金净流出状态，亟需 通过融资补足流动资金。随着公司业务规模逐年扩大，公司资产负债率一直处于行 业内较高的水平，面临一定的偿债压力，进一步债权融资的空间有限。

本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强 公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚

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实的基础。此外，部分募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，可以增加公司 资产流动性、增强公司偿债能力，降低财务费用。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

公司本次发行的对象为吴艳、深圳市方德智联投资管理有限公司、和达（天津） 股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、浙江奥鑫控股集团有限公司、杭州雄健 投资合伙企业（有限合伙），共计五名特定对象，符合证监会的相关规定。

（二）发行对象与本公司的关系

吴艳为本公司的控股股东和公司董事长。方德智联、和达投资、奥鑫控股、雄 健投资与本公司无关联关系。

四、本次非公开发行方案

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行 A 股股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）发行对象及认购方式

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为吴艳、方德智联、和达投资、奥鑫控股、 雄健投资 5 名特定投资者。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

（三）定价原则及发行数量

1 、定价原则

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本公司第二届董事会第三十六次会议 决议公告日。本次非公开发行股票价格为 36.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个

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交易日公司股票均价的 90%，（定价基准日前 20 个交易股票均=定价基准日前 20 个交易日股票总额/定价基准日前 20 个交易日股票总量）。

若公司股票在定价基准日至发行首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，本次发行价格随之进行调整公式如下：

派送股票利或资本公积转增：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股 率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

公司于 2015 年 5 月 8 日召开的 2014 年度股东大会通过了《关于公司 2014 年度 利润分配预案》，即以 2014 年 12 月 31 日发行人总股本 191,400,000 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本， 以公司总股本 191,400,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 191,400,000 股，转增后公司总股本将增加至 382,800,000 股。公司 2014 年年度权益 分派方案已于 2015 年 6 月 16 日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格由 36.85 元/股调整为 18.38 元/股。

2 、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过 65,128,900 股（含）。若公司关于本次非公 开发行的董事会决议公告日至发行首日期间，有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项发生，本次非公开发行数量将做相应调整。

若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行首日期间发生送红股、转 增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为： Q1=Q0×(1+N)

1-5-2-18

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本数； Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

公司于 2015 年 5 月 8 日召开的 2014 年度股东大会通过了《关于公司 2014 年度 利润分配预案》，即以 2014 年 12 月 31 日发行人总股本 191,400,000 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本， 以公司总股本 191,400,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 191,400,000 股，转增后公司总股本将增加至 382,800,000 股。公司 2014 年年度权益 分派方案已于 2015 年 6 月 16 日实施完毕，因此本次非公开发行数量由不超过 65,128,900 股（含）调整为不超过 130,257,800 股（含）。

（四）限售期

本次非公开发行 A 股股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束 之日起 36 个月内不得转让。

（五）发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证 监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

五、募集资金投向

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 24 亿元（含发行费用），扣除 发行费用后计划投资于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金金额
1	基于智慧城市的互联网金融平台	180,572.00	170,000.00

1-5-2-19

序 号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金金额
2	补充营运资金	75,093.47	70,000.00
合 计		255,665.47	240,000.00

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

本次非公开发行股票募投项目实施主体为浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司，汉 鼎股份持有汉鼎金服 100%股权，汉鼎金服为汉鼎股份全资子公司。本次非公开发 行股票募集资金将以现金方式增资投入全资子公司汉鼎金服，以实施本次非公开发 行股票募集资金投资项目。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为吴艳、方德智联、和达投资、奥鑫控股、 雄健投资 5 名特定投资者。其中，吴艳为本公司的控股股东和公司董事长，方德智 联、和达投资、奥鑫控股、雄健投资与本公司无关联关系。

因此，本次发行构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司总股本为 382,800,000 股。公司实际控制人王麒诚、吴 艳夫妇通过汉鼎宇佑集团有限公司持有本公司 33,000,000 股股份，吴艳直接持有本 公司 165,000,000 股的股权，合计控制权比例为 52.18%。

本次非公开发行完成后，王麒诚、吴艳直接持有和间接持有的公司股份数合计 为 254,021,215 股，占发行后公司总股本的比例为 49.51%，本次发行不会导致公司 控制权发生变化。

1-5-2-20

八、本次发行前滚存未分配利润处置

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享 公司本次发行前的滚存未分配利润。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈 报批准程序

本次非公开发行预案已经本公司第二届董事会第三十六次会议及 2015 年第二 次临时股东大会审议通过，尚需通过中国证监会核准本次非公开发行。

在完成上述审批手续之后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批 准程序。

1-5-2-21

第二节 发行对象的基本情况

本次发行对象为包括吴艳、方德智联、雄健投资、奥鑫控股及和达投资在内的 不超过 5 名符合中国证监会规定的特定对象。发行对象的基本情况如下：

一、吴艳

（一）基本情况

1 、基本情况

吴艳，女，公司董事长，1981 年出生，硕士，经济师。2009 年 6 月至 2010 年 4 月任本公司董事，2010 年 4 月至今任本公司董事长，2014 年 1 月至 2015 年 1 月 任公司总经理。

2010 年 6 月至 2010 年 12 月任浙江汉爵科技有限公司总经理。2010 年 6 月至今 任浙江汉爵科技有限公司执行董事，2012 年 9 月至今任上海汉鼎信息技术有限公司 董事，2013 年 10 月至今浙江汉动信息科技有限公司董事长，2014 年 8 月至今任浙 江搜道网络技术有限公司董事，2014 年 10 月任汉鼎国际发展有限公司董事。2014 年 2 月任汉鼎宇佑集团有限公司董事，2012 年 12 月至今任浙江汉鼎宇佑影视传媒 有限公司执行董事。

2 、吴艳控制的核心企业情况

公司名称	主营业务	注册资本	持股比例
汉鼎宇佑集团 有限公司	实业投资：房屋土木工程建筑；物业管理，自有 房屋租赁；批发、零售：电子产品；服务：信息 技术开发，经济信息咨询（除商品中介），投资 管理，投资咨询（除证券、期货）；其他无需报 经审批的一切合法项目。	10,000万元	45%
浙江宇佑影视 传媒有限公司	服务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、 动画片、广播剧、电视剧，经营演出及经济业务 员（以上项目在许可证有效期内方可经营）。服 务：设计、制作、代理国内广告，文化信息咨询， 计算机软件、多媒体技术的技术开发、技术服务、 技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切	10,000万元	50%

1-5-2-22

公司名称	主营业务	注册资本	持股比例
	合法项目。

（二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

根据吴艳出具的承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情

况

本次非公开发行 A 股股票后，本次发行对象吴艳与本公司不存在同业竞争的情 况。吴艳为本公司控股股东，属于本公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联 交易。本次发行完成后，吴艳仍为本公司控股股东，吴艳与王麒诚直接和控制公司 股份比例为 49.51%，本公司与吴艳之间不会因本次非公开发行产生新增关联交易。

（四）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交 易情况

1 、关联交易情况

2014 年 9 月 12 日，公司与汉鼎宇佑集团签订《股权转让协议书》，将持有的 浙江汉鼎手游科技有限公司 100%股权转给汉鼎宇佑集团，股权作价 1,000 万元人民 币，上述变更事项已于 2014 年 9 月 22 日办理完毕。

2015 年 1 月 23 日，公司与杭州卓业投资发展有限公司签订《商品房产买卖合 同》，公司分别以 16,829 元/平方米、17,054 元/平方米、16,810 元/平方米和 17,035 元/平方米的价格购买杭州卓业开发建设的汉鼎国际大厦南楼 1101 室、1201 室和汉 鼎国际大厦北楼 1101 室、1201 室。

2 、担保情况

1-5-2-23

单位：元

			单位：元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
王麒诚	100,000,000.00	2015-1-28	2016-1-27
吴艳	15,209,879.11	2014-1-3	2015-1-2
王麒诚	15,209,879.11	2014-1-3	2015-1-2
王麒诚、吴艳	5,938,539.50	2014-5-27	2015-5-26
吴艳	100,000,000.00	2012-11-20	2013-11-19
王麒诚	100,000,000.00	2012-11-20	2013-11-19

交易内容如下：

王麒诚与中国银行股份有限公司西藏自治区分行签订《保证合同》（编号：2015 年金人保字 001 号），为公司 2015 年 1 月 28 日至 2016 年 1 月 27 日在人民币 1 亿 元最高额债务额度内提供连带责任担保。

吴艳与兴业银行股份有限公司杭州分行签订最高额个人担保声明书（兴银企金 四部个保[2014]1 号），为公司 2014 年 1 月 3 日至 2015 年 1 月 2 日在人民币 1 亿元 最高额债务额度内提供连带责任担保。

王麒诚与兴业银行股份有限公司杭州分行签订最高额个人担保声明书（兴银企 金四部个保[2014]2 号），为公司 2014 年 1 月 3 日至 2015 年 1 月 2 日在人民币 1 亿元最高额债务额度内提供连带责任担保。

王麒诚、吴艳与中国银行股份有限公司浙江省分行签订最高额保证合同 （14ARB029），为公司 2014 年 5 月 27 日至 2015 年 5 月 26 日在人民币 2 亿元最 高额债务额度内提供连带责任担保。

吴艳与兴业银行股份有限公司杭州分行签订最高额保证合同（兴银企金四部个 保字第[2012]5 号），为公司 2012 年 11 月 20 日至 2013 年 11 月 19 日在人民币 1 亿元最高额债务额度内提供连带责任担保。

王麒诚与兴业银行股份有限公司杭州分行签订最高额保证合同（兴银企金四部 个保字第[2012]6 号），为公司 2012 年 11 月 20 日至 2013 年 11 月 19 日在人民币 1 亿元最高额债务额度内提供连带责任担保。

1-5-2-24

二、方德智联

（一）基本情况

1 、方德智联概况

名称：深圳市方德智联投资管理有限公司

类型：有限责任公司

注册资本：1,000 万元

成立日期：2011 年 11 月 16 日

法定代表人：贺志力

住所：深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座 1103 房

注册号：440301105833835

经营范围：投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询（以 上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。

2 、股权结构图

截至本预案公告日，深圳市方德智联投资管理有限公司股权控制关系结构图如

下：

==> picture [343 x 128] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

邹亚琼 贺志力 贺志尚
10% 85% 5%
深圳市方德智联投
资管理有限公司
----- End of picture text -----

3 、最近三年的业务发展情况和经营成果

1-5-2-25

方德智联及其控股企业、管理团队目前资产管理规模近 100 亿元，管理包括上 市公司定向增发类产品、证券投资类产品、固定收益类产品、并购基金产品等。

方德智联的业务涉及证券投资和创业投资两个领域，在证券投资方面，方德智 联自营投资和管理的客户资产，并一直保持稳健增长。方德智联作为私募投资基金 管理人，已在获得中国证券投资基金业协会备案颁发的“私募投资基金管理人”资 质，方德智联目前主要业务为发行和管理上市公司定向增发类产品。

4 、最近一年的简要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	项目	2014 年度
资产总额	2,379.89	营业收入	90.40
负债总额	1,436.17	营业利润	-16.91
所有者权益	943.72	净利润	-16.91

数据来源：深圳鹏信会计师事务所出具的深鹏信专审字【2015】第 032 号《审计报告》

（二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

根据方德智联出具的承诺函，方德智联及其董事、监事、高级管理人员在最近 五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情

况

本次发行完成后，方德智联持有上市公司股份比例为 7.40% ，公司与方德智联 及其控制的其他企业之间不会因本次非公开发行产生同业竞争或新增关联交易。

（四）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交 易情况

本次预案披露前 24 个月内，公司与方德智联及其控股股东、实际控制人之间不 存在重大交易情况。

1-5-2-26

三、雄健投资

（一）基本情况

1 、雄健投资概况

企业名称：杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：杭州市西湖区灵隐街道玉古路 138 号杭州玉泉饭店 920 室 执行事务合伙人：浙江浙商创业投资管理集团有限公司（委派代表：陈越孟） 成立日期：2015 年 4 月 27 日

合伙期限：2015 年 4 月 27 日至 2025 年 4 月 26 日

注册号：330106000403808

经营范围：服务：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、股权控制关系

截至本预案公告日，雄健投资的执行事务合伙人为浙江浙商创业投资管理集团 有限公司。雄健投资的合伙人及合伙份额如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	合伙份额（万元）	份额比例
1	浙江浙商创业投资管理集 团有限公司	普通合伙人	13,000	65%
2	王振	有限合伙人	7,000	35%
合计			20,000	100%

雄健投资股权控制关系结构图如下：

1-5-2-27

==> picture [401 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈越孟 华晔宇
80% 20%
浙江省二轻 浙江省国有资本运 浙江中鉴传媒科技 杭州荣利投资管理 杭州和衷投资合伙
集团公司 营有限公司 有限公司限公司 有限公司 企业（有限合伙）
9.58% 23.50% 46.57% 13.66% 6.69%
浙江浙商创业投资
王振
管理集团有限公司
65% 35%
杭州雄健投资合伙
企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

3 、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

雄健投资尚未实际开展业务。

4 、最近一年简要财务数据

雄健投资成立于 2015 年 4 月 27 日，目前尚未有实际开展业务，暂无财务报表。 （二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

根据雄健投资及其合伙人出具的承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚、 刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情

况

目前公司与雄健投资及其合伙人不存在同业竞争及其关联交易。本次发行完成 后，雄健投资持有上市公司的股权比例为 2.12%，雄健投资及其合伙人与公司不因 本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交 易情况

1-5-2-28

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，雄健投资及其合伙人与公司之间未发生 过重大交易。

四、奥鑫控股

（一）基本情况

1 、奥鑫控股概况

名称：浙江奥鑫控股集团有限公司

类型：有限责任公司

注册资本：8,000 万元

成立日期：1999 年 12 月 24 日

法定代表人：张银娟

住所：桐庐县城迎春南路 205 号新青年广场 B 座 24 楼

注册号：330122000024947

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资。（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营的项目）

2 、股权结构图

截至本预案公告日，浙江奥鑫控股集团有限公司股权控制关系结构图如下：

==> picture [343 x 128] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

孔鑫明 张银娟 孔作帆
30% 40% 30%
浙江奥鑫控股集团
有限公司
----- End of picture text -----

• 3 、最近三年的业务发展情况和经营成果

1-5-2-29

奥鑫控股主要从事投资业务，主要分实业投资和财务投资两部分。2012 年至 2015 年投资收益稳步增长，并逐步由实业投资为主财务投资为辅过渡到两者均衡发 展，未来逐步过渡到以财务投资为主的业务格局。公司实业投资主要涉及化工行业， 另有小部分物流、地产、旅游服务业务；财务性投资主要是参与创业股权投资、上 市公司定向增发等。

4 、最近一年的简要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	项目	2014 年度
资产总额	473,436.71	营业收入	319,834.79
负债总额	183,539.75	营业利润	38,145.38
所有者权益	289,896.96	净利润	32,775.05

注：财务数据未经审计

（二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

根据奥鑫控股出具的声明，奥鑫控股及其董事、监事、高级管理人员在最近五 年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情

况

本次发行完成后，奥鑫控股持有上市公司股份比例为 2.12% ，公司与奥鑫控股 及其控制的其他企业之间不会因本次非公开发行产生同业竞争或新增关联交易。

（四）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交 易情况

本次预案披露前 24 个月内，公司与奥鑫控股及其控股股东、实际控制人之间不 存在重大交易情况。

1-5-2-30

五、和达投资

（一）基本情况

1 、和达投资概况

企业名称：和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津市津汉公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 滨海高新区综合服务中心 4 号楼 408 号

执行事务合伙人：上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表： 何劲松）

成立日期：2011 年 6 月 13 日

注册号：120193000048930

经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务 注：和达投资的执行事务合伙人和经营范围事项的工商变更尚在办理过程中

2 、股权控制关系

根据合伙人协议（注），和达投资的执行事务合伙人为上海和君股权投资管理 合伙企业（有限合伙），其余皆为有限合伙人；执行事务合伙人指派何劲松为本合 伙企业的委派代表。和达投资的合伙人和合伙份额如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	合伙份额（万元）	份额比例
1	上海和君股权投资管理合伙企 业（有限合伙）	普通合伙人	300	1.00%
2	杨增荣	有限合伙人	9,000	30.00%
3	李立锋	有限合伙人	4,000	13.33%
4	翁国畅	有限合伙人	1,500	5.00%
5	陆伟娟	有限合伙人	1,500	5.00%
6	周跃跃	有限合伙人	3,000	10.00%

1-5-2-31

7	刘鹏	有限合伙人	1,500	5.00%
8	王国珍	有限合伙人	2,000	6.67%
9	丁兴成	有限合伙人	1,000	3.33%
10	何劲松	有限合伙人	6,200	20.67%
合计			30,000	100%

根据合伙人协议，和达投资股权控制关系结构图如下：

==> picture [421 x 276] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30.00%
杨增荣
13.33%
李立锋
5.00%
翁国畅
32.34%
5.00%
何劲松
陆伟娟
5.00%
10.00%
申强
98.00% 周跃跃
王明富
51.00%
上海和君投资
2.00% 咨询有限公司 上海和君股 1.00% 和达（天津）
许地长 权投资管理 股权投资基金
5.00% 合伙企业 管理合伙企业
徐彬
（有限合伙）
3.33% 5.00%
肖利娟 刘鹏
3.33% 6.67%
周小飞 王国珍
3.33%
丁兴成
20.67%
何劲松
----- End of picture text -----

注：上述合伙人变更事项尚在办理工商备案手续

• 3 、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

和达投资自成立以来，主要受托管理股权投资基金，并从事投融资管理及相关 资讯服务。

4 、最近一年简要财务数据

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	项目	2014 年度
资产总额	97.03	营业收入	-

1-5-2-32

项目	2014 年12 月31 日	项目	2014 年度
负债总额	-	营业利润	-
所有者权益	97.03	净利润	-

注：上述财务数据未经审计

（二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

和达投资及其合伙人出具的承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事 处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• （四）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情

况

目前公司与和达投资及其合伙人不存在同业竞争及其关联交易。本次发行完成 后，和达投资持有上市公司的股权比例为 3.17%，和达投资及其合伙人与公司不因 本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

• （五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交

• 易情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，和达投资及其合伙人与公司之间未发生 过重大交易。

1-5-2-33

第三节 附条件生效的《股份认购协议》及补充协议的内 容摘要

2015 年 5 月 18 日，本公司与本次非开发行股份的认购人吴艳、方德智联、雄 健投资、奥鑫控股、和达投资分别签订了附条件生效的《股份认购协议》；本公司 与方德智联、雄健投资、奥鑫控股、和达投资分别签订了附条件生效的《股份认购 协议》的《补充协议》。其中方德智联通过拟设立和管理的“方德-香山 9 号证券投 资基金”以现金认购本次非公开发行股票，其余认购人均以自有资金认购次非公开 发行股票。公司与各认购人的协议内容摘要如下：

一、合同主体

发行人：汉鼎信息科技股份有限公司

认购方（下称发行对象）：吴艳、方德智联、雄健投资、奥鑫控股、和达投资 二、认购方式、认购金额、认购价格、限售期及支付方式

发行对象同意以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票，各发行对象认购 本次非公开发行股票数量、认购金额如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	吴艳	27,137,042	999,999,997.70
2	方德智联	18,995,929	699,999,983.65
3	雄健投资	5,427,408	199,999,984.80
4	奥鑫控股	5,427,408	199,999,984.80
5	天津和达	8,141,113	300,000,014.05

本次非公开发行股份的定价基准日为汉鼎股份本次非公开发行方案的董事会决

议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日汉鼎股份股票交易均价的 90%， 确定为 36.85 元/股。

若汉鼎股份股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除 权、除息的，本次非公开发行股份的数量将进行相应调整。

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限售期：认购方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转 让。但是，在适用法律许可的前提下，在认购方及其直接或间接控制的关联机构之 间进行转让不受此限。认购方应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定， 就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购方应在发行时按汉 鼎股份聘请的保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为汉鼎股份本次非公 开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在汉鼎股份聘请的会计师事务所完成 验资并扣除相关费用后，再划入汉鼎股份的募集资金专项储存账户。

三、协议的成立和生效

《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成 立，在下述条件全部成就后生效：

1、汉鼎股份董事会和股东大会批准本次非公开发行方案及相关的各项议案。

• 2、中国证监会核准本次非公开发行。

四、违约责任

《股份认购协议》的任何一方违反《股份认购协议》或拒不履行《股份认购协 议》项下的承诺的，构成对《股份认购协议》的违反。任何一方违约给对方造成经 济损失的，应承担赔偿责任

五、保证金

公司与方德智联、雄健投资、奥鑫控股、和达投资分别签订了附条件生效的《股 份认购协议》的《补充协议》中规定，在双方签署《股份认购协议》及《补充协议》 2 个工作日内，方德智联、雄健投资、奥鑫控股、和达投资须支付保证金并将保证 金划入汉鼎股份或主承销商（保荐机构）指定的银行账户。该保证金将由汉鼎股份 在方德智联、雄健投资、奥鑫控股、和达投资根据《股份认购协议》第三条的要求 将全部认购资金划入主承销商（保荐机构）为本次发行所专门开立的账户后 5 个工 作日内全部退还至方德智联、雄健投资、奥鑫控股、和达投资的转账账户。

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如方德智联、雄健投资、奥鑫控股、和达投资未按照《股份认购协议》第三条 的要求在规定时间内将全部认购资金划入主承销商（保荐机构）为本次发行所专门 开立的账户，即构成方德智联、雄健投资、奥鑫控股、和达投资违约，方德智联、 雄健投资、奥鑫控股、和达投资按照本补充协议已支付的保证金将作为方德智联、 雄健投资、奥鑫控股、和达投资违反本协议的违约金，不予返还。如方德智联、雄 健投资、奥鑫控股、和达投资支付的违约金不足以赔偿汉鼎股份因此遭受的损失的， 还应赔偿不足部分。

六、认购方的声明和保证

1、认购方为具有完全民事权利能力和行为能力的企业法人、合伙企业/中国藉 公民，具有签署及履行本协议项下义务的主体资格，认购方对本协议的履行未违反 其章程及法律法规和规范性文件的规定，本协议系发行对象真实意思表示。

2、认购方将按照本协议的约定及时向汉鼎股份支付全部认购价款。

3、认购方将本着诚实信用原则，与汉鼎股份共同妥善处理本协议签署及履行过 程中的其它任何未尽事宜。

七、除权、除息后各发行对象认购本次非公开发行股票数量、 认购金额

公司于 2015 年 5 月 8 日召开的 2014 年度股东大会通过了《关于公司 2014 年度 利润分配预案》，即以 2014 年 12 月 31 日发行人总股本 191,400,000 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本， 以公司总股本 191,400,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 191,400,000 股，转增后公司总股本将增加至 382,800,000 股。公司 2014 年年度权益 分派方案已于 2015 年 6 月 16 日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格由 36.85 元/股调整为 18.38 元/股。

调整后各发行对象认购本次非公开发行股票数量、认购金额如下：

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序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	吴艳	54,274,084	997,286,294
2	方德智联	37,991,858	698,100,391
3	雄健投资	10,854,816	199,457,244
4	奥鑫控股	10,854,816	199,457,244
5	天津和达	16,282,226	299,185,903

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 24 亿元（含发行费用），扣除 发行费用后计划投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金金额
1	基于智慧城市的互联网金融平台	180,572.00	170,000.00
2	补充营运资金	75,093.47	70,000.00
合 计		255,665.47	240,000.00

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、基于智慧城市的互联网金融平台

（一）项目基本情况

1 、建设内容与目标

经过多年的努力和积累，公司在智慧城市和移动互联的相关领域取得了较大的 增长和突破，已成为中国领军的智慧城市综合服务商，中国最大的移动互联线下分 发商之一，是全国十大 IT 服务商、全国十大系统集成商、全国智能行业十大品牌企 业、浙江省十大创新软件企业。

根据公司制定的发展战略，公司充分利用在参与智慧城市规划建设中所积累的 经验和客户基础，利用云计算、大数据等最新前沿技术，积极拓展在互联网金融方 面的新业务机会。目前公司在智慧城市和智慧社区、互联网用户和线下分发平台运 营等方面具有线下线上优势，通过募投项目投资建设基于智慧城市的互联网金融平

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台及相应的大数据中心，全方位建立完善的互联网金融业务体系，将进一步完善公 司“基于智慧城市和互联网平台的一流综合服务商”的整体战略布局。最终形成以 智慧城市为基础、互联网金融平台为核心、互联网生活服务为延伸的汉鼎生态系统， 系统内三大业务之间紧密合作、互为补充和促进、协同发展，以全面提升公司核心 竞争力，实现由传统的“智能城市”订单承建商向基于智慧城市和互联网平台的一 流综合服务商的战略转型。

基于智慧城市的互联网金融业务作为公司未来新的战略增长点，提升公司的盈 利能力与价值。具体实施项目包括，基于智慧城市的 P2G 互联网金融项目；基于智 慧城市的网络消费贷平台；互联网金融大数据中心项目。

基于智慧城市的互联网金融平台整体框架如下：

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本项目建设总投资额为 180,572 万元，其中，购买办公及机房用房 25,000 万元； 机房设备及基础设施投资 40,000 万元；软硬件设备投资 32,000 万元；团队建设及推 广费用 56,085 万元；铺底流动资金 27,487 万元。

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本次非公开发行股票募投项目实施主体为浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司，汉 鼎股份持有汉鼎金服 100%股权，汉鼎金服为汉鼎股份全资子公司。本次非公开发 行股票募集资金将以现金方式增资投入全资子公司汉鼎金服，以实施本次非公开发 行股票募集资金投资项目。

本项目建设地点为杭州市，计划分两年投入建成。

2 、项目经济指标

本项目建设期 2 年，部分平台产品 6 个月后可以上线试运营，项目计算期为 7 年，主要经济指标如下所示：

序号	专案指标	数值
1	财务内部收益率（所得税前）	31.62%
2	财务内部收益率（所得税后）	29.39%
3	投资回收期（所得税前）	5.39年
4	投资回收期（所得税后）	5.57年
5	项目资本金净利率	31.13%
6	总投资收益率	34.64%

（二）项目建设的必要性

1 、利用互联网金融的广阔市场空间，实现公司现有业务升级的必要举措

随着智能终端的发展和普及、移动通信技术以及移动安全技术的发展进步，移 动互联网与传统金融行业渗透正在加快，移动互联网金融的服务范围、金融产品创 新和内涵也不断拓展，各种新业务、新服务不断推出，成为移动互联网金融发展一 大亮点。移动支付、手机银行、微信理财、微信支付、二维码支付、虚拟信用卡、 微信银行、手机 APP 等不断推出，移动互联网金融未来发展潜力巨大。

面对巨大的市场机会，越来越多的公司布局移动互联网金融，推动了移动互联 网金融的创新发展。自 2013 年 7 月招商银行推出首家微信银行以来，各大银行迅速 跟进。目前，已经有工行、农行、交行、中信、平安、浦发、兴业等多家银行相继

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开通微信银行。2014 年 5 月，中国电信与渤海银行签署合作协议，积极布局移动互 联网金融，合作后，将为广大消费者提供更加方便的手机支付、话费充值、生活缴 费、在线商城、掌上理财、娱乐在线、商务旅行等线上线下服务，还可以体验直销 银行等创新业务。腾讯自 2013 年 11 月推出微信支付后，2014 年 1 月 22 日，腾讯 微信移动理财平台理财通正式上线，为吸引用户，腾讯派发总额达 1000 万的红包， 短短几天内绑定上亿银行账户，成功地将大量非资金账户转型为资金账户。同时， 百度理财也推出百发和百赚两款产品。阿里巴巴于 2013 年 7 月终结 PC 端支付宝用 户转账免费的策略，率先布局移动支付，上线手机端支付宝钱包。不仅互联网巨头 们布局移动互联网金融，以宜信为代表的 P2P 网贷平台，也不失时机地加入到移动 金融的布局中来，推出了借款 APP。

易观智库发布了《中国第三方支付市场季度监测报告 2014 年第 4 季度》，数据 显示，2014 年第四季度，中国第三方支付市场移动支付交易规模达到了 26898 亿元， 环比增长率达 31%。2013 年第四季度到 2014 年第四季度中国第三方移动支付交易 规模如下图：

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公司智慧城市业务是订单驱动型业务，下游客户主要是政府及国有企业，涉及 层面较多，单体金额较大。目前，投融资已经成为了各个地方大型项目建设的首要 考虑问题和主要制约因素。如果公司在获取项目的同时，能够为业主方解决融资问 题，那么公司在项目的招投标方面更具优势，项目利润率也更有保障。通过互联网 金融将政府融资纳入业务范围之内，公司传统智慧城市业务将从单纯的项目获取、

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项目实施或运营为业务模式，成功转型为政府智慧城市项目的一站式综合方案解决 商。而这种业务模式的可复制性将为公司现有业务的进一步发展壮大打下坚实的基 础。

2 、公司实现“基于智慧城市和互联网平台的一流综合服务商”整体战略布局 的必然选择

随着互联网金融的不断创新发展，民间资本“联姻”政府项目的 P2G 模式越来 越受到市场关注。作为嫁接民间资本与具有政府信用背景项目的互联网金融平台， P2G 主要服务于政府直接投资项目、政府担保的投资项目及其他有政府信用介入的 项目，是对政府项目的一种互联网金融投资模式。P2G 的出现将在一定程度上有助 于弥补地方政府融资缺口，有利于缓解地方财政压力。另一方面，为普通百姓参与 政府建设、家乡建设，提供了安全、稳健的投资渠道，实现了民间资本与政府的双 赢。

公司成立以来为金融、政府、电信等重点行业的客户提供了包括专业咨询、电 子商务、软件研发、网络建设、运维管理、信息增值等多项专业服务，积累了丰富 的金融运营、风险控制、信用评估等金融业务经验，在互联网、金融等领域的产品 设计及提供整体解决方案能力方面具备优势，公司积极布局互联网金融，是充分利 用金融与互联网行业项目实施经验，实现公司未来发展战略的必然选择。

根据公司的战略规划，在移动互联领域，公司将结合现有智慧城市领域的相关 资源，积极打造“基于智慧城市和互联网平台的一流综合服务商”的战略布局。主 要分为三个方面的内容，一是线下渠道建设；二是线上内容运营；三是大数据增值 服务。这次募集资金投向的基于智慧城市的互联网金融平台项目将成为内容运营的 关键环节，同时建设的互联网金融大数据中心项目不仅将作为公司互联网金融平台 的技术支撑，还是大数据增值服务的重要载体。基于智慧城市的互联网金融平台建 设是公司充分利用智慧城市业务中积累的丰富线下资源，实现入口及数据价值的必 然选择。

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3 、公司打造“汉鼎生态系统”、由 2B 转型 2C 发力“互联网 + ”的重要战略 举措

公司自建立以来，围绕智能建筑领域耕耘多年，积累了丰富的经验和资源。随 着公司的发展，通过兼并投资等手段开始布局和打造“汉鼎生态系统”。这一生态 系统不仅囊括了互联网生活、专业媒体、APP、流量入口还包括互联网金融，其中 还会涉及智慧社区以及智慧医疗以及停车系统等智慧城市的许多方面。在该系统中， 打造互联网金融是其中的核心部分。

李克强总理在政府工作报告中提出的“互联网+”概念是以信息经济为主流经 济模式，体现了知识社会创新 2.0 与新一代信息技术的发展与重塑。“互联网+”不 仅意味着新一代信息技术发展演进的新形态、也意味着面向知识社会创新 2.0 逐步 形成演进、经济社会转型发展的新机遇，推动开放创新、大众创业、万众创新、推 动中国经济走上创新驱动发展的“新常态”。

随着国家政策的支持，2014 年互联网金融呈现爆发式增长，各种企业纷纷涉足 该行业。公司在充分评估自身优势基础后、结合行业发展状况提出基于智慧城市的 P2G 平台和消费信贷平台的发展和建设。这不仅可以优化政府资产负债表，而且可 以提高项目中标率、提高项目利润、改善经营现金流，更重要的是将形成以互联网 金融平台为核心、覆盖智慧城市全部参与方的汉鼎生态系统，该生态系统一旦形成， 生态系统内的每一个组成部分、每一位客户将会共享到整个系统发展的成果，公司 也将从目前以智慧城市为主的 2B 业务模式转型到 2C，发力市场潜力巨大的 “互 联网+”经济模式。

4 、建设互联网金融大数据中心是公司实现大数据增值变现的必要举措

公司目前在智慧城市和智慧社区、互联网用户和线下分发平台运营等方面，已 经拥有了渠道、平台、用户、以及政府授权等线上线下优势，投资基于智慧城市的 互联网金融平台正是公司充分利用上述优势，对公司经营理念及范围的有效延伸和 拓展，同时，通过建设互联网金融大数据中心，也是公司实现数据挖掘并增值的必 要举措。

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首先，公司在与政府的合作授权下，可从智慧城市系统中获取海量数据；其次， 公司目前已布局的“渠道+内容”平台，以及即将建设的基于智慧城市的互联网金 融平台也将产生大量的用户数据，这些海量数据不仅包括用户的交易数据，也包括 用户的行为数据，导致数据量成几何倍数增长。这些海量数据，除包含资产状况、 银行记录等传统金融数据外，还涉及网民的社交状况、消费情况、兴趣爱好、风险 偏好等其他属性，是互联网金融的核心资源。对互联网金融平台而言，除数据收集 外，还需要对大数据进行深度挖掘。只有对金融数据进行复杂分析，才能快速匹配 供需双方的金融产品交易需求，发现趋势和隐藏信息，抢先一步洞察和发现商机。 因此，面对庞大的用户需求，能够体现平台综合能力和差异化能力的地方在于其数 据资源和数据处理能力。公司投资建设互联网金融大数据中心刻不容缓，同时也是 实现公司“线下渠道建设+线上内容运营+大数据增值变现”必不可少的战略布局。

（三）项目建设的可行性

1 、公司已拥有较强的互联网入口资源

互联网入口对于互联网金融平台的重要性不言而喻，互联网金融平台的参与客 户一般都是规模较小的主体，其投融资金额往往不高，因为单体利润空间有限而被 传统金融所放弃。这类市场群体被称为长尾市场，单个规模小，但数量庞大，正属 于互联网金融的受众目标。公司在互联网入口的打造上已经先行一步，提前布局， 拥有较强的线上及线下资源。

首先，公司智慧城市业务的多年积淀为互联网金融平台提供了海量用户导入的 基础。通过智慧城市、智慧社区等项目建设运营的大数据以及终端入口，以及民生 服务领域的商业应用等，都为基于智慧城市的互联网金融平台提供了流量入口。

其次，公司打造的一系列“渠道+内容”线上线下战略布局为公司在同其他互 联网金融企业竞争时，具有一定的先发优势。公司目前拥有广东蜂助手网络技术有 限公司、浙江搜道网络技术有限公司以及浙江汉动信息科技有限公司等从事互联网 相关业务的子公司。

（1）广东蜂助手网络技术有限公司（蜂助手运营商，以下简称“蜂助手”）

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蜂助手成立于 2012 年，是一家手机助手类服务产品提供商，专注于为运营商、 手机销售渠道、手机客户提供“平台级、一体化、定制化、可增值” 的服务产品 解决方案，建立面对面的手机应用分发推广渠道方式，打造移动互联网收益分享体 系和模式。蜂助手以深度合作、渠道捆绑的思路，大力拓展有价值的移动互联网线 下入口渠道，如运营商营业厅、手机销售网点以及广铁集团所有站点的候车厅和有 线下触摸屏设备的公司。截至 2014 年底已拥有活跃网点数达 5.6 万个，覆盖广东、 湖南、广西、福建、四川、贵州、海南、山西、北京、内蒙、江苏等省份，成为国 内实力最强的线下移动互联网入口整体解决方案提供商，为下一步公司互联网金融 平台的推出提供了规模庞大的用户群体。

（2）浙江搜道网络技术有限公司（www.sodao.com 搜道网运营商，以下简称“搜 道网”）

搜道网成立于 2008 年，搜道网以搜索引擎为核心技术，以 SNS 为平台架构， 致力于建设一个“以用户为中心的本地化网络应用平台”，围绕女性核心用户，通 过“时钟美女”创意街拍、造星活动运作、女性电商服务等，整合全国优质美女资 源，形成了以“美女”核心的女性网络社区。搜道网是目前中国真实美女最多的生 活分享社区，中国最大女性体验式电商营销平台，中国最具潜力女性微商平台。目 前旗下拥有美女时钟（mmtime.com）和新浪微女郎（vgirl.weibo.com）两个站点。 截止目前为止，搜道网共拥有真实街拍注册美女 140 万，网站注册用户 1500 万，入 驻企业 5000 余家。2014 年 10 月，搜道网正式成为新浪微博美女频道（微女郎 vgirl.weibo.com）运营商，新增新浪微博美女红人 50 万，覆盖活跃粉丝 1 亿，为搜 道网成为中国最大的女性社区奠定更扎实的基础。

（3）浙江汉动信息科技有限公司（以下简称“汉动信息”）

汉动信息成立于 2013 年，专业从事手机游戏内容的开发，也是公司移动互联网 内容布局的重要环节。经过市场调研及前期筹备，启动了以封神为题材的卡牌类手 游项目，2014 年首款移动游戏《封神来了》已成功上线，目前正进行第二款游戏的 研发。

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（4）打造城市 WIFI。

公司于 2014 年成立汉鼎股份线下分发事业部，利用汉鼎股份和蜂助手网络现有 的技术平台，通过双频智能 WIFI 模式，专注拓展人流量大的公共场所（如机场、 商场、长途大巴、地铁等）的覆盖，建立有线和无线结合的线下分发新模式。目前 已经完成 400 余个 WIFI 覆盖点的设置。除此之外，公司实施的智慧城市项目中将 重点发展城市级的 WIFI 覆盖系统，包括智慧新民、智慧舟山等智慧城市建设项目， 这也将成为重要的移动互联入口渠道资源。

公司在“渠道+内容”上的线上线下布局以及庞大的稳定用户群体，为基于智 慧城市的互联网金融平台的提供了海量的入口流量和客户资源导入渠道。

2 、 P2G 平台中公司拥有丰富的资产包资源

P2G 是在 P2P 模式上演化创新出来的一种新模式，是嫁接民间资本与具有政府 信用背景项目的互联网金融服务平台，P2G 平台主要服务于政府直接投资项目以及 其他有政府信用介入的项目。在智慧城市项目实施过程中，政府迫于财政压力、以 及项目建设方所承受的资金垫付能力，往往会影响项目的进展。通过该平台的建设， 一方面可以弥补了地方政府的资金缺口，缓解地方财政压力，改善项目中的付款效 率；另一方面，可以有效地降低公司资金垫付压力，提升资金的使用效率；最后， 这种业务模式还为普通投资者提供了一种风险低、回报稳定的投资渠道，实现了政 府、公司与民间资本的三赢局面。

P2G 平台能否运营成功，除了投资人（资金端）的流量引入外，是否拥有丰富 的、优质的可选资产包资源（资产端）显得格外重要。而公司除了具备完善的互联 网渠道入口布局外，拥有在智慧城市领域十多年的运营建设经验，掌握充足的项目 资产包资源，是公司显著区别于其他互联网金融运营企业的竞争优势，这些优势主 要体现在：

首先，丰富的智慧城市建设经验，以及领先的智慧城市技术优势，将为公司未 来互联网金融平台的发展提供大量的可选资产包资源；其次，同时，多年的行业经 验，以及与政府的良好合作关系，使得公司在项目信息获取、风险评估上更加专业，

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也使得公司具备客观、合理判断资产包投资价值与风险的能力和经验。最后，公司 在智慧城市建设过程中，与金融机构的合作较为密切，未来可通过与金融机构开展 合作，为项目提供合理的风险控制措施，进一步增强了资产包对投资者的吸引力。 通过充分利用这些优势，公司打造基于智慧城市的互联网金融业务一方面有利于公 司业务链条的延伸、提升服务水平和盈利能力，另一方面具有对互联网金融业务的 良好风险控制能力；互联网金融业务的良好发展必将进一步提升公司智慧城市业务 的扩张能力，从而实现“基于智慧城市和互联网平台的一流综合服务商”的战略转 型。

互联网金融 P2G 项目也是公司在同政府及相关机构合作建设智慧城市过程中， 为适应民间资本与政府在基础设施建设中的合作新模式，顺应互联网金融发展趋势 的一项战略举措。

3 、基于智慧城市的网络消费贷平台，与居民生活息息相关，更易被消费者接 受，且具有良好的风险控制措施，风控成本较低

本项目中基于智慧城市的网络消费贷平台就是智慧城市与互联网金融业务巧妙 结合的创新，是充分利用智慧城市居民信息系统建设中居民所享有的各项服务以及 个人诚信记录的信息化交换共享平台，以此为基础开发的一种互联网金融应用。公 司凭借与政府的合作关系及授权，运用智慧城市中的数据基础开展互联网消费贷业 务，由于智慧城市与城市居民生活息息相关，因此更容易被消费者所接受，同时具 有良好的风险控制措施，且风险控制成本较低，这是区别于其他互联网消费贷运营 企业的明显优势。下面仅以智慧城市中的两个子应用为例来说明：

（1）市民卡，普通市民仅凭市民卡就可以简单、快捷地通过互联网享受到公司 的小额贷款产品，既不需要像其他 P2P 类型互联网金融平台，必须提供担保抵押才 可获得贷款，也不需要像申请银行信用卡那样需要经过数天的审批周期，而这都得 益于公司将互联网金融平台与智慧城市完美衔接，其实质是在与政府合作的前提下， 充分利用智慧城市居民信息系统中融合了居民所享有的各项服务以及个人诚信记 录，以此为基础开发的一种互联网金融应用。普通市民是否按时还款履约将直接影 响居民享有相应市民卡权利及服务的能力，因此风险又相对较低。

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（2）城市停车管理系统，停车难已经成为我国现在很多城市的通病和难题，智 能停车管理系统已成为智慧城市建设中一项必不可少的内容。公司基于智慧城市的 互联网金融平台同样可以开发针对这一类用户的贷款产品，通过智慧城市中的数据 信息，可以掌握客户个人及相关车辆信息，及时动态的掌握该车辆的停放、移动等 信息，不按时履约还款将影响客户车位使用等限制措施，风险比一般互联网贷款产 品低。

因此，将智慧城市与互联网金融相结合的产品拥有巨大的市场前景，也是公司 区别于其他互联网金融运营商的竞争优势。

4 、政府积极鼓励互联网金融行业发展的政策环境

中央和各级地方政府对互联网金融行业持积极鼓励的态度。2014 年 4 月 30 日， 国务院批转发改委《关于 2014 年深化经济体制改革任务的意见》。意见指出，将有 序放宽金融机构市场准入，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起 设立中小银行等金融机构，引导民间资本参股、投资金融机构和融资中介服务机构。 意见同时强调，需处理好金融创新与金融监管的关系，从而促进互联网金融健康发 展。

2015 年 2 月，浙江省发布了《浙江省促进互联网金融持续健康发展暂行办法》。 明确互联网金融以服务实体经济为本，走新型专业化金融服务模式之路，并力争将 浙江打造成全国互联网金融创新中心。作为互联网金融领域的创新与发展最为迅猛 的省份，浙江开始向规范化该行业迈出关键一步。借以促进浙江省互联网持续健康 发展，把浙江省打造成全国互联网金融创新中心。

本次募集资金投资的互联网金融项目位于浙江省杭州市，是国内目前互联网创 新最为领先的地区之一。优质的地理位置和政策扶植优势将为本项目的顺利实施提 供理想的运营环境。

5 、专业人才团队及技术储备为募投项目顺利实施提供了有力保障

公司在参与智慧城市建设工程中，为金融、政府、电信等重点行业的客户提供 了包括专业咨询、电子商务、软件研发、网络建设、运维管理、信息增值等多项专

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业服务，从通讯网络基础设施建设、云计算与大数据等核心系统集成到专业领域应 用系统建设等方面都积累了丰富的经验。

同时，公司在研发上也加大了投资力度。2014 年，公司在研发上投入 5,098.65 万元，比上年同期增加约 165.40%，占营业收入 6.83%。研发上加大投入为公司赢 得了在技术上进一步领先的优势。公司目前拥有发明专利 5 项、实用新型 22 项、软 件著作权 173 项和软件产品登记 33 项。其中 2014 年，公司新增发明专利 1 项、实 用新型 3 项，19 项软件著作权，5 项软件产品登记，为公司下一步的战略发展提供 了技术支持，充实了公司的技术储备，培养了一批具备互联网金融产品设计、风险 控制及提供整体解决方案能力的复合型高端人才，为全面进军互联网金融领域奠定 了坚实基础。

同时，公司完善的激励机制也为人才的聚集提供了有力支持。公司结合自己的 发展战略，通过完善和不断调整内部的薪酬激励制度和考核评价体系，持续提升了 员工的积极性，使员工队伍能够成为公司未来多元化发展的核心支持力量。

（四）项目市场前景分析

1 、服务模式的不断创新扩大了互联网金融服务的广度和深度

互联网金融依托计算机网络、大数据处理，大幅扩宽金融生态领域的边界。而 免于实体网点建设、24 小时营业、准入门槛低的特点使互联网金融平台提高了金融 服务的覆盖面。通过大数据的深度挖掘以及与电子商务、智慧城市等的紧密合作降 低了互联网金融平台获取小微企业信息的成本，促进交易达成。互联网对金融行业 的强势介入将改变现有金融产品的格局。当金融遇到互联网，互联网先进的技术与 庞大的用户群得以令更多的人参与金融投资中，也令金融产品传播更广。当互联网 遇上金融，金融行业灵活与强大产品设计能力令互联网的发展空间更为广阔。两者 的结合将越来越密切。

互联网金融的出现并快速发展颠覆了金融业的竞争格局。金融服务实体经济的 最基本功能是融通资金，资金供需双方的匹配。传统银行、保险、信托等金融机构 其实质是利用资金供求双方信息不对称，通过跨期跨空间来配置资金，解决资金供

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需平衡来获取利差以及其他收益。但是，由于我国金融业的市场化程度不高，传统 金融业企业往往重点关注国有企业以及实力较强的大客户，并没有将太多的精力放 在中低收入水平的潜在客户身上。据全球著名的波士顿咨询统计，中国家庭金融资 产低于 10 万美元的家庭数量占到了全国的 94%。而互联网金融的崛起，将关注投 给了占全国人口绝大多数的这部分潜在客户，因此，互联网金融潜力巨大。

互联网金融一是满足社会公众的理财需求，解决百姓日益增长的理财需求与相 对狭窄投资渠道供给的矛盾，二是满足中小微经济体的融资需求，解决中小微企业 旺盛融资需求与相对稀缺信贷供给的矛盾。互联网金融与传统金融的区别不仅仅在 于金融业务所采用的媒介不同，更重要的在于金融参与者深谙互联网的“开放、平 等、协作、分享”精髓，通过互联网、移动互联网等工具，使得金融业务具备透明 度更强、参与度更高、协作性更好、中间成本更低、操作上更便捷等一系列优势。 由于互联网的规模效应和网络效应，通过互联网从事金融服务大大降低了单个客户 的服务成本。互联网金融因其低成本优势，可以对金融资产较小、银行等其他金融 机构无法关注到的庞大用户进行有效的覆盖；同时，移动互联网技术飞速发展使得 金融服务不再受时间地点限制，个人理财、互联网基金和保险、众筹、小额贷款等 都将走向移动端，用户能随时随地地享受金融服务，大幅提升投融资和各种交易的 效率。互联网金融模式正在经历着不断的创新。

2 、政府融资亟需拓展新渠道， P2G 面临难得的发展机遇

2014 年 10 月，国务院公布《关于加强地方政府性债务管理的意见》（43 号文）， 明确提出要剥离融资平台公司政府融资职能，而 2013 年底审计署公布的结果表明全 国地方政府性债务余额融资平台公司占比高达 39%，地方融资平台在地方政府债务 举债主体中占有着重要位置，随着地方融资平台融资功能的进一步解除，从举债主 体来看，未来地方政府债务的后续融资存在一个较大的缺口。

目前，银行贷款在地方政府负有偿还责任的债务中，占比高达 50.8%。地方债 务对于银行的依赖性过高，极容易受到货币政策和银行信贷政策等因素的影响。因 此，各级地方均在尝试新型的融资方式，比较典型的是，43 号文中提出要积极推广 使用政府与社会资本合作模式（PPP），鼓励企业通过银行贷款、企业债、中期票

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据等市场化方式融资，参与公益性项目建设。互联网正在加速对各行业进行改造， 其与金融的结合让金融又焕发了新的活力。互联网融资为债务压力较大的地方提供 了一个新的途径。

图：地方政府融资结构

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资料来源：Wind 资讯

随着互联网金融的不断创新发展，民间资本“联姻”政府项目的 P2G 模式越来 越受到市场关注，面临着难得的发展机遇。作为嫁接民间资本与具有政府信用背景 项目的互联网金融平台，P2G 主要服务于政府直接投资项目、政府担保的投资项目 及其他有政府信用介入的项目，是对政府项目的一种互联网金融投资模式。因此， P2G 平台的相关投资项目，投资期限普遍较长，能够确保较高的预期收益。如浙金 网平台上线的“民生宝”系列应收账款权益转让产品，资金投向棚户区迁移改造、 保障房建设、工业园区一级土地整理等浙江当地民生建设，投资期限为 1-2 年，收 益率维持在 8%-9%的区间，为投资人提供了稳健可靠的收益。

图：P2G 主要服务项目

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政府承担回
政府直接融
购责任的项
资项目
目
国有金融机
国企 / 央企保 其他政府信
构债权回购 /
理项目 用背景项目
担保项目
----- End of picture text -----

3 、消费性金融发展的空间广阔

中国经济当前正在经历着深刻的转型，服务业是最大的发展方向，人力与资本 的对比中，人力的价值会带来更大的重估。居民财富的增长将会超越企业盈利的增 长。经济体也将由生产型经济向消费型经济转变，国民消费和理财带来的金融需求 将会井喷。目前，国内消费金融渗透率较发达国家还有很大的差距，未来居民基于 短期消费行为的金融需求将会不断提升，除了传统的购房贷款、汽车贷款、信用卡 贷款之外，更加多元化的消费金融需求会不断衍生。

图：中国消费信贷未来发展趋势

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资料来源：人民银行、国家统计局、艾瑞咨询

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在发达国家，互联网与消费金融已经有了很好的结合，这在中国才刚刚开始。 互联网金融的优势在于对小额、短期的金融需求可以很好的覆盖，教育、购物等领 域的未来的需求将非常大。

（五）项目环保措施及审批情况

本项目不涉及土建工程等，不产生废气废水等污染物，符合国家相关环保标准 和要求。本项目已经杭州市下城区发展和改革局以下发改【2015】15 号文批准备案。

三、补充营运资金

（一）项目概况

公司拟利用本次非公开发行募集 7 亿元，用于补充公司营运资金，在未来三年 根据公司业务发展需要分批投入，将直接提升公司未来的主营业务经营规模。

（二）补充营运资金的必要性

1 、公司快速发展要有足够的资本作保障

智慧城市是当前城市发展的新理念和新模式。经过十几年发展，公司发展成为 中国领军的智慧城市综合服务商，中国最大的移动互联线下分发商，是全国十大 IT 服务商、全国十大系统集成商、全国智能行业十大品牌企业、浙江省十大创新软件 企业。

公司主要的业务包括智慧交通、智慧医疗和其他智慧城市业务，公司各项业务 主要通过参加投标模式进行运作，公司业务流程各环节需要公司垫付营运资金。目 前公司的客户主要集中在政府交通管理部门、城市建设部门、医院以及其他政府事 业单位、大型企业等，其项目款项支付所需经过的审批环节较多，许多项目需要公 司进行前期资金垫资，致使公司对项目实施的流动资金需求较大。

2014 年，公司主营业务实现了稳定、快速的增长。2014 年，公司实现营业收入 74,611.21 万元，比上年同期上升 53.86%；实现归属于母公司的净利润 8,531.19 万

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元，比上年同期上升 49.64%；2015 年一季度，公司智慧城市业务发展良好，新增 订单额 5.83 亿，创单季新增订单历史新高。

未来公司的业务规模还会持续增大，产业结构和区域布局将会更加完善。公司 在快速发展过程中，无论是进行行业的并购还是扩大业务规模均需要有大量的资金 作为支持。随着资金需求量较大的智慧城市业务的逐步发展，通过向控股股东及战 略投资者定向发行股份，以股权融资的方式筹措部分流动资金，成为公司除债务融 资以外必须开拓的融资渠道。

2 、有利于公司综合竞争力的提升

作为最早提出智慧城市的公司之一，公司已在智慧城市行业方面积累了丰富经 验，是中国领军的智慧城市综合服务商。近年来公司在大力加强技术积累的基础上， 参与了新民、舟山等智慧城市建设规划、顶层设计，并以项目总包、政企合作等模 式，从通讯网络基础设施建设、云计算与大数据等核心系统集成到专业领域应用系 统建设等方面都取得了较好成绩。当前，国内智慧城市及移动互联领域真正有较强 竞争实力的企业还很少，行业还处在竞争的蓝海，各类企业均投入大量的资金进行 智慧城市盈利模式的探索。为保持公司在未来日益激烈的市场竞争中的领先地位， 需要在现有业务基础上，不断进行业务拓展。本项目的实施是公司未来业务拓展和 保持领先竞争地位的必要保障。

公司利用十几年积累的经验、客户及行业资源打造“智慧城市+移动互联”， 有助于公司巩固市场地位，占领更多市场份额，提高公司面对国际一流智慧城市综 合服务提供商的近期和长远的竞争能力。

3 、业务模式特点及外部经济环境变化增加营运资金需求

目前公司收入包括智慧城市与移动互联两类。主要收入来源为智慧城市业务产 生。公司智慧城市业务模式存在着营运指标较低的情形，业务模式为集成类的工程 项目，随着报告期内国内、国际经济增长形势放缓，部分业务存在回款时间较长、 存货较高、保证金较高等情况，致使应收账款周转率、存货周转率等营运指标下降， 营运资金需求提高。同时，公司在承揽项目过程中，工程承揽企业的资金实力、垫

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资能力也是项目业主在选择承包商时的重要因素之一。因此，业务模式特点及外部 经济环境变化使公司营运指标发生变化，这也提高了公司的营运资金需求。

4 、推动公司产业结构的转型升级

2014 年是中国智慧城市建设从试点转型全面建设期的一年，政策利好不断，标 准体系建设不断立项，智慧城市的试点工作开展的如火如荼；2014 年是中国全功能 接入国际互联网 20 周年。20 年来，互联网在我国迅速落地生根并不断发展壮大， 逐渐成为提振经济发展、服务社会民生的新引擎。随着移动互联网的兴起，跨界化 和移动互联网化成为传统企业未来发展的重点。公司准确把握住了时代发展的方向， 2013 年公司率先提出“智慧城市移动互联化”的经营战略，2014 年公司积极推进“智 慧城市+移动互联”的建设和布局，为公司的商业模式从订单型（TOB）向运营型 （TOC）进行转型升级奠定基础。

在公司转型过程中，由于公司的智慧城市属于资金密集型行业，受宏观经济减 速、流动性紧张等因素的影响，近年来公司承担了较高的债务成本，迟滞了公司转 型升级的步伐。通过本次股权融资，将有力地推动公司产业结构的转型升级，增强 公司的综合竞争能力和可持续发展能力。

5 、增强公司实力，降低财务风险

报告期内，公司主要依托自身良好的主体信用，通过银行贷款方式筹措业务发 展所需的营运资金。截至 2015 年 3 月 31 日，公司短期借款余额 1.7 亿元，公司资 产负债率 37.88%，自 2012 年以来，公司的负债率持续攀升，2014 年资产负债率情 况与同行业可比上市公司相比，相对偏高，偿债压力较大，存在一定的财务风险。

本次募集资金到位后部分用于补充营运资金，将有利于公司逐步降低营运资金 中短期借款的比重，增加营运资金中自有资本金投入比例，优化资产负债结构，缓 解短期偿债压力，降低财务风险。

6 、补充营运资金有利于大客户订单顺利执行

公司最近几年侧重于对大客户市场进行开拓，2015 年，公司与五洋建设集团股 份有限公司签订 2.65 亿元的《南宁五象湖 1 号二至五期安装施工分包合同》，项目

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持续到 2017 年。2015 年，公司与中筑城投建设发展有限公司签订汽车商场、汽车 4S 店及集中地下室工程，合同金额约 1.3 亿元，项目持续到 2016 年。大客户项目 通常具有项目金额大，项目周期长，付款延后的特点，公司在项目执行过程中资金 需求较大。及时的补充营运资金，有利于公司进一步开拓大客户市场，快速提高主 营业务收入。

（三）未来三年营运资金需求金额的测算

1 、假设前提

在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较 大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。 因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债 的变化，进而测算 2015 年至 2017 年公司流动资金缺口；经营性流动资产（应收账 款、预付账款、应收票据、存货）和经营性流动负债（应付账款、预收账款、应付 票据）占营业收入的百分比取 2014 年末的数据；此外，公司智慧城市业务在投标 时需要缴纳 3-5%的投标保证金，在项目实施过程中，一般还需要缴纳合同额 8-10% 不等的履约保证金，投标及履约保证金是与公司智慧城市业务密切相关的，我们选 取 2013-2014 年投标及履约保证金占营业收入比例的平均值 10.26%作为 2015-2017 年的比例。

流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+投标及履约保 证金余额+存货余额-应付账款余额-应付票据余额-预收账款余额。

新增流动资金缺口=2017 年末流动资金占用金额-2014 年末流动资金占用金 额。

自 2008 年智慧城市的概念被提出来以后，打造智慧城市已经成为新一轮城市化 建设的重点工程。数据显示，2013 至 2015 年，全国智慧城市、信息惠民、信息消 费、物联网重大应用等各类试点达到 600 余个，智慧城市全国市场估计将有 4 万亿 的规模，公司 2012-2014 年营业收入分别为 40,314.50 万元、48,494.04 万元和 74,611.21 万元，年均复合增长率为 36.04%。随着公司品牌知名度的不断提高，业

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务体系也日益完善，尤其是随着本次募投项目基于互联网金融平台的建设完成和投 入运营后，公司全方位业务拓展能力将明显提高，也具有了承接和实施较大项目的 能力，预计公司智慧城市业务将继续保持快速增长的态势。公司 2015 年上半年，公 司在智慧城市领域获得新增订单总额为 10.49 亿元，新增订单金额已超 2014 年全年。 考虑到大订单实施周期相对较长，为谨慎起见，预计 2015 年收入增速为 30%，2016 年-2017 年分别为 35%。

2 、具体测算过程

公司对需要补充的流动资金测算如下：

单位：万元

年份	2014 年	比例	2015 年	2016 年
主营业务收入	74,611.21		96,994.57	130,942.67
收入同比增速	54%		30%	35%
应收账款	38,967.47	52.23%	50,657.71	68,387.91
预付款项	2,626.05	3.52%	3,413.87	4,608.72
其他应收款：投标及履约 保证金	5,978.31	10.26%	9,951.64	13,434.72
应收票据	304.31	0.41%	395.60	534.06
存货	33,401.01	44.77%	43,421.31	58,618.77
经营性流动资产合计	81,277.15		107,840.14	145,584.18
应付账款	23,738.57	31.82%	30,860.14	41,661.19
预收款项	4,603.50	6.17%	5,984.55	8,079.14
应付票据	993.72	1.33%	1,291.84	1,743.98
经营性流动负债合计	29,335.79		38,136.53	51,484.31
流动资金占用金额	51,941.36		69,703.61	94,099.87
新增流动资金占用			17,762.25	24,396.26

新增流动资金缺口=2017 年末流动资金占用金额-2014 年末流动资金占用金额

=75,093.47 万元。

本次公司募集资金中约 7 亿元用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营的 资金需求，可缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供 充足的资金保障，有助于减少流动资金缺口，降低短期偿债风险，保持公司生产经 营活动的正常运转。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司 章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构 的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强公司的盈利能力，优化公司的业 务结构，同时，公司将进入互联网金融领域，将进一步增强公司的核心竞争力，不 会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。

（二）公司章程等是否进行调整

本次发行完成后，公司股本和注册资本将相应增加，公司将按照发行的实际情 况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）预计股东结构变动情况

截至本预案出具日，公司总股本为 382,800,000 股。公司实际控制人王麒诚、吴 艳夫妇通过汉鼎宇佑集团有限公司持有本公司 33,000,000 股股份，吴艳直接持有本 公司 165,000,000 股的股权，合计控制权比例为 52.18%。

本次非公开发行完成后，王麒诚、吴艳直接持有和间接持有的公司股份数合计 为 254,021,215 股，占发行后公司总股本的比例为 49.51%，本次发行不会导致公司 控制权发生变化。

（四）预计高管人员结构变动情况

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后， 不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定， 履行必要的法律程序和信息披露义务。

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（五）预计业务结构变动情况

本次募集资金投资项目有利于公司实现协同跨越发展战略，提升公司的盈利能 力。同时，公司进入互联网金融领域，将进一步提升公司的核心竞争力，进一步拓 宽公司现有的主营业务范围和业务结构。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变 动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模大幅提高，公司资产负债 率将显著降低，公司整体财务状况将得到进一步改善，本次发行有利于公司降低财 务风险。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将较大幅度增加，因此不排除发行后公司净 资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。随着募集资金投资项目的完成，互联 网金融业务收入将成为公司新的盈利增长点，主营业务利润将得到有效提升，公司 的竞争力将进一步增强，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善， 有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投资 项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目逐渐产生效 益，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。同时，由于公司资产负债率、流动 比率等偿债指标的改善，有利于公司未来借入资金，进一步改善公司的现金流量。

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三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的 业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易等方面不会发生变化。汉鼎股份与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争 关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股 东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人 提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量 增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率(合并)达 40.33%。本次非公开发行募 集资金投资项目实施后，以 2014 年末数据为基础测算，公司的资产负债率(合并)将 下降。

公司本次募集资金项目实施后,将改善公司的权益结构，提高投融资能力，增强 抗风险能力。因此,本次非公开发行股票募集资金项目是必要的、合理的。

六、本次股票发行有关的风险说明

（一）产业政策风险

2013 年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。2013 年 6 月 19 日，国务院推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013 年 7 月 5 日， 金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民资进入金融

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业的改革政策；十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金 融市场层次和产品。2014 年政府工作报告提出，促进互联网金融健康发展，完善金 融监管协调机制，密切监测跨境资本流动，守住不发生系统性和区域性金融风险的 底线。现有的产业政策为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间。但若 未来国家对相关产业政策进行调整，公司互联网金融业务将可能会受到影响。

（二）行业监管风险

互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索 引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式，其横跨互联网和金融两 个行业。随着互联网、移动互联网技术的发展，推动互联网金融的快速发展，使得 金融服务模式和金融产品不断创新，互联网金融正日益成为人们经济社会生活的重 要组成部分。金融作为现代经济的核心，是把双刃剑，合理利用将成为经济的助推 器和稳定器，一旦失控将严重危害经济发展，其对于任何一个国家的经济发展至关 重要。因此，各国对于本国的金融行业和金融机构都有严格的监管。然而，互联网 金融作为一个仍在不断创新中的新兴行业，互联网行业和传统金融行业原有的监管 体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。2014 年，全国新上线的网络借 贷平台达到了 900 家之多，全国在运营的网络借贷平台共计 1,575 家，但是由于监 管体系的不健全，2014 年全国出现提现困难或倒闭的网络借贷平台达到 275 家，严 重影响行业的正常发展。不排除未来行政主管部门通过出台新的法规、部门规章或 修改现有制度的形式将互联网金融相关业务纳入行政许可监管范围，届时将会对公 司互联网金融业务开展造成一定影响。

（三）经营管理风险

本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业 务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资 金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业 发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约

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束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展 机遇，从而影响公司长远发展。

（四）技术风险

本次募集资金投资项目属于网络技术开发及互联网金融服务的结合，该领域近 年来新的技术不断涌现，比如二维码支付、NFC 支付等新的技术的推广，给传统的 第三方支付技术带来了冲击，虽然受制于推广成本以及政策方面的制约，但新的支 付方式如二维码支付与 NFC 支付已经占有了较大的市场份额。新技术的出现要求公 司不断更新完善自身互联网金融平台体系，及时应用新技术或于新技术新产品完成 对接。若不能及时应用新技术或者于新技术进行对接，将对公司客户量、承载能力 以及未来发展造成影响。

（五）募集资金投资项目未达预期风险

虽然本次募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策；但由于互联 网金融行业目前仍处在发展初期，行业和市场不确定性因素较多，未来募集资金投 资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。 因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的 风险。

（六）核心人员流失或管理人员不足的风险

公司的核心竞争力之一是公司所拥有的核心技术人员和管理人员。近年来，公 司业绩的持续快速增长和核心技术的不断提升很大程度上有赖于上述核心人员。公 司已制定并实施了针对公司核心人员的多项绩效激励和约束制度，并推出了股票期 权激励计划，但随着市场竞争的不断加剧，行业内对专业人才需求的与日俱增，仍 不排除核心技术人员流失的风险。

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（七）本次非公开发行股票的审批风险

公司本次非公开发行股票方案尚需取得股东大会批准和中国证监会的核准。公 司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在 一定不确定性。

（八）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需 要有一定的时间，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能 出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率 和每股收益将逐步上升。

同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。未来， 公司将通过修订利润分配政策、制定股东未来回报规划等方式，减轻股东分红减少 的影响；在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其中小股东的意见和建议。

（九）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发 展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机 行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资 者带来一定风险。

本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈 利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运 作。本次非公开发行完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、 准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

提醒投资者在交易本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有 充分的了解，并做出审慎判断。

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（十）即期收益摊薄风险

本次发行后公司净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生 需要经历一定时间的项目建设，公司净利润的增长在短期内可能不能与公司净资产 增长保持同步。因此公司本次发行完成后，投资者短期内可能面临即期回报被摊薄 的风险。

七、本次发行前后发行人的股利分配政策

本次发行前后公司的股利分配政策未发生变化。

1 、公司利润分配政策

为完善公司的利润分配政策，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上 市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》 及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律、法规、规范性文 件的规定，汉鼎股份于 2015 年 5 月 19 日召开第二届董事会第三十六次会议审议通 过《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需股东大会审议通过了，该议案对公司 章程中利润分配政策等条款进行修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续性发展。

公司章程修订后公司利润分配政策具体条款如下：

“公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累 计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

• 1、按法定顺序分配的原则；

• 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

• 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

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（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，在确保足额 现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业 绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时， 每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。

（三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔

1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每 年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。具体比例由董事 会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）实施股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司当 年实现的净利润同比增长达到或超过百分之十，公司可分配股票股利。

（五）利润分配决策程序和机制

公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和 股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年 分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并审议通 过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并 公开披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排 或者原则。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况等内容，形 成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应 当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

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监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通 过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执行情况发 表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行 审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和 符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包 括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红 预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。

（六）利润分配方案的决策程序

公司利润分配方案的决策程序为：

1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；

2、独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意 见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应 同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；

4、股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参 与股东大会表决；

5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。

（七）利润分配政策的变更程序

公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关 规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调 整，决策程序为：

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• 1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；

• 2、独立董事、外部监事（若有）应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，

• 监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；

• 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时

• 披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；

• 4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股

• 东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；

• 5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润

• 分配政策。”

2 、公司最近三年的现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	现金分 红（含 税）	最近三年以 现金方式累 计分配的利 润（含税）	年度实现的 归属于上市 公司股东的 净利润	最近三年平均 实现的归属于 上市公司股东 的净利润	最近三年以现金方式累计分配 的利润占最近三年平均实现的 归属于上市公司股东净利润的 比例
2014年度	1,914.00	3,358.20	8,531.19	6,597.42	50.90%
2013年度	574.20		5,701.25
2012年度	870.00		5,559.83

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公 司股东的净利润的比例为50.90%，符合法律法规和《公司章程》的要求。

3 、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

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八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

• （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融

• 资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月内除发行股份购买资产及其相关的配套融资 外，无其他股权融资计划。

（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国 证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公 司净产规模也将大幅提高，但由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时 间，短期内难以将相关利润全部释放，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通 过加快募集资金投资项目投资进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等 手段，以填补回报。

• 1 、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益

本次非公开发行募集资金投资项目是以公司现有业务良好的发展态势为基础， 经过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的行业地位、盈利能 力和研发能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一 步增强核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募 集资金投资项目建设，争取早日实现效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导 致的即期回报摊薄的风险。

• 2 、加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券 法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法

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律、法规和规范性文件的规定，汉鼎股份制定了《募集资金管理制度》。该制度对 公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债 券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确 了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募 集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

本次非公开发行股票结束后，募集资金将遵照将存放于董事会指定的专项账户 中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 3 、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力

公司自创业板上市后，主营业务得到了快速发展，过去几年形成的行业领先地 位和技术研发优势为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使 用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融 资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全 面有效地控制公司经营和管控风险。

4 、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配政策，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上 市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》 及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律、法规、规范性文 件的规定，汉鼎股份于 2015 年 5 月 19 日召开第二届董事会第三十六次会议审议通 过《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需股东大会审议通过了，该议案对公司 章程中利润分配政策等条款进行修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续性发展。

5 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，保董 事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决 策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法

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权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财 务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

汉鼎信息科技股份有限公司董事会 二〇一五年十月二十一日

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