Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 24, 2015

汉鼎信息科技股份有限公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司 将 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]226 号文核准，本公司于 2012 年 3 月 12 日 由主承销商（保荐人）国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公 众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，发行价格 为每股人民币 18.00 元，募集资金总额为人民币 396,000,000.00 元，扣除应支付的主承销商 承销佣金及保荐费 36,950,000.00 元后，于 2012 年 3 月 12 日存入本公司募集资金专用账户 359,050,000.00 元；另扣减其余发行费用 8,574,000.00 元后，实际募集资金净额为 350,476,000.00 元。以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 3 月 12 日出具的信会师报字(2012)第 110609 号验资报告审验。

2 、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

2012 年度，本公司募集资金使用 132,985,920.83 元，其中当年置换预先已投入募集资金 项目的自筹资金 33,954,978.64 元，直接投资募集资金项目 13,418,174.49 元，用于浙江汉爵 科技有限公司智慧节能——暖通项目资金 301,322.11 元，用于上海汉鼎信息技术有限公司智 慧高清视频系统项目资金 311,009.09 元，收购四川宇佑通普系统工程有限公司（原四川通普 集成系统工程有限责任公司）75%股权支付 10,000,000.00 元，归还银行贷款 17,000,000.00 元，永久补充流动资金 28,000,000.00 元，暂时补充流动资金 30,000,000.00 元，超募资金银 行手续费支出 436.50 元。

2013 年度，本公司募集资金使用 70,917,818.66 元，其中直接投资募集资金项目 8,644,512.63 元，用于浙江汉爵科技有限公司智慧节能——暖通项目资金 11,761,589.66 元， 用于上海汉鼎信息技术有限公司智慧高清视频系统项目资金 648,765.24 元，收购四川宇佑通 普系统工程有限公司（原四川通普集成系统工程有限责任公司）75%股权支付 6,200,000.00 元，永久补充流动资金 73,662,708.79 元，收回前期暂时补充流动资金 30,000,000.00 元，超 募资金银行手续费支出 242.34 元。

2014 年度，本公司募集资金使用 122,814,833.92 元，其中直接投资募集资金项目 34,416,406.87 元，用于浙江汉爵科技有限公司智慧节能——暖通项目资金 14,273,385.20 元， 用于上海汉鼎信息技术有限公司智慧高清视频系统项目资金 765,041.85 元，收购四川宇佑通 普系统工程有限公司（原四川通普集成系统工程有限责任公司）75%股权支付税金 360,000.00

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元，永久补充流动资金 45,000,000.00 元，暂时补充流动资金 28,000,000.00 元。

截止 2015 年 06 月 30 日，公司募集资金专用账户余额为 28,602,121.11 元，募集资金余 额应为 15,862,368.34 元，差异系银行存款利息收入 12,739,752.77 元。

二、募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，制定 了《汉鼎信息科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金 的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的 规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情 况。

本公司于 2012 年 4 月 11 日和保荐机构国信证券股份有限公司分别与深圳发展银行股份 有限公司杭州分行（现更名为平安银行股份有限公司杭州分行）、广发银行股份有限公司杭 州余杭支行、兴业银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

本公司于 2012 年 10 月 12 日和保荐机构国信证券股份有限公司、深圳发展银行股份有 限公司杭州分行（现更名为平安银行股份有限公司杭州分行）、浙江汉爵科技有限公司签订 了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

本公司于 2012 年 12 月 7 日和保荐机构国信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司 杭州天水支行、上海汉鼎信息技术有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

本公司于 2013 年 2 月 26 日和保荐机构国信证券股份有限公司、温州银行股份有限公司 杭州分行、浙江汉爵科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。同时注销 了于平安银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户。

本公司于 2013 年 6 月 14 日连同保荐机构国信证券股份有限公司与中国农业银行杭州中 山支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。同时于 2013 年 5 月 17 日和 2013 年 9 月 9 日分别注销了于广发银行股份有限公司杭州余杭支行和中国农业银行杭州中山支行开 设的募集资金专项账户。

本公司于 2014 年 4 月 2 日和保荐机构国信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限

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公司杭州中山支行、浙江汉爵科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。 同时于 2014 年 3 月 6 日注销了于温州银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户。

本公司于 2014 年 6 月 17 日连同保荐机构国信证券股份有限公司与招商银行股份有限公 司杭州之江支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。同时于 2014 年 5 月 28 日注 销了于兴业银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截止 2015 年 06 月 30 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

开户银行	银行账号	账户性质	年末余额
汉鼎信息科技股份有限公司
平安银行股份有限公司杭州分行	11005160681011	活期户	28,597,600.30
招商银行股份有限公司杭州之江支行	571905610710502	活期户	1,097.04
浙江汉爵科技有限公司
中国农业银行股份有限公司杭州中山支行	19-005101040027782	活期户	819.68
上海汉鼎信息技术有限公司
中信银行股份有限公司杭州天水支行	7331110182600124891	活期户	2,604.09
合计			28,602,121.11

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三、本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

• (二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

募集资金投资项目“区域中心与信息化管理平台建设”项目不构成利润中心，无法单独核 算效益，该项目系公司为加强对核心区域的终端控制力度，并在公司的统一管理下形成覆盖 全国大部分地区的智能化市场整体销售及服务网络，不断扩大市场份额，提升公司品牌的知 名度和影响力，巩固公司在智能化综合解决方案服务行业的优势地位，从而间接提高公司效 益。

( 三 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 无。

( 四 ) 募投项目先期投入及置换情况

2012 年度公司募集资金投资项目利用自筹资金实际已投入的具体情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
序号	项目名称	自筹资金预先投入金额
1	公共安全管理平台建设项目	24,698,738.84
2	区域中心与信息化管理平台建设项目	9,256,239.80
	合计	33,954,978.64

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进 行了专项审核，并出具了信会师报字[2012]第 112362 号《汉鼎信息科技股份有限公司以自 筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 33,954,978.64元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

( 五 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司 2014 年 8 月 5 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分 “其他与主营业务相关的营运资金”暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“其他与主 营业务相关的营运资金”2800 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限自本次会议决议生 效之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到公司募集资金专用账户, 2015 年 1 月 26 日，公司已将自有资金归还到公司募集资金专用账户。

公司 2015 年 2 月 1 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分“其 他与主营业务相关的营运资金”暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“其他与主营业务 相关的营运资金”2800 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限自本次会议决议生效之日起 不超过十二个月。公司于 2015 年 4 月 14 日将上述金额全部归还至募集资金专户。

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( 六 ) 节余募集资金使用情况

2015 年 1 月 16 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资 金投资项目“公共安全管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的议案》。截至 2015 年 6 月 30 日，公司已将募集资金投资项目“公共安全管理平台建设项目”节余资金 1403.39 万元永久性补充流动资金。

( 七 ) 超募资金使用情况

1 、用于永久性补充流动资金

用于永久性补充流动资金公司 2014 年 12 月 30 日召开第二届董事会第三十一次会 议，审议通过了《关于终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金 “ ” 永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止超募资金投资项目 智能高清视频系统项目 ， 并将剩余募集资金 1926.89 万元永久性补充流动资金。截止 2015 年 6 月 30 日，公司已将该 节余超募资金永久性补充流动资金。

2 、用于增资浙江汉爵科技有限公司投资“智慧节能——暖通”项目

2012 年 8 月 23 日公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议决议通过， 同意公司使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的募集资金”28,000,000.00 元增资公 司全资子公司浙江汉爵科技有限公司用于投资“智慧节能——暖通”项目，本期该项目实际 支出 2,591,326.44 元。

3 、用于设立全资子公司上海汉鼎信息技术有限公司投资“智能高清视频系统”项目 2012 年 8 月 23 日公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议决议通过， 同意公司使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的募集资金 20,000,000.00 元设立全 资子公司上海汉鼎信息技术有限公司，本期该项目实际支出 600.00 元。

4 、用于收购四川宇佑通普系统工程有限公司 75% 股权

2012 年 11 月 23 日公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议决议通过， 同意公司使用“其他与主营业务相关的营运资金”18,000,000.00 元收购四川宇佑通普系统工 程有限公司 75%股权，本期该项目暂无支出。

( 八 ) 尚未使用的募集资金用途和去向

公司截止 2015 年 6 月 30 日尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式 存放在募集资金开户银行。

( 九 ) 募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

一 ( ) 变更募集资金投资项目情况表

无

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( 二 ) 变更募集资金投资项目的具体原因

无

( 三 ) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

无

( 四 ) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已及时、准确的披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规

的情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2015 年 6 月 30 日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

汉鼎信息科技股份有限公司董事会

二 O 一五年八月二十四日

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附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：汉鼎信息科技股份有限公司 2015 年 1-6 月 单位：人民币元

						本年度投入募集
募集资金总额					350,476,000.00			7,895,058.25
						资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
						已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额								334,613,631.66
						资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变									项目可行性
						截至期末投入进			是否达
	更项目	募集资金承诺	调整后投资总额	本年度投入	截至期末累计		项目达到预定可	本年度实现的		是否发生重
承诺投资项目和超募资金投向						度（%）			到预计
	（含部分	投资总额	(1)	金额	投入金额(2)		使用状态日期	效益		大变化
						(3)＝(2)/(1)			效益
	变更）
承诺投资项目
公共安全管理平台建设项目	否	75,030,200.00	75,030,200.00	321.00	64,488,387.26	注1	2014年12月31日	11,065,141.18	是	否
区域中心与信息化管理平台建设
	否	49,975,200.00	49,975,200.00		22,446,006.37	注2	2013年		不适用	否
项目
节余资金永久性补充流动资金				14,033,918.00	42,696,626.79
承诺投资项目小计		125,005,400.00	125,005,400.00	14,34,239.00	129,631,020.42
超募资金投向
1.追加投资募集资金-“区域中心
			3,500,000.00		3,500,000.00	100.00	2013年		不适用	否
与信息化管理平台建设项目”

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2.浙江汉爵科技有限公司增资投
		28,000,000.00	2,591,326.44	28,927,623.41	103.31	2013年	217,914.85	是	否
资“智慧节能-暖通”项目
3.上海汉鼎信息技术有限公司投
		20,000,000.00	200.00	1,725,416.18	注3	不适用		否	是
资“智能高清视频”项目
4.收购四川宇佑通普系统工程有
		18,000,000.00	0.00	16,560,000.00	92.00	2012年	1,110,985.64		否
限公司75%股权
5.归还银行贷款		17,000,000.00		17,000,000.00	100.00
6.永久性补充流动资金		118,000,000.00	0.00	118,000,000.00	100.00
7.暂时补充流动资金			-28,000,000.00	0.00	100.00
8.手续费支出		678.84	0.00	678.84	100.00
9.超募资金结余资金补充永久性
			19,268,892.81	19,268,892.81
流动资金
超募资金投向小计		204,500,678.84	-6,139,180.75	204,982,611.24
合计	125,005,400.00	329,506,078.84	7,895,058.25	334,613,631.66
	“公共安全管理平台建设项目”，在公司整体经营战略及市场布局的深入开展进程中，鉴于公共安全管理平台建设项目的实施进程需要公司通过在原有业务能力基础上不断综
	合市场环境需求进行项目建设，因此在相关新技术、新产品的研发、推广及应用过程中需要不断进行优化调整，需要审慎把握募投项目的投入方式及进度以争取较高的资金使
未达到计划进度或预计收益的情	用效率。随着国家智慧城市建设的发展，相关主管部门逐渐提出了较高的标准和要求，公司“公共安全管理平台建设项目”的推进采取严格慎重态度，力求适应相关标准和要
况和原因（分具体项目）	求发展的趋势，保证项目有效运行。另外，公司业务市场的推进及深化拓展，受整体市场环境、行业发展等因素影响，需要循序渐进，并为整体业务发展服务。以上原因在一
	定程度上影响了公共安全管理平台建设项目的整体实施进度。
	2014年12月30日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金永久性补充流动资金的议
项目可行性发生重大变化的	案》，同意公司终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，方
情况说明	可实施。2015年1月16日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金永久性补充流动资金的议

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	案》。终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”的原因：由于公司全资子公司上海汉鼎信息技术有限公司成立时间较短、资质体系不够健全，目前智能高清视频系统等	案》。终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”的原因：由于公司全资子公司上海汉鼎信息技术有限公司成立时间较短、资质体系不够健全，目前智能高清视频系统等
	类似的产品服务行业竞争加剧，公司拟将上海汉鼎信息技术有限公司开展的超募资金智能高清视频系统项目终止，智能高清视频系统相关业务由资质齐全的汉鼎股份本身以自
	有资金根据公司业务发展节奏继续开展。
超募资金的金额、用途及使用进
		详见三、（七）超募资金使用情况
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
		无
情况
募集资金投资项目实施方式调整
		无
情况
募集资金投资项目先期投入及置
		详见三、（四）募投项目先期投入及置换情况
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资
		详见三、（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
		详见三、（六）节余募集资金使用情况
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向		详见三、（八）尚未使用的募集资金用途和去向
募集资金使用及披露中存在的问
		无
题或其他情况

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注 1：“公共安全管理平台建设项目”项目已经基本建成，根据 2014 年 12 月 30 日公司第二届董事会第三十一次会议，同意节余资金永久性补充流动资金。 注 2：“区域中心与信息化管理平台建设项目”已经基本建成并已为公司承接了智能化项目，根据公司第二届董事会第十三次会议，同意节余资金永久性补充流动资金。 注 3：上海汉鼎信息技术有限公司投资的“智能高清视频”项目已于 2014 年 12 月 30 日终止，根据公司第二届董事会第三十一次会议，同意剩余超募资金永久性补充流动资金。

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