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Jul 13, 2015

国浩律师（杭州）事务所

汉鼎股份股票期权相关事宜法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

汉鼎信息科技股份有限公司

股权激励计划行权价格和数量调整以及调整首期股票期权激励 计划激励对象名单及期权授予数量的法律意见书

致：汉鼎信息科技股份有限公司

根据汉鼎信息科技股份有限公司(以下简称“汉鼎股份”、“公司”)与国浩律 师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所 接受汉鼎股份的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”)、《股 权激励有关事项备忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有关事 项备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3 号》 (以下简称“《备忘录 3 号》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，曾于 2013 年 11 月 28 日、2014 年 1 月 27 日、2014 年 2 月 28 日和 2014 年 7 月 25 日、2015 年 2 月 1 日、2015 年 6 月 30 日分别为汉鼎股份本次股票期权计划出具了《国浩 律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划的法律意 见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科 技股份有限公司股票期权激励计划的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意 见书》”) 和《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期 权授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《授权事项的法律意见书》”）、《国浩 律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权授予相关事项的补 充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《国浩律师（杭 州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司调整首期股票期权激励计划激励对象 名单及期权授予数量的法律意见书》（以下简称“《调整激励对象及数量法律意见 书》”）。现就首期股票期权激励计划行权价格和数量调整和调整以及首期股票期 权激励计划激励对象名单及期权授予数量的调整出具本法律意见书。

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国浩律师（杭州）事务所

汉鼎股份股票期权相关事宜法律意见书

第一部分 引言

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

除本法律意见书外，涉及汉鼎股份实行股票期权激励计划的其他法律问题的 意见和结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书》、《授权事项的法律意见书》 一 和《补充法律意见书( )》、《调整激励对象及数量法律意见书》的相关表述，本 所律师在《法律意见书》中的声明事项仍继续适用于本补充法律意见书。

第二部分 正文

一、首期股票期权激励计划行权价格和数量调整的批准和授权

1、2015 年 5 月 8 日，汉鼎股份 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配预案》，决定以 2014 年 12 月 31 日止公司总股本 191,400,000 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税）；同时进行资本公 积金转增股本，以公司总股本 191,400,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 191,400,000 股，转增后公司总股本将增加至 382,800,000 股。截至 2014 年 6 月 16 日，上述权益分派方案已全部实施完毕。 2、2015 年 7 月 13 日，汉鼎股份第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关 于因实施 2014 年度权益分派后调整公司股票期权激励计划中股票行权数量和价 格的议案》。

3、2015 年 7 月 13 日，汉鼎股份全体独立董事发表独立意见，认为“本次因 实施 2014 年度权益分派后对公司股票期权激励计划中股票行权数量和价格的调 整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相 关规定。鉴于此，我们一致同意公司董事会对股票期权激励计划中股票行权数量 和价格进行相应的调整。”

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二、本次《股权激励计划（修订稿）》激励对象名单及期权授予数量调整的 批准与授权

1、2014 年 2 月 12 日，汉鼎股份 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司〈股票期 权激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2015 年 2 月 1 日，汉鼎股份第二届董事会第三十二次会议、第二届监事 会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象 名单及期权授予数量的议案》，同意因激励对象张广新的离职取消对该激励对象 所授股票期权 8 万份并予以注销，并对公司激励对象及涉及股票期权数量进行调 整；监事会对公司调整后的首次股票期权激励计划激励对象名单在核查后发表了 审核意见。汉鼎股份全体独立董事同意《关于调整公司首期股票期权激励计划激 励对象名单及期权授予数量的议案》并发表了独立意见。

3、2015 年 6 月 30 日，汉鼎股份第二届董事会第三十九次会议、第二届监事 会第二十次会议审议通过了 《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激 励对象名单及期权授予数量的议案》，同意因激励对象罗洪鹏的离职取消对该激 励对象所持有的尚未行权的已授股票期权 20 万份并予以注销，并对公司激励对 象及涉及股票期权数量进行调整。

4、2015 年 7 月 13 日，汉鼎股份第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关 于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激励对象名单及期权授予数量的议 案》，同意公司董事会因激励对象张晓涵的离职取消对该激励对象所持有的尚未 行权的已授股票期权 18 万份（实施 2014 年度权益分派调整后）并予以注销，并 对公司激励对象及涉及股票期权数量进行调整。

5、2015 年 7 月 13 日，汉鼎股份第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关 于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激励对象名单及期权授予数量的议 案》，同意公司董事会因激励对象张晓涵的离职取消对该激励对象所持有的尚未 行权的已授股票期权 18 万份（实施 2014 年度权益分派调整后）并予以注销，并 对公司调整后的首次股票期权激励计划激励对象名单在核查后发表了审核意见。

6、汉鼎股份全体独立董事对《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对 象名单及期权授予数量的议案》发表了独立意见，同意公司董事会因激励对象张 晓涵的离职取消对该激励对象所持有的尚未行权的已授股票期权 18 万份（实施

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2014 年度权益分派调整后）并予以注销，并对公司激励对象及涉及股票期权数 量进行调整。

本所律师核查后认为，汉鼎股份本次调整《股权激励计划（修订稿）》中首 期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量已经取得必要的授权和批准， 上述授权和批准均符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》和《股权激励计 划（修订稿）》的规定。

三、本次股权激励计划行权价格和数量，以及激励对象名单及期权授予数量 的调整内容

根据汉鼎股份第二届董事会第四十一次会议审议通过的《关于因实施 2014 年度权益分派后调整公司股票期权激励计划中股票行权数量和价格的议案》，本 次股权激励计划行权价格和数量的调整如下：

（一）股票期权数量的调整方法

根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，若在行权前汉鼎股份有资本 公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权 数量进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

调整后的股票期权数量 Q＝372×（1+1）=744（万份）

其中： 首次授予数量=352×（1+1）=704（万份）

预留数量=20×（1+1）=40（万份）

（二）行权价格的调整方法

若在行权前汉鼎股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆

细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/(1＋n)

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其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价 格。

– 调整后： 首次授予期权调整后的行权价格 P=19.35/(1＋1) 0.1=9.575 元 – 预留期权调整后的行权价格 P=24.89/(1＋1) 0.1=12.345 元

（三）本次调整后的股票期权计划激励对象及数量

首期股权激励计划拟向激励对象授予权益总计 744 万份，涉及的标的股票 种类为人民币 A 股普通股，约占目前公司股本总额 38280 万股的 1.94%，其中首 次授予权益 704 万份，占目前公司股本总额 38280 万股的 1.84%，预留 40 万份， 占本计划授出权益总数的 5.68%，占目前公司股本总额的 0.10%。

本次因权益分派调整后的股票期权分配情况如下：

姓名	职务	获授的股票期 权(万份)	股票期权占计划 总量比例	标的股票占总 股本比例
马 纲	副总经理	70	9.41%	0.18%
王维山	副总经理	60	8.06%	0.16%
王 艳	董事、副总经理	40	5.38%	0.10%
王智斌	财务总监	40	5.38%	0.10%
庄 良	副总经理	56	7.53%	0.15%
其他20名核心技术（业务）人员		438	58.87%	1.14%
预留激励对象4名		40	5.38%	0.10%
合计		744	100%	1.94%

根据汉鼎股份第二届董事会第四十一次会议审议通过的《关于调整公司首期 股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》，张晓涵因个人原因于

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2015 年 7 月 10 日辞去公司业务管理中心总经理的职务，根据《股权激励计划（修 订稿）》的规定，不再满足成为股权激励对象的条件，汉鼎股份董事会决定对其 尚未行权的 18 万份（实施 2014 年度权益分派调整后）股票期权予以注销，并对 激励对象名单及授予数量进行调整。

本次股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的调整由股东大会授 权董事会确定。经前述调整后，首次授予的股票期权的激励对象从 25 人调整为 24 人，股票期权总数从 704 万份（实施 2014 年度权益分派调整后）调整为 686 万份。预留 40 万份（实施 2014 年度权益分派调整后）不变。

本次调整后的股票期权激励计划的激励对象名单及授予数量如下：

姓名	职务	获授的股票期 权(万份)	股票期权占计划 总量比例	标的股票占总 股本比例
马 纲	副总经理	70	9.64%	0.18%
王维山	副总经理	60	8.26%	0.16%
王 艳	董事、副总经理	40	5.51%	0.10%
王智斌	财务总监	40	5.51%	0.10%
庄 良	副总经理	56	7.71%	0.15%
其他19名核心技术（业务）人员		420	57.85%	1.10%
预留激励对象		40	5.51%	0.10%
合计		726	100%	1.90%

其中，预留激励对象名单如下：

姓名	职务	获授的股票期 权(万份)	股票期权占计划 总量比例	标的股票占总 股本比例
丁国卿	董事会秘书	10	1.38%	0.03%
其他3名核心管理、技术人员		30	4.13%	0.07%
合计		40	5.51%	0.10%

其他 3 名核心管理、技术人员名单如下：

序号 姓名 职务

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1	金吉霖	总裁助理
2	诸葛彬	投资部经理
3	郭航英	业务中心项目经理

本所律师核查后认为,本次股票期权激励计划行权价格和数量以及股票期权 激励计划激励对象名单及期权授予数量的调整符合《股权激励管理办法》、《备忘 录 1-3 号》及《股权激励计划(修订稿)》的规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

汉鼎股份本次股票期权激励计划行权价格和数量以及股票期权激励计划激 励对象名单及期权授予数量的调整符合《股权激励管理办法》和《备忘录 1-3 号》 及《股权激励计划(修订稿)》的规定。

第三部分 结尾

本法律意见书出具日为 2015 年 7 月 13 日。

本法律意见书正本四份，无副本。

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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司 股权激励计划行权价格和数量调整以及调整首期股票期权激励计划激励对象名 单和期权授予数量的法律意见书》签署页）

国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰 经办律师： 胡小明

仲丽慧

二〇一五年七月十三日

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