Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 24, 2015

证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2015-068

汉鼎信息科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资事项概述

汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月24日召开了 第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于全资子公司收购浙江雄猫软件 开发有限公司20%股权的议案》，公司的全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限 公司（以下简称“汉鼎金服”）拟使用自有资金860万元收购自然人陈林海持有 的浙江雄猫软件开发有限公司（以下简称“雄猫软件”或“目标公司”）20%的 股权；审议通过了《关于全资子公司增资浙江雄猫软件开发有限公司的议案》， 汉鼎金服拟使用自有资金645万元对雄猫软件增资，其中人民币230.7692万元计 入目标公司实收资本，其余人民币414.2308万元计入目标公司资本公积，增资完 成后，公司持有雄猫软件35%的股权。

根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股 东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。

二、对外投资事项的基本情况

（一） 交易双方

1、股权转让方：

股东1 姓名：陈林海 男 身份证号：33032519********17

住所：浙江省瑞安市桐浦乡桐西村

股东2 姓名：陈建可 男

身份证号：33038119********13

1

住所：浙江省瑞安市桐浦乡桐西村

2、股权受让方：

浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（以下简称“汉鼎金服”系汉鼎股份全资子 公司）

注册号：330100000205735

住 所：杭州市下城区绍兴路536 号12 层1206 室

法定代表人姓名：吴艳

注册资本：壹亿元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：服务：接受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术 外包，计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，投资管理，投 资咨询（除证券、期货），经济信息咨询，财务咨询（除代理记帐），企业管理咨 询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）

成立日期：2015 年05 月27 日

营业期限：2015 年05 月27 日 至 2035 年05 月26 日止

（二）目标公司

• 1、名称：浙江雄猫软件开发有限公司（以下简称“雄猫软件”）

• 2、类型：有限责任公司

• 3、住所：杭州市西湖区翠苑街道翠苑二区18-2 幢136 室

• 4、法定代表人：陈建可

• 5、注册资本：壹仟万元整

• 6、成立时间：2014 年08 月18 日

• 7、营业期限：2014 年08 月18 日至2064 年08 月17 日止

8、经营范围：服务：计算机软硬件、网络信息技术、游戏软件、电子商务 的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，企业管理咨询，投资咨询（除证 券、期货），设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；批发、零售： 计算机软硬件，电子产品（除专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

9、股权结构：

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本次股权转让前：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
陈建可	500	50%
陈林海	500	50%
合计	1000	100%
本次股权转让并增资后： 注册资本为1230.7692 万元
股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
陈建可	500	40.625%
陈林海	300	24.375%
浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司	430.7692	35%
合计	1230.7692	100%

10、主要财务数据

根据《浙江雄猫软件开发有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字【2015】

第610364 号）最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：元

报表项目	2014 年12 月31 日	2015 年1-3 月31 日
资产总额	862,546.97	2,207,721.06
负债总额	778,898.97	1,693,639.54
所有者权益合计	83,648.00	514,081.52
营业收入	155,339.82	2,028,417.47
利润总额	–309,357.93	674,055.31
净利润	–238,352.00	430,433.52

11、情况介绍

雄猫软件定位于“互联网金融软件与互联网金融大数据的分析、挖掘及应用 的综合服务提供商”。在互联网金融行业积累了丰厚的企业案例及庞大的互联网 金融底层数据。且专注服务于金融机构、类金融结构等行业中高端客户，提供 P2P 网络借贷系统、商品/股权众筹系统、理财产品销售系统、新金融软件定制 开发，并且从促进互联网金融生态系统健康发展出发，提供安全防护、后续运维、 第三方支付对接、数据征信、人才推荐、人才培养、营销策划、品牌传播、行业

3

协会接洽、风投对接等多项增值服务，是国内优秀的一站式互联网金融大数据解 决方案提供商。

三、对外投资协议的主要内容

（一）甲方陈建可、陈林海与乙方汉鼎金服双方签订了附生效条件的《股 权转让及增资协议书》，其主要内容如下：

1、交易价格：以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2015)第3456 号评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合后期利润承诺及 目标公司的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定，乙方以人民币 1505 万元通过股权转让及增资的方式获得目标公司35%股权。

乙方以860 元人民币收购甲方陈林海所持有目标公司20%的股权，乙方以人 民币645 万元增资目标公司，获得目标公司15%的股份，其中人民币230.7692 万元计入目标公司实收资本，其余人民币414.2308 万元计入目标公司资本公积 金。

2、甲方陈建可、陈林海业绩承诺：

（1）目标公司2015 年、2016 年、2017 年的利润额分别不低于500 万元、 740 万元、910 万元。

（2）如果目标公司任意一年或任意两年完成三年全部业绩承诺，则视为甲 方完成第(1)项业绩承诺；如果目标公司任意一年未完成当年度业绩承诺，但三 年完成的利润总额达到全部业绩承诺总额的，也视为甲方完成第(1)项业绩承诺。

（3）承诺各期经营活动产生现金流必须为正数。

未完成承诺对乙方的补偿

（1）若目标公司未完成业绩承诺，甲方(股东1 和股东2)应采用自有资金 对目标公司的利润进行补足，但乙方同意相应年度进行现金分红。

（2）若目标公司在上述承诺期内未达到承诺利润指标的，则乙方有权选择 要求甲方按照乙方原收购金额回购乙方受让的目标公司的股权。

（3）若目标公司各期经营活动产生现金流为负数，则当期实现的净利润调 减为（当期净利润-经营活动产生现金流负值）。

3、违约责任

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如甲方未在本合同约定的期限内办理股权转让及董事、监事的工商备案手 续，应向乙方支付股份转让款及增资款的总额的20%作为违约金。因乙方未给予 及时、必要配合而造成的情形除外。

甲方不完全履行本合同约定的义务或违反本合同第3.1 条任何一项承诺和 保证（若根据3.1.2 条款中未完成业绩承诺已经进行补偿，不适用本条），视为 违约，甲方除了采取补救措施全面履行协议外，应向乙方支付股份转让款及增资 款的总额的20%作为违约金，若违约金不足以弥补乙方损失，则甲方须赔偿乙方 受到的实际损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等所有费用。

由于甲方及目标公司隐瞒、制造虚假资料、误导乙方做出受让股权决策并 因此受到重大经济损失，应向乙方赔偿相应损失。

乙方不完全履行本协议约定的义务或违反本协议第3.2 条的任何一项承诺 和保证，视为乙方违约，乙方除了采取补救措施全面履行协议外，应向甲方支付 股份转让款及增资款的总额的20%作为违约金。

4、治理结构：乙方拥有目标公司两席董事会席位（目标公司董事会总共设 五席席位）。

5、生效条件：本合同一式六份，甲方两位股东各执一份，乙方丙方各持两 份，自各方签字盖章后成立。自乙方提请母公司汉鼎信息科技股份有限公司董事 会审议通过后方可生效，若届时未通过董事会审议，各方不负违约责任。

（二）本次交易的资金来源：使用汉鼎金服的自有资金

四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

投资目的：参股雄猫软件，公司可以加强互联网金融业务产业链的战略布 局，符合公司充分利用互联网金融的巨大行业机会，抢先开启互联网金融布局， 形成智慧城市、互联网金融服务、互联网娱乐服务三大业务体系的紧密合作、协 同发展,提升公司核心竞争力，打造“汉鼎股份互联网金融生态圈”的战略布局。

存在风险：目标公司的经营发展存在不确定性，转让方业绩承诺存在不达 标的风险，敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

对公司的影响：本次收购雄猫软件20%的股权的金额为860 万元，对雄猫软

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件增资645 万元，公司以自有资金解决，转让方陈林海、陈建可承诺目标公司 2015 年、2016 年、2017 年的利润额分别不低于500 万元、740 万元、910 万元。 本次投资对公司2015 年的经营成果影响不大，预计今后通过投资收益和未来双 方可能的业务合作及互动效应对公司未来的业绩预计产生积极影响。

汉鼎信息科技股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十四日

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