Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 10, 2015

证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2015-063

汉鼎信息科技股份有限公司

关于控股子公司股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司拟以550 万元将控股子 公司蜂助手5.5%的股权转让给北京华兴金汇投资有限公司，以450 万元将控股子公 司蜂助手4.5%的股权转让给自然人吴雪锋。

本次交易经董事会表决通过，董事会表决结果为9 票同意，0 票反对，0 票弃 权。本次交易无需提交股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、北京华兴金汇投资有限公司

类型：有限责任公司

住所：北京市朝阳区工体东路20 号2 层202 内1452 号

法定代表人：李国新

注册资本300 万元

成立日期：2014 年12 月15 日

营业期限：2014 年12 月15 日至2034 年12 月14 日

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务；企业管理咨询；企业策划。

2、吴雪锋

男，1971 年生，身份证号：440921971******** 住址：广东省信宜市白石镇居

委会宿舍

截至本公告披露日，公司未与北京华兴金汇投资有限公司、吴雪峰生各类交易。

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三、交易标的基本情况

• 1、名称：广东蜂助手网络技术有限公司

• 2、类型：其他有限责任公司

• 3、住所：广州市天河区龙口东横街28 号中辉广场东塔26 楼自编2625 房

• 4、法定代表人：罗洪鹏

• 5、注册资本：壹仟万元整

• 6、成立时间：2012 年01 月13 日

• 7、营业期限：2012 年01 月13 日至长期

• 8、经营范围：科技推广和应用服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体

• 信息公示平台查询。依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。）

9、股权结构：

本次股权转让前：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
汉鼎信息科技股份有限公司	600	60%
罗洪鹏	390	39%
区锦棠	10	1%
合计	1000	100%

本次股权转让后：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
汉鼎信息科技股份有限公司	400	40%
罗洪鹏	590	59%
区锦棠	10	1%
合计	1000	100%

10、主要财务数据

根据《广东蜂助手网络技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师浙报字

【2015】第00225号）2014年1月1日至2014年12月31日主要财务数据、未经审计2015

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单位：元

报表项目	2014年12月31日	2015年1-3月31日
资产总额	25,818,774.48	24,920,650.40
负债总额	4,238,277.26	2,251,994.38
所有者权益合计	21,580,497.22	22,668,656.02
营业收入	24,695,395.03	5,078,332.95
利润总额	10,123,792.93	1,008,158.80
净利润	10,038,019.21	1,008,158.80

11、公司不存在为标的子公司提供担保、委托其理财的情形，该标的子公司是 不存在占用上市公司资金的情况。

12、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循市场定价原则，经汉鼎股份和交易对方协商，汉鼎股份以人民币 550万元转让汉鼎股份持有蜂助手5.5%的股权予北京华兴金汇投资有限公司，以人 民币450万元转让汉鼎股份持有蜂助手4.5%的股权予吴雪锋。

五、交易协议的主要内容

交易三方签订了附生效条件的《股权转让协议》，其主要内容如下：

• 1、交易价格：本次交易遵循市场定价原则，经甲（汉鼎股份）、乙（北京华

• 兴金汇投资有限公司）、丙（吴雪锋）三方友好协商：

  • 乙方以人民币550 万元收购甲方持有的目标公司5.5%股权；

  • 丙方以人民币450 万元收购甲方持有的目标公司4.5%股权。

  • 2、甲方的承诺和保证：

本次股权收购完成后促进目标公司保持现行主营业务不变，业绩持续、稳定发 展，经营合规。

乙方、丙方对交易完成后的承诺：在协议签订后的3 个月内，协助目标公司在 目标公司不低于2 亿估值的前提下完成增资扩股。

未完成承诺对甲方的补偿：甲方有权按1 亿元估值等价回购本次转让股权。

乙方、丙方的承诺和保证，保证按本合同第二条约定向甲方支付股权转让款项。

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3、本协议自下述条件满足后生效：（1）甲方董事会审议通过本协议；（2） 甲方股东大会审议通过甲方向罗洪鹏转让标的公司20%的股权；

本次股权转让协议生效后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
汉鼎信息科技股份有限公司	300	30%
罗洪鹏	590	59%
区锦棠	10	1%
北京华兴金汇投资有限公司	55	5.5%
吴雪锋	45	4.5%
合计	1000	100%

六、审批程序

公司于2015年6月10日召开了公司第二届董事会第三十七次会议，董事会以9同 意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》。

七、本次交易对公司的影响

本次交易事项的生效条件之一，即罗洪鹏成为蜂助手的控股股东，即将导致公 司合并报表范围发生变化，蜂助手将不再纳入公司合并报表范围。

公司本次转让蜂助手有利于蜂助手优化战略规划，同时符合公司长远发展规 划。本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影 响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

汉鼎信息科技股份有限公司董事会

二○一五年六月十日

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