Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 10, 2015

证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2015-062

汉鼎信息科技股份有限公司

关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将控股子公司广东蜂助手 网络技术有限公司（以下简称“蜂助手”）20%股权转让给自然人罗洪鹏。

因罗洪鹏担任本公司的副总经理，为公司的关联自然人，故本次交易构成关联 交易。

本次关联交易经董事会表决通过，董事会表决结果为9 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事对本次交易发表了事前认可及相关独立意见。根据《创业板上市 规则》，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况

姓名：罗洪鹏：身份证号码4409211974********

住所：广东省深圳市南山区科技南路1003 号彩虹之岸17 栋10A

关联关系情况：罗洪鹏现持有标的公司39%的股份，并担任标的公司的法定代

• 人、董事、经理，同时担任汉鼎股份的副总经理，为汉鼎股份的关联自然人。 2015 年年初至本公告披露日，公司未与关联人罗洪鹏发生各类关联交易。

  • 三、关联交易标的基本情况

  • 1、名称：广东蜂助手网络技术有限公司

  • 2、类型：其他有限责任公司

  • 3、住所：广州市天河区龙口东横街28 号中辉广场东塔26 楼自编2625 房

  • 4、法定代表人：罗洪鹏

  • 5、注册资本：壹仟万元整

  • 6、成立时间：2012 年01 月13 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 7、营业期限：2012 年01 月13 日至长期

• 8、经营范围：科技推广和应用服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体

• 信息公示平台查询。依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）

9、股权结构：

本次股权转让前：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
汉鼎信息科技股份有限公司	600	60%
罗洪鹏	390	39%
区锦棠	10	1%
合计	1000	100%

本次股权转让后：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
汉鼎信息科技股份有限公司	400	40%
罗洪鹏	590	59%
区锦棠	10	1%
合计	1000	100%

10、主要财务数据

根据《广东蜂助手网络技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师浙报字 【2015】第00225号）2014年1月1日至2014年12月31日主要财务数据、未经审计2015

单位：元

报表项目	2014年12月31日	2015年1-3月31日
资产总额	25,818,774.48	24,920,650.40
负债总额	4,238,277.26	2,251,994.38
所有者权益合计	21,580,497.22	22,668,656.02
营业收入	24,695,395.03	5,078,332.95
利润总额	10,123,792.93	1,008,158.80
净利润	10,038,019.21	1,008,158.80

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11、公司不存在为标的子公司提供担保、委托其理财的情形，该标的子公司是 不存在占用上市公司资金的情况。

12、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循市场定价原则，经汉鼎股份和罗洪鹏双方协商，汉鼎股份以人民 币2000万元转让汉鼎股份持有蜂助手20%的股权予罗洪鹏。

五、交易协议的主要内容

交易双方签订了附生效条件的《股权转让协议》，其主要内容如下：

1、交易价格：遵循双方自愿协商一致的市场定价原则，合同甲方罗洪鹏以2000 万元人民币回购乙方汉鼎股份持有目标公司20%的股份。

2、甲方承诺保证：本次股权转让比例变更后继续促进目标公司保持现行主营 业务不变，业绩持续、稳定发展，经营合规。甲方对股权转让比例变更后的业绩 承诺如下：（1）目标公司2015 年和2016 年经审计的净利润不低于1500 万元和 2000 万元。（2）承诺各期经营活动产生现金流必须为正数，如为负数，当期实现 的净利润调减为（当期净利润-经营活动产生现金流负值）。未完成承诺对汉鼎股 份的补偿。若目标公司在2015、2016 年未达到承诺中所规定的预期利润指标，乙 方有权选择以下任意一种方式要求甲方补偿，但如果2015、2016 年目标公司两年 的总利润达到或者超过3500 万元的，乙方无权要求甲方补偿：（1）要求甲方用 自有资金补足承诺利润指标；（2）要求甲方回购乙方持有的所有目标公司股权， 回购金额 = 目标公司最后一次融资的市场估值*乙方所持有的目标公司股权份 额。

乙方的承诺：（1）按照本协议第四条约定完成股权转让比例变更所需手续 ； （2）承诺继续给予目标公司业务支持。

3、生效条件：本协议自乙方股东大会审议通过本次股权转让的相关议案时生 效。如届时不能通过，则甲乙双方互不承担违约责任。

六、审批程序

1、公司于2015年6月10日召开了公司第二届董事会第三十七次会议，董事会以 9同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

交易的议案》。

• 2、独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

一、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员 的汇报；

二、我们同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第三十七次会议审 议；

三、独立意见

我们认为，上述关联交易价格按市场公允价格作为定价原则，且将对公司的业 绩产生积极的影响，不会损害公司和中小股东利益，不会对公司独立性产生影响。 本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。 我们一致同意以上议案。

3、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同 意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关规定的要求；

• 2、本次关联交易遵循市场定价原则，经汉鼎股份和罗洪鹏双方协商确定，公

• 平合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；

3、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

七、本次交易对公司的影响

本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，蜂助手将不再 纳入公司合并报表范围。公司本次转让有利于蜂助手优化战略规划，同时符合公司 长远发展利益。本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带 来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

汉鼎信息科技股份有限公司董事会

二○一五年六月十日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==