Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 19, 2015

证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2015-051

汉鼎信息科技股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“汉鼎股份”或“公司”）本 次拟非公开发行股票不超过65,128,900股，发行价格36.85元/股。公司本次总计 向五名特定对象非公开发行股票，发行对象为吴艳、深圳市方德智联投资管理有 限公司、和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、杭州雄健投资 合伙企业（有限合伙）和浙江奥鑫控股集团有限公司，其中吴艳的控股股东，为 本公司关联方，因此本次非公开发行股份构成关联交易。

（二）2015年5月19日，吴艳与汉鼎股份签订了《附条件生效的股份认购协议》。 （三）2015年5月19日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司分别与特定对 象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联董事吴艳、安小民回避表决， 相关议案经非关联董事表决通过。

（四）公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行事前认可，并进行了审 议，并发表了意见。

（五）本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的 核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组行为。

二、关联方基本情况

吴艳，汉鼎股份实际控制人，董事长。本次非公开发行股票前，吴艳直接持 有公司82,500,000股股份，占公司总股本的43.10％；吴艳、王麒诚夫妇通过汉鼎 宇佑集团有限公司间接持有公司16,500,000股股份，占公司总股本的8.62％，吴

艳、王麒诚夫妇直接和间接可控制公司51.72%的股份。

本次非公开发行股票数量不超过65,128,900股（含），其中：吴艳拟认购 27,137,042股。本次非公开发行股份完成后，吴艳、王麒诚夫妇直接和间接可控 制公司49.17%的股份。

三、附条件生效的股份认购协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

甲方：吴艳

乙方：汉鼎信息科技股份有限公司

签订时间：2015年5月19日

2、认购价格

本次非公开发行股份的定价基准日为乙方本次非公开发行方案的董事会决议 公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的90%，确定为 36.85元/股。

3、认购数量

甲方认购乙方本次非公开发行的27,137,042股股份。若乙方股票在本协议约 定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行 股份的数量将进行相应调整。

4、认购方式

甲方以现金方式认购。

5、限售期

甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。但是， 在适用法律许可的前提下，在甲方及其直接或间接控制的关联机构之间进行转让 不受此限。甲方应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份 出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

6、支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方应在发行时按乙方聘请的保 荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为乙方本次非公开发行所专门开立 的银行账户。上述认购资金在乙方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用 后，再划入乙方的募集资金专项储存账户。

7、协议的成立和生效

• （1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立。

• （2）本协议自下述条件全部成就后生效：

• （3）乙方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案及相关的各项议案。

• （4）中国证监会核准本次非公开发行。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发 展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为 股东创造更多的价值。认购人以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对 公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯 彻实施。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员 结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及 资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不 存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、独立董事的独立意见

公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的本次非公开发行股票事宜， 经审慎分析，发表独立意见如下：

1、本次非公开发行相关的关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件 以及公司章程的规定，在董事会表决本次关联交易议案时，关联董事回避表决， 表决程序合法、有效；

2、吴艳认购公司本次发行股份的关联交易定价公允，没有损害中小股东的利 益，不会影响公司保持独立性；

3、本次非公开发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全 体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

全体独立董事同意本次董事会就本次非公开发行股票及关联交易相关议案提

交公司股东大会审议。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第三十六次会议决议；

• 2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见； 3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见；

• 4、《汉鼎信息科技股份有限公司与吴艳之附条件生效的股份认购协议》 特此公告。

汉鼎信息科技股份有限公司董事会

二〇一五年五月十九日