Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 19, 2015

汉鼎信息科技股份有限公司

非公开发行股票方案论证分析报告

汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“汉鼎股份”或“公司”）是在深圳 证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资 本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向不超过 5 名特定对象非公开发行 股票，募集资金总额不超过 240,000 万元（含 240,000 万元），扣除发行费用后 将用于基于智慧城市的互联网金融平台项目以及补充营运资金。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的类型和面值

非公开发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

（二）公司本次发行证券的必要性

1 、国家关于鼓励互联网金融发展的政策利好不断出台

国家大力鼓励互联网金融的发展，一系列促进互联网金融行业发展的利好政 策不断出台。2013 年 6 月 19 日，李克强总理主持召开国务院常务会议，研究部 署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施，推动民营资本进入金融业，鼓 励金融创新；2013 年 7 月 5 日，国务院《关于金融支持经济结构调整和转型升 级的指导意见》的金融“国十条”出台，提出修正金融资源不流向实体经济的纰 漏，给小企业获得合理信贷的生路，同时强调要扩大民间资本进入金融业，明确 了民资进入金融业的改革预期；2013 年 8 月，国务院推出《关于促进信息消费 扩大内需的若干意见》，提出推动互联网金融创新，规范互联网金融服务，开展 非金融机构支付业务设施，建设移动金融安全可信公共服务平台，推动多层次支 付体系的发展；2013 年 11 月 9 日，十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，

鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品；2014 年 3 月，国务院总理李克强在 做政府工作报告时提出，要促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制。 “让金融成为一池活水，更好地浇灌小微企业、‘三农’等实体经济之树。2015 年 1 月，央行印发了《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》，强调 移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品和服务模式、发展普惠金融的有效 途径和方法。推动移动金融在各领域的广泛应用，有利于拓展金融业服务实体经 济的深度和广度。2015 年 3 月，李克强总理在政府工作报告中提出，“制定‘互 联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业 结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。因此，国家的鼓励政 策为互联网金融未来的健康快速发展提供了有力的政策保障。

2 、互联网金融行业正在进入一个快速发展的时期

互联网的出现及飞速发展带来了人类社会的又一次巨大变革，互联网不断颠 覆和改变着人们的生活方式与消费习惯，并对众多传统行业产生深远的影响。传 统的批发、零售、旅游、传媒广告等各个行业都在互联网的变革中发生巨变，互 联网影响着人们衣食住行等生活的方方面面。而移动互联网的出现更加加速了这 一趋势。根据中国互联网络信息中心发布的《第 35 次中国互联网发展状况统计 报告》显示，截至 2014 年 12 月，中国网民规模已经达到 6.49 亿，互联网普及 率达到 47.9%。同时，截至 2014 年 12 月，中国手机网民规模达到 5.57 亿，继续 保持上网第一大终端的地位。手机网购、手机支付、手机银行等手机商务应用用 户年增长分别为 63.5%、73.2%和 69.2%，高于其他手机应用增长幅度。根据中 国互联网协会发布的《中国互联网发展报告（2014）》，2013 年我国互联网经 济整体规模已达到 6,004.1 亿元，预计到 2017 年网络经济整体规模将达到 17,231.5 亿元。

互联网经济规模的不断扩大推动了互联网金融的快速发展，金融服务模式也 不断创新。移动互联网使得用户随时随地处于连接在线状态，其需求偏好、行为 特点能够被实时发现和追踪，从而使金融需求显性化，更容易被低成本地发现。 近年来，互联网支付、网络借贷、互联网众筹等互联网金融商业模式不论是数量 还是行业规模都呈现爆炸式增长。根据《2014 年中国 P2P 网贷年度报告》，2013

年以前，网络借贷平台数量约 200 家，成交总额约 200 亿元，2013 年以后，以 平均每天成立一家平台的速度增长，截至 2014 年底，我国网络借贷平台数量达 到 1,575 家，成交总额约 2,528 亿元，是 2013 年的 2.39 倍。

由于消费金融对于扩大内需、刺激消费有重要意义，因此消费金融的发展得 到国家的大力支持。作为最具发展潜力之一的互联网消费贷行业更是得到了快速 发展。2013-2014 年，中国互联网消费金融市场处于发展的起步阶段，陆续有电 子商务企业、在线支付企业以及 P2P 企业加入进来，同时，传统的互联网金融 企业也在抓紧在互联网领域的尝试。2013 年中国互联网消费金融市场交易规模 达 60.0 亿元，2014 年随着京东与天猫进入市场，交易规模突破 160 亿元，增速 超过 170%。艾瑞预计 2017 年整体市场将突破千亿，未来三年复合增长率达到 94%。

因此，移动互联网与金融的结合使得传统金融看似不可能的事变成了现实， 移动互联网金融的发展拥有无限广阔的空间，市场潜力巨大。

3 、开展互联网金融业务需要充足的资金储备

面对互联网金融成为下一个蓝海的巨大潜力，互联网金融行业竞争日趋激 烈。随着竞争格局的改变，传统金融企业开始谋变，建行、交行、招商银行等纷 纷建立电商平台，不少传统金融企业将互联网作为新的销售渠道。目前，五大行 和各大股份制银行已纷纷开始以各种形式试水互联网金融。例如，建设银行“善 融商务”与工商银行“融 e 购”以电商场景切入，中国银行建立了“中银易商” 开放式应用平台等。传统金融机构开始借助互联网平台为客户提供线上金融服 务，拓宽客户规模，开展多元化金融服务。同时，互联网巨头 BAT 等依靠强大 的用户数量基础、技术优势以及信息服务平台，纷纷开始布局互联网金融业务， 通过自营、收购或是与传统金融机构合作等方式加速金融业务布局。这些互联网 和传统金融行业巨头的进入，导致了行业竞争日趋激烈。互联网金融行业的竞争 已经从发展初期的技术、创新、管理等变化为全方位的公司运营能力竞争，互联 网金融的优势在于海量潜在用户，而如何获取这些用户依靠公司的品牌及宣传能 力，获取用户和业务快速增长，需要投入大量的市场推广费用。另外，互联网金 融项目运作过程中必须持续不断地追加资金投入。大数据、云计算等互联网金融

中使用的最新前沿科技都需要设备设施及专业人员投入，海量用户数据分析、金 融产品设计、风险管理，需要大量的资金投入。因此，互联网金融企业只有拥有 充足的资金储备，才能实现业务快速发展，在激烈竞争中保持领先地位，获取良 好的利润回报。

4 、实现公司基于智慧城市和互联网平台一流综合服务商的战略转型

根据公司制定的发展战略，公司充分利用在参与智慧城市规划建设中所积累 的经验和客户基础，利用云计算、大数据等最新前沿技术，积极拓展在互联网金 融方面的新业务机会。目前公司在智慧城市和智慧社区、互联网用户和线下分发 平台运营等方面具有线下线上优势，通过募投项目投资建设基于智慧城市的互联 网金融平台及相应的大数据中心，全方位建立完善的互联网金融业务体系，将进 一步完善公司“基于智慧城市和互联网平台的一流综合服务商”的整体战略布局。 最终形成以智慧城市为基础、互联网金融平台为核心、互联网生活服务为延伸的 汉鼎生态系统，系统内三大业务之间紧密合作、互为补充和促进、协同发展，以 全面提升公司核心竞争力，实现由传统的“智能城市”订单承建商向基于智慧城 市和互联网平台的一流综合服务商的战略转型。

通过本次募投项目的建设，公司的业务将发挥更大的协同效应，形成公司业 务由传统的“智能城市”订单承建商向基于智慧城市和互联网平台的一流综合服 务商的发展转型。将基于智慧城市的互联网金融业务作为公司未来新的战略增长 点，提升公司的盈利能力与价值。

5 、优化公司资本结构、降低财务费用

由于公司业务运行的特点，公司业务发展要求公司具有强大的资金垫付能 力，近年来随着公司承接项目持续增长，公司经营活动整体处于现金净流出状态， 亟需通过融资补足流动资金。随着公司业务规模逐年扩大，公司资产负债率一直 处于行业内较高的水平，面临一定的偿债压力，进一步债权融资的空间有限。

本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增 强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠

定坚实的基础。此外，部分募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，可以增 加公司资产流动性、增强公司偿债能力，降低财务费用。

因此，公司本次非公开发行股票有助于公司实现战略发展目标，且符合《证 券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定，以 非公开发行股票方式进行融资是必要且合理的。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

根据公司第二届董事会第三十六次会议审议通过的本次非公开发行股票方 案，本次非公开发行股票数量为不超过 65,128,900 股（含）。本次发行对象为吴 艳、深圳市方德智联投资管理有限公司、和达（天津）股权投资基金管理合伙企 业（有限合伙）、浙江奥鑫控股集团有限公司以及杭州雄健投资合伙企业（有限 合伙），共计五名特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股 份。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项发生，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束 之日起三十六个月内不得转让。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。

综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5 名符合相关法律法规规定的 特定对象。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行的特定对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应 的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本公司第二届董事会第三十六次 会议决议公告日。本次非公开发行股票价格为 36.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基 准日前 20 个交易日股票总额/定价基准日前 20 个交易日股票总量）。

若公司股票在定价基准日至发行首日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次发行价格及股票数量随之进行调整。

本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会 审议，并需报中国证监会核准。

本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交 易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，下一步将提交公司 2015 年度第二 次临时股东大会审议，并需报中国证监会核准。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规 的要求，合规合理。

四、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性如下：

（一）本次发行方式合法合规

• 1 、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

• 第九条的规定

公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条规定的以下内容：

“（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

• （3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外；

（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

• 2 、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

• 第十条的规定

公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条规定的不得发行证券的情形：

“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

公司符合《创业板上市公司证券发行和管理暂行办法》的相关规定，且不存 在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、 合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行 A 股股票已经本公司第二届董事会第三十六次会议审议通 过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履 行了必要的审议程序和信息披露程序。公司下一步将召开 2015 年第二次临时股 东大会审议本次非公开发行 A 股股票方案。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司 “基于智慧城市和互联网平台的一流综合服务商”的整体战略布局的需要，本次 非公开发行股票将有助于公司形成智慧城市、互联网金融服务、互联网生活服务 三大业务体系，加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力， 有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的 信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本公司将召开审议本次发 行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东 大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网 络表决的方式行使股东权利，关联股东应回避表决。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、 特别是中小股东利益的行为。

六、本次发行对原股东即期回报摊薄的影响及发行人董事会 作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，短期内 公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。

为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险,公司拟通过加强募 集资金的有效使用、加快实施募投项目、积极提升公司竞争力和盈利水平，并加 强经营管理和内部控制，提升经营效率，以降低本次发行对于公司即期回报的摊 薄，具体措施如下：

1 、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订了《募集资金管理

制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范 募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资 金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制 度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用， 保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进 行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2 、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收 入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进 全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有 效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

4 、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司第二届董事 会第三十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于制订< 汉鼎信息科技股份有限公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划>的议案》， 并拟提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分 红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对 公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

七、结论

综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案 公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股 东利益。

汉鼎信息科技股份有限公司 董事会 年 月 日