Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 10, 2014

证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2014-051

汉鼎信息科技股份有限公司

关于以“其他与主营业务相关的营运资金”

永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年6 月10 日召开 了公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以“其他与主营业务相 关的营运资金”永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用“其他与主营业务 相关的营运资金”4500 万元永久性补充流动资金。

一、募集资金到位的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]226 号文核准，公司由主承销商 国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票2,200.00 万股，发行价 为每股人民币18.00 元，应募集资金总额为39,600.00 万元。扣除发行费用 4,552.40 万元后，公司本次募集资金净额35,047.60 万元。

上述募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012 年3 月12 日 出具的《验资报告》（信会师报字[2012]第110609 号）验证确认，并已全部存放 于募集资金专户管理。

募集资金到位后，扣除已在招股说明书中披露的“公共安全管理平台建设项 目”和“区域中心与信息化管理平台建设项目”两个项目募集资金使用计划合计 人民币12,500.54 万元外，本次募集资金投资项目“其他与主营业务相关的营运 资金项目”为人民币22,547.06 万元。

二、前期“其他与主营业务相关的营运资金”使用情况

经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营 业务相关的营运资金偿还银行贷款、永久性补充流动资金的议案》，同意使用部 分其他与主营业务相关的营运资金人民币1,700 万元偿还银行贷款及使用2,800 万元永久性补充流动资金。

经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以“其他与主营业务 相关的营运资金”对“区域中心与信息化管理平台建设项目”追加投资的议案》， 同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金人民币350 万元对“区域中心与信 息化管理平台建设项目”追加投资。

经公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用“其他与主营业务相 关的营运资金”对全资子公司浙江汉爵科技有限公司增资投资智慧节能——暖通 项目的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金2,800 万元对浙江汉爵 科技有限公司进行增资；审议通过了《关于使用“其他与主营业务相关的营运资 金”设立全资子公司的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金2,000 万元设立全资子公司上海汉鼎信息技术有限公司。

经公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用“其他与主营业务相 关的营运资金”用于暂时补充流动资金的议案》，同意使用其他与主营业务相关 的营运资金3,000 万元暂时补充流动资金，用于项目所需设备材料款、人工费用 及保证金等，使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过六个月，到期 公司将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。上述用于暂时补充流动资金的 3000 万元已于2013 年4 月22 日全部归还募集资金账户。

经公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分“其他与主营业 务相关的营运资金”收购四川通普集成系统工程有限责任公司75%股权的议案》， 同意使用其他与主营业务相关的营运资金1800 万，用于收购四川通普集成系统 工程有限责任公司75%股权。

经公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于以“其他与主营业务相关 的营运资金”永久性补充流动资金的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营 运资金4500 万，用于永久性补充流动资金。

截至目前，其他与主营业务相关的营运资金已累计使用157,700,678.84 元， 余额为67,769,921.16 元（不含利息收入），存放在募集资金专用账户。

三、本次“其他与主营业务相关的营运资金”永久性补充流动资金的计划及 必要性

随着公司经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。2014 年第一季度公司经营活动产生的现金流净额为-75,390,499.77 元，结合公司业

务发展规划和实际经营需要，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为满 足公司日常资金需求，并降低公司财务费用，公司拟使用募集资金“其他与主营 业务相关的营运资金”4500 万永久性补充流动资金。

四、相关承诺内容

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在未来十二个 月内不进行证券投资等高风险投资。

五、相关审核及批准程序

1、董事会审议情况：2014 年6 月10 日公司第二届董事会第二十五次会议审 议通过了《关于以“其他与主营业务相关的营运资金”永久性补充流动资金的议 案》，同意公司使用“其他与主营业务相关的营运资金”4500 万元永久性补充 流动资金。此议案尚需提交股东大会审议。

2、监事会审议情况：

2014 年6 月10 日公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于以“其 他与主营业务相关的营运资金”永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用“其 他与主营业务相关的营运资金”4500 万元永久性补充流动资金。监事会认为： 公司使用其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金有利于提高募集 资金使用效率，符合公司发展的实际需要和股东利益最大化。该事项与公司《招 股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司 使用超募资金4500 万元永久性补充公司流动资金。

3、独立董事意见：

经核查，我们一致认为：公司本次使用部分“其他与主营业务相关的营运资 金”永久性补充流动资金有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，增 加公司效益，符合公司发展和股东利益最大化的要求；公司本次使用部分“其他 与主营业务相关的营运资金”永久性补充流动资金与公司《招股说明书》披露的 募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司本次使用部分“其他与 主营业务相关的营运资金”永久性补充流动资金，其内容与程序符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》、公司《募集资金管 理规定》的要求。我们一致同意公司使用“其他与主营业务相关的营运资金”4500 万元永久性补充公司流动资金。

4、保荐机构意见：

经核查，保荐人认为：

（1）本次超募资金的使用计划已经公司董事会全体董事2//3 以上人员审议 批准，监事会、全体独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；

（2）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号：超 募资金使用》）等有关规定；

（3）本次超募资金使用计划有助于缓解公司日常资金需求，并降低公司财 务费用，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

（4）保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使 用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公 司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并 对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见；

（5）本次超募资金使用计划尚需公司股东大会审议通过。

保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十五次会议决议；

2、第二届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事相关独立意见；

4、保荐机构相关核查意见。

汉鼎信息科技股份有限公司董事会

二〇一四年六月十日