Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 13, 2014

证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2014-023

汉鼎信息科技股份有限公司 关于公司对外投资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月13日召开了 第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司汉爵科技使用自有资 金增资入股浙大正呈科技有限公司的议案》和《关于使用公司自有资金收购杭州 微云通信技术有限公司40%股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》，公司对外投资项目金额累计超过公司最近一期经审计净资产的10%， 达到披露标准，下面将董事会授权总经理决策权限内审批的对外投资事项一并公 告如下：

一、对外投资事项概述

（一）对外投资事项一

公司于2014年3月13日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于全资子公司汉爵科技使用自有资金增资入股浙大正呈科技有限公司的议案》， 公司的全资子公司浙江汉爵科技有限公司（以下简称“汉爵科技”）拟与浙大正 呈科技有限公司（以下简称“浙大正呈”）签订《合作框架协议书》，拟使用自 有资金1000万元，以1:1增资入股浙大正呈,增资后汉爵科技持有浙大正呈14.29% 的股份。

根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股 东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。

（二）对外投资事项二

公司于2014年3月13日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于使用公司自有资金收购杭州微云通信技术有限公司40%股权的议案》，公司拟

1

使用自有资金950万元收购杭州微云通信技术有限公司（以下简称“微云通信”） 40%股权。

根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交 股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。

（三）对外投资事项三

公司于2014年1月13日与杭州天创环境科技有限公司、上海迪乐国际贸易有 限公司、江苏中世环境科技股份有限公司、杭州中奥科技有限公司召开浙江中城 智慧城市规划咨询有限公司（以下简称“中城咨询”）股东会首次会议，决定使 用自有资金900万元，共同投资设立控股子公司中城咨询，公司持有中城咨询45% 的股份。

经2014年1月11日的公司总经理办公会议决定批准本次公司的对外投资，根 据公司《总经理工作细则》，本次对外投资决策属于董事会授权总经理的决策权 限，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。

（四）对外投资事项四

公司于2013年11月19日与广州蜂帮手网络科技有限公司（现更名为“广东蜂 助手网络技术有限公司”，以下简称“蜂助手”）股东罗洪鹏签订了《股权转让 协议书》，使用公司自有资金3600万元，收购蜂助手60%的股权。

经2013年11月19日的公司总经理办公会议决定批准本次公司的对外投资，根 据公司《总经理工作细则》，本次对外投资决策属于董事会授权总经理的决策权 限，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。

二、对外投资事项的基本情况

（一）对外投资事项一：全资子公司汉爵科技增资入股浙大正呈

1、交易对方介绍：

（1）浙大正呈股东方一：

2

名称：浙江大学创新技术研究院有限公司 住所：杭州市西湖区西园四路2号楼5幢1楼 法定代表人：胡征宇 公司类型：有限责任公司 注册资本：伍亿元人民币

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：高新技术成果孵化、科学技 术的研发、成果的转让，科技推广和应用服务，科技中介服务，实业投资（国家 规定禁止、限制外商投资项目除外），资产管理，培训服务，物业管理。 成立时间：二○一二年九月二十九日 浙江大学创新技术研究院有限公司与公司无关联关系。

（2）浙大正呈股东方二：

名称：河南正泰铭仕科技有限公司 住所：郑州高新区银屏区36号三楼 法定代表人：冯剑铭 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：壹千壹百万元人民币 经营范围：高新技术产品的技术研究、技术服务、技术咨询、技术转让。 成立时间：二○一三年八月六日

河南正泰铭仕科技有限公司与公司无关联关系

（3）浙大正呈股东方三：

名称：浙江铭仕集团有限公司

住所：诸暨市店口镇铭仕路 法定代表人：冯剑铭 公司类型：有限责任公司 注册资本：壹亿零陆百万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：金属及金属衬塑的管材、管 件、水暖器材的研究、开发、销售；制造销售：塑料管材、管件，压力管道元件； 国内贸易：从事货物和技术的进出口业务；实业投资；会展服务；企业形象设计、 策划；种植业。

成立时间：二○○六年十月十八日

3

浙江铭仕集团有限公司与公司无关联关系 2、投资标的的基本情况

名称：浙大正呈科技有限公司

住所：杭州市西湖区天目山路99号第十一层02室

法定代表人：冯剑铭 公司类型：有限责任公司

注册资本：陆千万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：卫星导航、地理信息、通信 与遥感信息、自动控制与监控的系统和产品的研发、技术服务，计算机软硬件、 测绘仪器及产品的研发、销售及技术服务，导航定位产品的测试技术服务。

成立时间：二○一三年十一月二十六日 股权结构：

增资前：

增资前：
股东名称	注册资本（万元）	股份比例
浙江大学创新技术研究院有限公司	货币1000万元 无形资产500万元	25%
河南正泰铭仕科技有限公司	无形资产1500万元	25%
浙江铭仕集团有限公司	货币2500万元 无形资产500万元	50%

增资后：

增资后：
股东名称	注册资本（万元）	股份比例
浙江大学创新技术研究院有限公司	货币1000万元 无形资产500万元	21.43%
河南正泰铭仕科技有限公司	无形资产1500万元	21.43%
浙江铭仕集团有限公司	货币2500万元 无形资产500万元	42.86%
汉鼎信息科技股份有限公司	货币1000万元	14.29%

主要财务数据：

截止2014年2月28日浙大正呈的主要财务数据如下：（未经审计）

4

单位：元

		单位：元
报表项目	2013年12月	2014年2月
资产总额	49,921,973.17	49,898,133.22
负债总额	0	41,778.40
所有者权益合计	49,921,973.17	49,856,354.82
营业收入	0	0
利润总额	-78,026.83	-65,618.35
净利润	-78,026.83	-65,618.35

3、拟签订的对外投资协议的主要内容

汉爵科技以1000万元货币资金1:1增资入股浙大正呈，浙大正呈注册资本由 原6000万元增资为7000万元，汉爵科技持有增资后浙大正呈14.29%的股份。

充分利用汉爵科技业务资源，在智慧城市顶层设计的方案中，将浙大正呈之 北斗平台、系统及产品等相关应用作为首选推荐方案,并利用关系资源协助浙大 正呈使项目落地。汉爵科技拥有浙大正呈系统项目优先集成、实施权。

汉爵科技将获得浙大正呈五个董事席位中的1名董事席位。

汉爵科技承诺在双方约定的时间前一次性完成出资额的认缴，享受股东应有 的所有权利,逾期不缴，视为放弃，本协议自动失效。

资金来源：汉爵科技以自有资金进行本项对外投资。

4、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

投资目的：北斗卫星导航系统具有定位、导航、授时和通信等主要功能，是 我国自主发展、独立运行的卫星导航定位系统、时空基准和空间信息基础设施， 也是国防建设重大战略支撑和国民经济建设的重要基础支柱。

浙大正呈基于北斗重要战略支撑以及对国民经济建设的深远影响应运而生， 依托浙江大学创新技术研究院的平台，并联合浙江省的民营企业，共同打造北斗 技术产业化平台，即成立一家基于北斗导航系统的平台公司，整合技术、资金等 资源以实现北斗的产业化。

浙大正呈的主要股东：浙江大学创新技术研究院有限公司是依托政府支持， 专门从事集高新科技产品引进和研发，创办高科技公司与企业孵化和产业培育的 创新型企业；浙江铭仕集团有限公司在城市建设方面、在军民融合合作模式上有 良好的经验。依托以上股东的优势，本次汉爵科技增资入股浙大正呈，有助于公

5

司进行北斗产业化应用。

存在风险：现阶段，大部分北斗产品的销售依靠政府的补贴，产品销售存在 一定的市场风险，另外成本的降低，将对北斗的普及起到至关重要的作用，目前 该公司尚未正式开展业务，未有营业收入，因此投资的回收和盈利时间具有不确 定性。

对公司的影响：本次对外投资金额为1000万元，汉爵科技以自有资金解决， 对公司2014年的经营成果预计不会有重大影响。

（二）对外投资事项二：收购微云通信40%的股权

1、交易对方介绍

管水木，男，境内自然人，1973年生，住址：杭州市西湖区文三路398号， 本次交易前持有微云通信75%的股权。

2、交易标的的基本情况

名称：杭州微云通信技术有限公司（以下简称“微云通信”）

住所：西湖区万塘路252 号1 幢1308 室

公司类型：有限责任公司

法定代表人：余光高

实收资本：人民币100 万元

注册资本：人民币100 万元

经营范围：服务：计算机软硬件、计算机网络、通信技术的技术开发、技术

服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：计算机软硬件，通信设备、电子产品 （除专控）；其他无需报经审批的一切项目。

成立日期：2011 年4 月25 日

股权结构：

股权结构：
出资人名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
管水木	75	75%	货币出资
黄小强	18	18%	货币出资
邵洪平	5	5%	货币出资
徐 晓	2	2%	货币出资
合 计	100	100.00%

主要财务数据：

6

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对微云通信2012年1月至2013年12月的 经营情况进行审计，并出具了信会师报字[2014]第610049号审计报告。截止2013 年12月31日微云通信公司的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
报表项目	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	2,132,202.91	1,420,788.79
负债总额	769,857.08	1,260,874.68
所有者权益合计	1,362,345.83	159,914.11
营业收入	4,295,844.39	1,066,084.52
利润总额	1,608,812.2	-789,939.20
净利润	1,202,431.72	-582,507.61

微云通信的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重大

争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、对外投资协议的主要内容

本次交易遵循市场定价原则，受让方以现金人民币950万元收购转让方持有 的目标公司40%股权，计40万股。

付款方式：

首期款支付：首期款680 万元，合同生效后15 个工作日内支付。

第二期款支付：第二期款180 万元，在2015 年业绩经事务所审计完成承诺 指标后15 个工作日内支付。若转让方未实现对目标公司业绩的承诺，则受让方 暂时无需支付该笔股权转让款，待下年度累计业绩经事务所审计完成累计承诺指 标后15 个工作日内支付。

第三期款支付：第三期款90 万元，在2016 年业绩经事务所审计完成承诺指 标后15 个工作日内支付。若转让方未实现对目标公司业绩的承诺，则受让方无 需支付该笔股权转让款，但转让方用自有资金补足承诺利润指标的除外。

受让方支付完首期款后起的15 个工作日内，转让方完成目标公司股权转让 工商变更登记及法定代表人、董事、监事的工商变更登记手续，受让方提供必要 的协助。

转让方的业绩承诺

7

（1）目标公司2014 年、2015 年、2016 年经审计的净利润不低于500 万元、 700 万元、1000 万元。

（2）承诺各期经营活动产生现金流必须为正数，如为负数，当期实现的净 利润调减为（当期净利润-经营活动产生现金流负值）。 转让方未完成承诺对受让方的补偿

（1）若目标公司在2014 年、2015 年、2016 年未达到承诺中所规定的预期 利润指标，转让方需用自有资金补足承诺利润指标。

（2）若目标公司在上述承诺期内任何一年实现的利润未达到各年承诺利润 指标的总额，则受让方有权选择要求转让方回购受让方在本合同下已受让的40% 股权，回购金额=已支付股权转让款2%收购完成月份。

公司治理：股权转让完成后，目标公司董事会由3人组成，转让方委派一人， 受让方委派两人。

生效条件：合同自受让方董事会审议通过本次股权转让时生效。如届时不能 通过，则双方互不承担违约责任。

资金来源:公司以自有资金950万元完成该项收购。

4、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

投资目的：微云通信自主研发了“下一代智慧营销”系统。该系统在国内属 首创，是新时代的“智慧营销”系统。该系统是以一项国家专利技术为核心，以 智能手机为载体，配以流通商品包装上印制或粘贴的二维码或条码，具有统计、 物流管理、补货、防伪、广告等多种前瞻性的功能。该系统的功能相当丰富且具 备极强的渗透力，在帮助公司管理零售网点和促销员非常有效。对于大众消费品 的大型产品生产和直销公司，能够缩减大量的零售费用，在企业业务管理中凸显 很大价值，譬如，淘汰导购员，甄选门店和布局门店，助力门店急速提高销量， 商品的全程可追溯，杜绝窜货，应对电商对传统渠道生意的分流，会员运营等。

完成收购业务后，可以整合公司的客户资源，拓展微云通信的业务和市场， 扩大其规模。在“下一代智慧营销”系统的运营中，微云通信积累了大量的高端、 有效的移动终端客户，有利于公司整合微云通信的移动终端资源，扩大移动互联 业务渠道建设，为公司布局传统产业O2O改造领域奠定了强大的基础。

存在风险：本次对外投资，交易对方对目标公司有业绩承诺，但如果出现 业务开展不利，会面临不能实现承诺的风险。

8

对公司的影响：本次交易，转让方对公司2014、2015和2016年的业绩进行

了承诺，对公司业绩有正面影响。

（三）对外投资事项三：投资设立控股子公司中城咨询

1、交易对方介绍：

（1）中城咨询共同投资方一：

名称：杭州天创环境科技有限公司

住所：杭州市余杭区仓前街道海曙路16号

法定代表人：丁国良

公司类型： 股份有限公司（非上市）

注册资本：伍仟万元人民币

经营范围：许可经营项目：生产：净水设备及零配件、膜分离及纯化设备、 清洗消毒设备；销售第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（上述经营范围应在批准的有效期内方 可经营）一般经营项目：服务：净水设备及零配件、膜分离及纯化设备、医疗器 械及其零配件的技术开发、咨询、成果转让；销售：净水设备及零配件、膜分离 及纯化设备、清洗消毒设备；净水及污水处理设备工程、医用中央供水系统工程 的设计、施工；环保工程的设计和施工；货物进出口。

成立时间：一九九七年十月十六日

杭州天创环境科技有限公司与公司无关联关系。

（2）中城咨询共同投资方二：

名称：上海迪乐国际贸易有限公司

住所：上海市金山区张堰镇松金公路2072号12907室

法定代表人：吴国顺

公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）

注册资本：贰百万元人民币

经营范围：从事货物出口及技术进口业务，工艺礼品，玩具，陶瓷制品，皮 革制品，纺织原料（除棉花），化妆品，服装服饰，鞋帽，床上用品，体育用品， 健身器材销售，服装生产加工。

成立时间：二○○四年十二月十四日

上海迪乐国际贸易有限公司与公司无关联关系。

（3）中城咨询共同投资方三：

9

名称：江苏中世环境科技股份有限公司 住所：南京市秦淮区江宁路5号 法定代表人：周浩男 公司类型：股份有限公司（自然人控股）

注册资本：伍仟万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：环保、水处理工程技术服务； 污水处理设备技术改造；能源、环保技术开发、转让、服务；环境咨询服务及技 术转让；信息咨询服务；化工产品、仪器仪表、建筑材料、污水处理设备销售。 成立时间：二○○五年八月三日

江苏中世环境科技股份有限公司与公司无关联关系。

（4）中城咨询共同投资方四：

名称：杭州中奥科技有限公司

住所：杭州市江干区九盛路9号A04幢2楼

法定代表人：沈贝伦

公司类型：有限责任公司

注册资本：壹千零伍十万元人民币

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联 网信息服务业务和移动网信息服务业务）（覆盖范围详见增值电信业务经营许可 证）（上述经营范围应该在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：技术开 发、技术服务、成果转让：计算机软、硬件，系统集成，通信产品；批发、零售： 计算机软软、硬件，通信产品；网络工程与建筑智能化工程；安全监控工程。 成立时间：二○○八年四月二日

杭州中奥科技有限公司与公司无关联关系。

2、投资标的的基本情况

名称：浙江中城智慧城市规划咨询有限公司 住所：杭州市文三路251号203室 法定代表人：廖维宇 公司类型：有限责任公司 注册资本：2000（万元）

经营范围：一般经营项目：

10

一般经营项目：城镇发展规划咨询方案策划、咨询服务，智慧城市信息化技 术研发与技术咨询服务；投资管理咨询、企业管理咨询、企业营销策划、经济信 息咨询；文化艺术交流活动的策划、会展服务、广告策划。

股权结构：

权结构：
股东名称	出资金额（万元）	持股比例
汉鼎信息科技股份有限公司	900	45%
杭州天创环境科技有限公司	500	25%
上海迪乐国际贸易有限公司	300	15%
江苏中世环境科技股份有限公司	200	10%
杭州中奥科技有限公司	100	5%

成立日期：二○一四年二月十三日

3、对外投资协议的主要内容

中城咨询的《公司章程》约定：公司由5个股东出资组成：汉鼎信息技术股 份有限公司，分二期出资，出资方式为货币，其中首期出资450万元，于2014年1 月28日前到位；第二期出资450万元，于2014年7月31日前到位；共计出资900万 元，合占注册资本的45%。杭州天创环境科技股份有限公司，分二期出资，出资 方式为货币，其中首期出资250万元，于2014年1月28日前到位；第二期出资250 万元，于2014年7月31日前到位；共计出资500万元，合占注册资本的25%。上海 迪乐国际贸易有限公司，分二期出资，出资方式为货币，其中首期出资150万元， 于2014年1月28日前到位；第二期出资150万元，于2014年7月31日前到位；共计 出资300万元，合占注册资本的15%。江苏中世环境科技股份有限公司，分二期出 资，出资方式为货币，其中首期出资20万元，于2014年1月28日前到位；第二期 出资180万元，于2014年7月31日前到位；共计出资200万元，合占注册资本的10%。 杭州中奥科技有限公司，分二期出资，出资方式为货币，其中首期出资50万元， 于2014年1月28日前到位；第二期出资50万元，于2014年7月31日前到位；共计出 资100万元，合占注册资本的5%。

中城咨询设董事会，其成员为7人，不设监事会，设监事1人，法定代表人由 总经理担任。

4、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

设立中城咨询的目的有两项：第一是围绕建设部数字城市工程研究中心华东

11

中心（以下简称“华东中心”）的智慧城市建设业务，配合华东中心对数字城市 工程研究中心在智慧城市政策标准体系、技术支撑体系、业务应用体系、评价指 标体系、资本产业投融资体系等方面的工作要求，紧密配合华东中心做好国家试 点城镇在华东地区的推进工作，并承担华东中心要求的组织论坛、研讨、开展培 训等其他工作；同时，促进相关企业在智慧城市试点城镇的规划、建设、运营等 方面的具体项目落地工作。第二是通过公司其他股东在智慧水务的产品优势和集 成优势，对汉鼎股份的智慧水务板块提供强大的支持，为汉鼎股份在智慧水务领 域的快速发展奠定强大的基础。

投资风险：在未来一段时期内，本行业将面临广阔的市场发展机遇。该领域 将吸引更多的竞争对手进入，从业企业的数量预计将增加，市场竞争将有所加剧。 该公司目前尚未开展业务，处于团队组建之中，业务开展、市场拓展具有不确定 性。

对公司的影响：本次对外投资金额为900万元，公司以自有资金解决，对公 司2014年的经营成果预计不会有重大影响。

（四）对外投资事项四：收购蜂助手60%的股权

1、交易对方介绍

罗洪鹏，男，系境内自然人，无境外居留权。本次交易前，罗洪鹏持有蜂助 手99%股权；

2、交易标的的基本情况

名称：广州蜂帮手网络科技有限公司（现更名为“广东蜂助手网络技术有限 公司”）

住所：广州市天河区龙口东横街28 号中辉广场东塔26 楼自编2625 房 注册资本：人民币1000 万元

法定代表人：罗洪鹏

经营范围：网络技术的研究、开发；科技信息咨询服务；广告业；通讯及广 播电视设备批发；计算机及通讯设备租赁；信息技术咨询服务；数据处理和存储 服务；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；计算机技术开发、技术服 务；电子元器件批发电子产品批发；

成立时间：2012 年1 月13 日

股权结构如下：

12

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
罗洪鹏	990.00	99.00%
区锦棠	10.00	1.00%
合计	1,000.00	100.00%

主要财务数据：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对蜂帮手2012 年度及2013 年1-10 月 的经营情况进行审计，并出具了信会师报字[2013]第650028 号审计报告。截止 2013 年10 月31 日蜂助手公司的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
报表项目	2012 年度	2013 年1-10 月
资产总额	3,452,012.96	10,271,993.45
负债总额	740,105.37	955,070.77
所有者权益合计	2,711,907.59	9,316,922.68
营业收入	3,507,269.12	8,834,530.10
利润总额	-298,806.53	-420,132.87
净利润	-288,092.41	-394,984.91

蜂助手公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重 大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、对外投资签订的《股权转让协议书》的主要内容

本次交易遵循市场定价原则，经公司与蜂助手股东罗洪鹏双方协商，以截止 2013 年10 月31 日经双方共同确认的具有证券资格的立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计的净资产和北京中企华资产评估有限责任公司评估的净资产为基 础，结合后期利润锁定及目标公司的市场影响力等因素，确定公司以人民币3600 万元收购蜂助手股东罗洪鹏持有的目标公司60%股权。

完成股权收购后，蜂助手2013 年10 月31 日至股权转让完毕期间产生的净 利润由新老股东享有。

蜂助手原股东罗洪鹏对交易完成后的业绩承诺如下：

（1）目标公司2013 年、2014 年、2015 年和2016 年经审计的净利润不低于 200 万元、1000 万元、1500 万元和2000 万元。

13

（2）承诺各期经营活动产生现金流必须为正数，如为负数，当期实现的净 利润调减为（当期净利润-经营活动产生现金流负值）。 未完成承诺对我公司的补偿：

（1）若目标公司在2013 年、2014 年、2015 年、2016 年未达到承诺中所规 定的预期利润指标，股东罗洪鹏需用自有资金补足承诺利润指标。

（2）若目标公司在上述承诺期内任何一年实现的利润未达到各年承诺利润 指标的总额，则受让方有权选择要求股东罗洪鹏回购汉鼎股份受让的股权，回购 金额=股权收购总额2%收购完成月份。

付款安排

股权转让款的支付分四期进行：

首期款支付：本合同生效后的5 个工作日内，我公司支付转让方转让目标公 司60%股权的转让款的50%，即1800 万元。

第二期款支付：在2014 年业绩经事务所审计完成承诺指标后5 个工作日内， 我公司支付转让方转让目标公司60%股权的转让款的10%，即360 万元。

第三期款支付：在2015 年业绩经事务所审计完成承诺指标后5 个工作日内， 我公司支付转让方转让目标公司60%股权的转让款的20%，即720 万元。

第四期款支付：在2016 年业绩经事务所审计完成承诺指标后5 个工作日内， 我公司支付转让方转让目标公司60%股权的转让款的20%，即720 万元。

资金来源：我公司以自有资金3600 万元完成收购。

4、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（1）对外投资的目的

汉鼎股份是中国领先的智慧城市综合服务商。智慧城市和移动互联是密不可 分的，移动互联技术可以让城市更智能，让百姓更直观地体验到智慧城市。公司 从2013 年三季度开始布局移动互联板块，已成立若干子公司和事业部专门从事 移动互联领城渠道建设和内容运营。为快速拓展该项业务，公司收购蜂助手60% 的股权，利用“蜂助手”手机助手分发平台，占领移动互联的用户渠道制高点。 蜂助手同时推出了PC 版手机助手、触摸屏版手机助手、PAD 版手机助手和APP 版手机助手，以巩固线下分发的规模优势。此举是公司在移动互联应用领域的重 要布局。

（2）存在的风险

14

股权转让交易完成后，将结合公司与蜂助手的业务优势，共同致力于移动互 联业务的拓展，但整合过程中，由于企业文化、管理风格的融合需要一定时间， 存在达不到整合目标的风险。公司将制定规范的内部控制制度并延用蜂助手管理 团队高效可行的管理手段，保证快速高效整合。

目前蜂助手公司拥有一只高素质的核心软件开发和经营团队，收购完成后， 可能会因为个人发展及公司规划等问题，导致部分人员流失。为此公司及蜂助手 公司将积极招聘人才，建立人才培养体系，完善公司的人员结构，使其最优化。

目前随着互联网技术的发展，人们越来越离不开网络，特别是手机用户接受 移动网络后，移动互联更蕴藏着无限的商机，是一个巨大的市场。但是随着进入 行业的公司不断增加，竞争也会更加激烈。目标公司存在市场拓展不达预期，承 诺业绩不达标的风险。公司凭借目标公司产品强大的竞争优势和整合提升后的市 场拓展能力，保证持续获得市场认可，业绩不断增加。

（3）对公司的影响：

本次收购后公司控股蜂助手，其财务报表纳入公司合并报表范围，有利于公 司进一步对外拓展业务，对公司长远发展和企业效益将产生积极影响。

本次收购属非同一控制下的股权收购，蜂助手原股东承诺2013 年实现净利 润200 万元，本次收购对公司2013 年度净利润不会产生重大影响，对2014 年及 以后年度公司经营业绩会有正面影响。

三、风险提示

公司以上对外投资项目，存在业务开展和经营业绩等方面的不确定性，敬请 广大投资者注意投资风险。

汉鼎信息科技股份有限公司董事会

二〇一四年三月十三日

15