Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Feb 28, 2014

证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2014-019

汉鼎信息科技股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的股 权期权授予条件已经成就，根据公司2014 年2 月28 日召开的第二届董事会第十 九次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司 董事同意向26 名激励对象授予360 万股票期权，预留40 万股票期权，并确定 2014 年2 月28 日为授予日。现将有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

• （一）股票期权激励计划简述

根据《汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司 股票期权激励计划的主要内容如下：

• 1、该计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权；

• 2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

3、该计划所涉的标的股票总数为400 万股，占激励计划公布时公司股本总 额19,140 万股的2.09%，其中预留40 万股份给预留激励对象，占本次期权激励 计划总数的10%，预留股票期权将在本计划生效后6 个月内且不晚于公司2014 年半年度报告披露之日进行后期授予。

4、该计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票 期权(万份)	股票期权占计 划总量比例	标的股票占 总股本比例
马 纲	副总经理	35	8.75%	0.18%
王维山	副总经理	30	7.50%	0.16%

1

姓名	职务	获授的股票 期权(万份)	股票期权占计 划总量比例	标的股票占 总股本比例
王 艳	董事、副总经理	20	5.00%	0.10%
王智斌	财务总监	20	5.00%	0.10%
其他22 名核心技术（业务）人员		255	63.75%	1.33%
预留激励对象		40	10%	0.21%
合计		400	100%	2.09%

5、股票期权的行权安排

本计划的股票期权（包括预留部分期权）的有效期为自股票期权授权日起五 年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。未行权的该 部分期权由公司注销。激励对象（包括预留部分期权）可在股票期权自授予日起 12个月后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的10%、30%、30%、 30%分4期行权。

首次股票期权的具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日 不得行权的除外）：

行权期	行权有效期	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12 个月后的首个交易日起至授权 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	10%
第二个行权期	自授权日起24 个月后的首个交易日起至授权 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36 个月后的首个交易日起至授权 日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自授权日起48 个月后的首个交易日起至授权 日起60 个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分股票期权的具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，

2

该日不得行权的除外）：

行权期	行权有效期	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12 个月后的首个交易日起至授权 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	10%
第二个行权期	自授权日起24 个月后的首个交易日起至授权 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36 个月后的首个交易日起至授权 日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自授权日起48 个月后的首个交易日起至首次 股票期权授权日起60 个月内的最后一个交易 日当日止	30%

公司设定期权有效期为五年是根据公司对行业的判断、自身发展战略的考虑 以及兼顾公司发展阶段特征而确定，有助于引导管理层和技术（业务）核心人员 以更长远的视角看待公司的发展，实现公司长期健康发展。

6、股票期权的行权的业绩条件（包括预留部分）

本计划授予的股票期权（包括预留部分期权）按每一个行权期起始日前的一 个完整会计年度，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考 核目标作为激励对象的行权条件。财务业绩考核的指标包括：（1）净利润增长率。 净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二 者孰低者作为计算依据；同时，若公司发生再融资行为，净利润为扣除再融资及 其所投资项目产生的损益影响数额后的净利润。（2）加权平均净资产收益率。加 权平均净资产收益率的指标以扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率与不 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率二者孰低者作为计算依据；同时，若 公司发生再融资行为，计算加权平均净资产收益率时的净资产为扣除再融资数额 后的净资产值。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。 各年度绩效考核目标如表所示：

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行权期	业绩指标
第一个行权期	2014年度较2013年度的净利润增长率不低于30%；2014年度 的加权平均净资产收益率不低于11.40%。
第二个行权期	2015年度较2013年度的净利润增长率不低于69%；2015年度 的加权平均净资产收益率不低于13.10%。
第三个行权期	2016年度较2013年度的净利润增长率不低于102.80%；2016 年度的加权平均净资产收益率不低于13.74%。
第四个行权期	2017年度较2013年度的净利润增长率不低于143.36%；2017 年度的加权平均净资产收益率不低于14.33%。

在行权期内，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以在 该行权期行权；如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该 部分股票期权由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。

若根据《股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其相 对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。

7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）已经履行的相关审批程序

1、为实行激励计划，汉鼎股份董事会下设的提名、薪酬和考核委员会拟定 了激励计划草案，并提交董事会审批。

2、2013 年11 月28 日，汉鼎股份召开第二届董事会第十六次会议，审议通 过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈股票期 权激励计划考核管理办法〉的议案》。其中，对于自己获授股票期权的议案，关 联董事根据有关法律、法规和公司章程的规定回避表决。2013 年11 月28 日， 汉鼎股份独立董事对本次股权激励计划发表了《关于公司股票期权激励计划（草 案）的意见》，对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害 公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

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3、2013 年11 月28 日，汉鼎股份第二届监事会第十次会议审议通过了《股 票期权激励计划（草案）及其摘要》。监事会对《股权激励计划(草案)》所确定 的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：列入公司股票期权激励 计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的 激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围， 其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

4、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《汉鼎信息科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议。2014 年1 月 27 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计 划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司独立董事对草案修订稿发表了独立意 见。

5、2014年1月27日，第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票 期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，监事会经讨论审议认为修订后 的股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等相关法律、法规的规定；

监事会还对激励对象名单进行核查，认为：列入公司股票期权激励计划的激 励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件， 符合公司《股权期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公 司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

6、2014年2月12日，公司2014年第一次临时股东大会在公司会议室以现场投 票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式召开，会议审议通过了审议《关 于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司〈股票期 权激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权激励计划相关事宜的议案》。

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7、2014 年2 月28 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司独立董事对公司股票期权激 励计划授予相关事项发表了独立意见。

8、2014年2月28日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 股票期权激励计划授予相关事项的议案》，认为公司股票期权激励计划确定的激 励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》 等规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作 为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股票期权激励 计划规定的获授条件，同意激励对象按照股票期权激励计划有关规定获授股票期 权。首次授予股票期权激励对象的名单与公司2014年第一次临时股东大会批准的 股票期权激励计划中规定的对象一致，未发生变化。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件是否成就的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 -3 号》以及《股票期权激励计划》等有关规定，董事会认为公司满足授予条件，并 同意授予26名激励对象360万份股票期权，预留40万股票期权。

（一）授予条件

• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

• （二）董事会关于授予条件成就情况的说明

• 1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出

• 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行

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为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激 励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近 3 年内均未被交易所公开谴责或宣布 为不适当人员；所有激励对象最近 3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》 及相关法律法规的规定。

因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经成就。

三、 实施股权激励的方式、股票来源及调整

1、本次实施股权激励的方式是股票期权；

2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为股票期权的来源；

3、股票期权数量的调整方法

若在行权前汉鼎股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩

股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的股票期 权数量。

（3）配股

Q= Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的股票期权数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

4、行权价格的调整方法

若在行权前汉鼎股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆

细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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P＝P0/(1＋n)

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆

细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P0/n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的行权价格。 （3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 （4）配股

P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价

格，n 为配股的比例；P 为调整后的行权价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

5、激励计划的调整程序与授权

（1）公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格和股票期权数量后，应按照 有关主管机关的要求进行审批或备案、及时公告并通知激励对象。公司应聘请律 师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、汉鼎股份《公司 章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公 司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

公司首次实施的股权激励计划授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审 议通过的激励计划一致，不存在差异。

五、股票期权的授予情况

根据《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权的首次授予具体情况如下： 1、根据公司第二届董事会第十九次会议决议，首次股票期权的授予日为

2014 年 2 月 28 日。

• 2、根据《股票期权激励计划》,首次授予股票期权的激励对象共26人，授予

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的股票期权数量为360万股，预留40万股。

• 3、公司首次授予激励对象股票期权的行权价格为每股 19.38 元。

• 4、激励对象获授的股票期权分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票 期权(万份)	股票期权占计 划总量比例	标的股票占 总股本比例
马 纲	副总经理	35	8.75%	0.18%
王维山	副总经理	30	7.50%	0.16%
王 艳	董事、副总经理	20	5.00%	0.10%
王智斌	财务总监	20	5.00%	0.10%
其他22名核心技术（业务）人员		255	63.75%	1.33%
预留激励对象		40	10%	0.21%
合计		400	100%	2.09%

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求

六、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

• 1、股票期权的会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划 成本进行计量和核算：

（1）、授权日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行 相关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型（简称“B-S”模 型）确定股票期权在授予日的公允价值。

（2）、等待期会计处理：

公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为 基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本 或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（3）、可行权日之后会计处理：

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）、行权日会计处理：

公司在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的 “资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

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2、股票期权总成本的测算

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定，公司选择国际市场普遍采用的 B-S 模型对公司本次授予的股票期权 的公允价值进行测算。相关参数取值如下：

（1）行权价格：公司股票期权的行权价格为 19.38 元；

（2）授权日价格：19.38 元（注：暂取 2013 年 11 月 25 日收盘价为参数计 算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）；

（3）有效期：激励对象必须在首次股票期权授权日后 5 年内行权完毕，各 行权期的股票期权有效期依次为 2、3、4、5 年，其中预留部分股票期权的第四 个行权期的股票期权有效期截至首次股票期权授权日起 5 年内的最后一个交易 日当日为止；

（4）预期波动率：44.77%（注：暂取自公司上市之日起至 2013 年 11 月 25 日的历史波动率。）；

（5）无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替 无风险收益率。以中国人民银行制定的 2 年期存款基准利率 3.75%代替在第一行 权期行权的股票期权的无风险收益率；以 3 年期存款基准利率 4.25%代替在第二 和第三行权期行权的股票期权的无风险收益率；以 5 年期存款基准利率 4.75%代 替在第四行权期行权的股票期权的无风险收益率。并将上述利率换算成连续复利 的无风险利率。

根据上述参数，计算得出公司本激励计划首次授予的股票期权的公允价值如 下：

下：
行权期	期权份数	有效期（年）	每份期权公允	期权公允价值
	（万份）		价值（元）	（万元）
第一个行权期	36.00	2	5.36	192.96
第二个行权期	108.00	3	6.71	724.68
第三个行权期	108.00	4	7.77	839.16
第四个行权期	108.00	5	8.83	953.64
合计	360.00	-	-	2,710.44

3、对公司业绩的影响

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权， 则授予的股票期权总成本为人民币2,710.44万元，即需要摊销的股票期权成本为 2,710.44万元。假设公司2014年1月初授予期权，则2014年-2017年期权成本摊销

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情况见下表：

情况见下表：	情况见下表：	情况见下表：	情况见下表：	情况见下表：
单位：万元
期权成本	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
2,710.44	1,073.43	880.47	518.13	238.41

期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。受期权行权数量的估 计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期权成本总额会与实际授予 日确定的期权成本总额会存在差异。

预留股票期权参照上述方法进行处理。

七、参与激励计划的董事、高级管理人员买卖股票情况的说明

参与首次股票期权激励计划的董事、高级管理人员为马纲、王维山、王艳、 王智斌 4 人，该 4 人在首次股票期权授予日（2014 年 2 月 28 日）前六个月内均 不存在买卖公司股票的情况。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、提名、薪酬和考核委员会、董事会、独立董事、监事会的核实意见 1、提名、薪酬和考核委员会审议情况

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号 -3 号》以及《汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的 有关规定，提名、薪酬和考核委员会认为授予条件已经满足，同意授予 26 名激 励对象共计 360 万份股票期权，预留 40 万股票期权。

2、董事会审议情况

公司第二届董事会第十九次会议于2014 年2 月28 日以通讯表决的形式召开， 审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有 关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《汉鼎信息科技股份 有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及公司2014 年第一 次临时股东大会授权，董事会认为公司股票期权激励计划所涉股票期权的授予条 件已经成就，董事会确定2014 年2 月28 日为公司股票期权激励计划的授予日，

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同意向26 位激励对象首次授予360 万股股票期权，预留40 万股股票期权。

3、独立董事审议情况

独立董事认真审查后认为：

（1）公司股票期权激励计划首次授予所确定的激励对象符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及有关法律、法 规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

（2）董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2014年2月28日，该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》 以及公司《汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关 于授予日及激励对象获授股票期权条件的有关规定。

同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授予日为 2014 年 2 月 28 日，同 意 26 名激励对象获授 360 万份票期权，预留 40 万股票期权。

4、监事会核查情况

监事会对《汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 确定的首次获授股票期权的 26 名激励对象名单进行认真核实，认为：公司《股 票期权激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象不存在最近三年内被证券交易 所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规定的激励对象条件，符合公司《股 票期权激励计划（草案修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励 计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《股票期权激励计划（草案修 订稿）》规定的获授条件。首次实施的股票期权激励计划授予的激励对象名单、 股票期权数量与公司股东大会审议通过的股票期权激励计划（草案修订稿）一致， 未发生变化。同意激励对象按照公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》有关 规定获授股票期权。

十、国浩律师（杭州）事务所法律意见书结论性意见 综上所述，本所律师认为：

• 1、汉鼎股份本次激励计划股票期权授予条件已成就；

• 2、汉鼎股份本次激励计划以及股票期权授予已履行现阶段必要的程序；公

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司董事会确定的本次股票期权的授予日符合《激励管理办法》等法律法规及规范 性文件的规定以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效。

十一、独立财务顾问报告结论性意见

长江保荐认为，汉鼎股份本次股票期权激励计划授予的程序完备，授权日的 确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和 《备忘录》等法律法规和规范性文件的规定，汉鼎股份激励对象不存在不符合公 司激励计划规定的获授条件的情形。

十二、不符合条件的股票期权的处理方式

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，所有已授出 的股票期权不作变更。

（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡：

1、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事(独立董事除外)、高级管理人员 或核心业务骨干人员，但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法 律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉 而导致的职务变更，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会批准并报公司董事会 备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股 票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期

2、解雇或辞职

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严 重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有尚未行权的股票期权 即被取消。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有尚未行权的股票期权即 被取消。

3、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致其丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不 作变更，仍可按规定执行。

4、退休

激励对象因退休而离职的，其获授的股票期权当年已达到可行使时间限制和 业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的 6 个月内行使，尚未达到可 行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。

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5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有尚未行权的股票期权即被取消。

（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得 向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股 票期权终止行使并被注销。

• 1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• 2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚 未行使的期权应当终止行使：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• （五）在本次股票期权激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生

• 修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

• 十三、备查文件

• 1、《公司第二届董事会第十九次会议决议》；

• 2、《公司第二届监事会第十二次会议决议》；

3、《独立董事关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的 独立意见》；

• 4、《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权授予

• 相关事项的法律意见书》；

5、《长江证券承销保荐有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激 励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

汉鼎信息科技股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十八日

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