Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Feb 17, 2014

证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2014-014

汉鼎信息科技股份有限公司 关于公司对外投资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月17日与自然 人金阳、杨旭、李宏宇签订《股权转让协议书》，拟使用自有资金1000万元，收 购辽宁华迪电子科技有限公司（以下简称“华迪电子”或“目标公司”）100% 的股权。

一、风险提示：

本次对外投资存在以下风险：

1、项目整合风险。

股权转让交易完成后，将结合公司与华迪电子的业务优势，共同致力于智慧 城市建设的拓展，但整合过程中，由于企业文化、管理的融合具有一定风险，存 在达不到整合目标的风险。

2、《新民市智慧城市建设合同》及补充协议中约定，合同项目由华迪电子投 资建设，新民市政府以土地抵押，华迪电子在分期投资完成后，提供投资证明文 件并经过新民市政府审核验收后启动土地“招拍挂”程序，并确保在“招拍挂” 程序启动之日的60 日内支付甲方工程款。由于土地“招拍挂”程序比较复杂， 可能使工程款回收的时间等存在不确定性。

敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

二、对外投资事项概述

汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月17日与自然 人金阳、杨旭、李宏宇签订《股权转让协议书》，拟使用自有资金1000万元，收 购辽宁华迪电子科技有限公司（以下简称“华迪电子”或“目标公司”）100%

的股权。

经2014年2月15日的公司总经理办公会议决定批准本次公司的对外投资，根 据公司《总经理工作细则》的规定，本次对外投资决策属于董事会授权总经理的 决策权限，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易。

三、交易对方介绍

金阳，男，1973年生，住址：广州市番禺区洛溪新城华荟名苑四十四幢208

房，系目标公司的法定代表人，本次交易前持有华迪电子40%的股权。

李宏宇，男，1959年生，住址：沈阳市和平区文安路19号1-5-1，本次交易 前持有华迪电子40%的股权。

杨旭，男，1965年生，住址：广州市天河区龙口西路373号1210房，本次交 易前持有华迪电子20%的股权。

四、投资标的介绍

公司名称：辽宁华迪电子科技有限公司（以下简称“华迪电子”）

注册号：210181000024837

住所：新民市辽河大街 135 号

公司类型：有限责任公司

法定代表人：金阳

注册资本：人民币 1000 万元

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软硬件及外围设备、 机械电器设备的技术开发、技术服务、技术转让；计算机软硬件及外围设备、 通讯器材、机械电器设备、电子元器件销售及相关信息咨询。

成立日期：2012 年 9 月 17 日

经营期限：2010 年 9 月 17 日至 2032 年 9 月 13 日

组织机构代码证：05077688-6

截止 2013 年 12 月，各股东出资情况如下：

出资人名称	出资金额	出资比例	出资方式
金阳	4,000,000.00	40.00%	货币资金
李宏宇	4,000,000.00	40.00%	货币资金

杨旭 合计	2,000,000.00	20.00%	货币资金
	10,000,000.0	100.00%

主要财务数据如下：（未经审计）

单位：万元

		单位：万元
报表项目	2013 年度	2014 年1 月
资产总额	1424.51	1424.51
负债总额	751.88	751.88
所有者权益合计	672.63	672.63
营业收入	0	0
利润总额	-311.39	0
净利润	-311.39	0

华迪电子的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重大争议、诉讼 或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

华迪电子成立于2012年9月，公司成立后与辽宁沈阳新民市市政府就新民智 慧城市及相关系统施工服务，签订了《新民市智慧城市建设合同书》，合同总价 3.23亿，最终价格以软件、硬件及工程详细清单结算为准，工期18个月，遇合同 约定情况，工期作相应顺延。华迪电子主要为新民市智慧城市建设中的“智慧城 市中心机房建设”、“现代物流配送体系”、“智慧农业”、“智慧交通”、“智慧健康 保障”、“智慧社区安居”、“智慧文化教育”、“智慧公共服务”等领域提供建设施 工服务。本次交易后，新民智慧城市项目将是公司在智慧城市领域的又一重大突 破，确立公司在智慧城市领域的领先地位，为后续智慧城市领域拓展奠定了坚实 的基础。

五、公司已与股权转让方签订的《股权转让协议书》的主要内容：

本次交易遵循市场定价原则，结合目标公司与新民市政府签订的在执行的 《新民市智慧城市建设合同》等因素，经双方友好协商，我公司以人民币1000 万元收购转让方持有目标公司 100%股权。

本合同生效后的5 个工作日内，公司支付800 万元股权转让款到转让方与受 让方双方共管帐户（另200 万元预付款已支付）。

在转让方将本次股权及法定代表人、董事、监事及经理的工商变更登记的全

部手续办理完毕，将目标公司的组织机构代码证，国税、地税登记证的股东和法 定代表人变更完毕，将本合同附件1 和附件2 所列资料移交给公司后5 个工作日 内，双方解除共管帐户的共管权利，共管帐户归甲方所有。如在2014 年2 月28 日之前尚未办理好上述事宜，共管帐户开户行自行把共管资金划入我公司帐户。 三位目标公司股东按比例分配本次目标公司100%股权的转让款。

本次对外投资资金来源：本次对外投资资金1000 万元来源于公司自有资金。 六、对外投资的目的和对公司的影响

本次对外投资是公司在智慧城市建设领域的重大进展，新民智慧城市项目是 公司在智慧城市领域的又一重大突破，确立公司在智慧城市领域的领先地位，为 后续智慧城市领域拓展奠定了坚实的基础。华迪电子将成为本公司的全资子公司， 纳入到合并报告的范围，将对公司2014年及2015年财务状况和经营成果均产生积 极的影响。

敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

汉鼎信息科技股份有限公司董事会