Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 27, 2014

汉鼎信息科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要（修订稿）

汉鼎信息科技股份有限公司股票期权 激励计划（草案）摘要（修订稿）

汉鼎信息科技股份有限公司 二〇一四年一月

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汉鼎信息科技股份有限公司

股票期权激励计划（草案）摘要（修订稿）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

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汉鼎信息科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要（修订稿）

特别提示

• 1、 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励 有关事项备忘录 1 号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2 号》、《关于股权 激励有关事项备忘录 3 号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文 件以及汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎股份”）《公司 章程》制定。

• 2、 公司拟授予激励对象 400 万股股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有 效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股汉鼎股份股票的权利。 激励计划的股票来源为汉鼎股份向激励对象定向增发 400 万股。

• 3、 本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 400 万股，占激励计划签署 时股本总额 19,140 万股的 2.09%，其中预留 40 万股份给预留激励对象，占 本次期权计划总数的 10.00%，预留股票期权应在本计划生效后 6 个月内、 且不晚于公司2014 年半年度报告披露之日 进行后期授予。公司股票期权有 效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等 事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。

• 4、 首次授予的股票期权的行权价格为 19.38 元。预留 40 万份股票期权的行权 价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价格取下列两个价格的较 高者：

• （1） 授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收 盘价；

• （2） 授予该部分期权的董事会会议召开前 30 个交易日内的公司标的股票 平均收盘价。

• 5、 激励对象行使股票期权的资金以自筹方式解决，汉鼎股份承诺不为激励对 象依股票期权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资

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汉鼎信息科技股份有限公司

股票期权激励计划（草案）摘要（修订稿）

助，包括为其贷款提供担保。

• 6、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案 无异议、汉鼎股份股东大会批准。

• 7、 公司股东大会对股票期权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网 络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

• 8、 公司承诺：若公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重 大事件，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内，公 司不推出股权激励计划草案。

• 9、 自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司将按相关规定召开董 事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

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汉鼎信息科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要（修订稿）

目 录

声 明............................................................................................................................................ 1	声 明............................................................................................................................................ 1
特别提示.......................................................................................................................................... 2
一、	释义.............................................................................................................................. 5
二、	股票期权激励计划的目的........................................................................................... 6
三、	激励对象的确定依据和范围....................................................................................... 6
四、	激励计划所涉及标的股票的来源与数量................................................................... 7
五、	激励对象的股票期权分配情况................................................................................... 7
六、	激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期................... 8
七、	股票期权的行权价格和行权价格的确定方式......................................................... 10
八、	股票期权（含预留股票期权）的获授条件和行权条件......................................... 10
九、	股票期权激励计划的调整方法和程序、会计处理................................................. 13
十、	实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序......................... 16
十一、 附则............................................................................................................................ 18

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汉鼎信息科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要（修订稿）

一、 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

汉鼎股份、公司	指	汉鼎信息科技股份有限公司
股票期权激励计划、 激励计划、本计划	指	汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草 案）及其摘要
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买公司一定数量股份的权利。
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的汉鼎股份股票
激励对象	指	依据本计划获授股票期权的人员
预留激励对象	指	激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划 存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为 止的时间段
行权	指	激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的 价格和条件购买公司股份的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对 象购买公司股份的价格
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法(试行)》
《公司章程》	指	《汉鼎信息科技股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划考 核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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汉鼎信息科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要（修订稿）

登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元	指	人民币元/万元

注：在本激励计划（草案）摘要中，除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若 出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、 股票期权激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，增强公司管理 团队和核心员工实现公司持续、健康发展的积极性与创造性，确保公司经营发 展目标的实现，促进公司的长期健康发展，汉鼎信息科技股份有限公司依据《公 司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公 司章程》的相关规定，制定本次激励计划。

三、 激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的依据

• 1、激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等

• 有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定而确定。

2、激励对象包括公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不 包括独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近 亲属。

3、就激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会制定《考核办法》，激 励对象必须经考核合格。

4、激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：

1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3) 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

如在公司激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划 情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行 权的全部股票期权。

（二）激励对象的范围

1、本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员 (包括获得股东大会批准时尚未确定但在自本计划生效后 6 个月内 且不晚于公司 2014 年半年度报告披露之日 经董事会批准后纳入激励计划的预留激励对象)。

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2、 预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存 续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象，包括：

（1）公司现有或新任的熟悉公司业务、对公司业务发展具有重要作用的董 事、高级管理人员和其他核心技术（业务）人员。独立董事、持有 5%以上股份 的主要股东和实际控制人担任董事的除外。

（2）因现有关键管理人员、核心技术人员和支持部门优秀员工离职而在公 司内部提拔或外聘的人员，以及公司根据发展需要而特别招聘的上述人员。

预留股票期权的授予对象同样适用上文“（一）激励对象的依据”的规定。

四、 激励计划所涉及标的股票的来源与数量

一 ( ) 授出股票期权的数量

本计划拟授予激励对象 400 万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日 在符合行权条件的情况下以行权价格购买 1 股公司人民币普通股（A 股）股票 的权利。

(二) 标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。 (三) 标的股票数量

本计划授予激励对象的股票期权数量为 400 万份，对应的标的股票数量为 400 万股，占本计划签署时公司股本总额 19,140 万股的 2.09%。首次授予 360 万 份，预留 40 万股份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生 效后 6 个月内 且不晚于公司2014 年半年度报告披露之日 进行后期授予。

五、 激励对象的股票期权分配情况

（一）激励对象获授的股票期权分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票 期权(万份)	股票期权占计 划总量比例	标的股票占 总股本比例
马 纲	副总经理	35	8.75%	0.18%
王维山	副总经理	30	7.50%	0.16%
王 艳	董事、副总经理	20	5.00%	0.10%
王智斌	财务总监	20	5.00%	0.10%
其他22名核心技术（业务）人员		255	63.75%	1.33%

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预留激励对象	40	10%	0.21%
合计	400	100%	2.09%

（二）期权总数 400 万份中，其中 40 万份为预留授予给公司未来引进的特 殊人才及公司董事会认为应纳入激励对象的特殊贡献员工。预留部分占本次期 权计划总数的 10.00%。上述预留激励对象公司将在本计划生效后 6 个月内 且不 晚于公司2014 年半年度报告披露之日 由董事会确认，董事会将在新激励对象确 认后，按照本激励计划将预留股票期权授予预留激励对象，并在二个交易日内 进行公告。

（三）本计划生效后 6 个月内 且不晚于公司2014 年半年度报告披露之日 向 预留激励对象授予的期权总数未达到 40 万份，则该部分剩余尚未授予的期权将 予以注销。

（四）本次激励对象中，不存在公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要 股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

（五）本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（六）公司监事会需对上述激励对象和预留激励对象进行核查，并在股东大 会上就核实情况予以说明。

（七）公司需聘请律师对上述激励对象和预留激励对象的资格和获授是否符 合《管理办法》及本计划出具专业意见。

（八） 任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过 公司总股本的 1%。

六、 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售 期

一 ( ) 有效期

本激励计划的总有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过 5 年。 首次股票期权自授权日起5 年内有效，预留部分股票期权自授权日起在本激 励计划的总有效期内有效。

(二) 授权日

股票期权授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股 东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会 审议通过本计划后的 30 日，届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行 授权，并完成登记、公告等相关程序。

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预留激励对象部分的股票期权的授权日还需在预留激励对象被董事会确认 后，由董事会就预留激励对象确定授权日。预留股票期权应在本计划生效后 6 个月内 且不晚于公司2014 年半年度报告披露之日 进行后期授予。授权日必须为 交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• (三) 等待期

等待期指股票期权每次授权后至股票期权可行权日之间的时间。本计划授 权等待期为一年（12 个月）。

(四)可行权日

激励对象可以自等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权 有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次 定期报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但 尚未行权的股票期权不得行权。

(五) 标的股票的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本次股票 期权激励计划的禁售期按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如 下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。

3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事、高 级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所

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持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

七、 股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

（一）首次授予的股票期权的行权价格

首次的股票期权的行权价格为 19.38 元。

（二）首次的股票期权行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• 1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 19.38

• 元；

• 2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价

• 17.69 元。

（三）预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在授权前召开董事会，确定预留股票期权的激励对象名单、 行权价格等相关事宜，并披露董事会决议及预留股票期权的授权情况。行权价 格不低于下列价格中的较高者：

• 1、审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前一个交易日的公司标的

• 股票收盘价；

• 2、审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前 30 个交易日内的公司标

• 的股票平均收盘价。

八、 股票期权（含预留股票期权）的获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

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（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

• 1、根据公司《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核合格。

• 2、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 3、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 4、行权安排

本计划的股票期权（包括预留部分期权）的有效期为自股票期权授权日起五 年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。未行权的 该部分期权由公司注销。激励对象 （包括预留部分期权） 可在股票期权自授予日 起 12 个月后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的 10%、30%、 30%、30%分 4 期行权。

首次股票期权的 具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日 不得行权的除外）：

行权期	行权有效期	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止	10%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权 日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分股票期权的具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，

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该日不得行权的除外）：

行权期	行权有效期	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	10%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权 日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至首次 股票期权授权日起60个月内的最后一个交易 日当日止	30%

公司设定期权有效期为五年是根据公司对行业的判断、自身发展战略的考 虑以及兼顾公司发展阶段特征而确定，有助于引导管理层和技术（业务）核心人 员以更长远的视角看待公司的发展，实现公司长期健康发展。

5、行权的业绩条件

本计划授予的股票期权（包括预留部分期权）按每一个行权期起始日前的一 个完整会计年度，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效 考核目标作为激励对象的行权条件。财务业绩考核的指标包括：（1）净利润增 长率。净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净 利润二者孰低者作为计算依据； 同时，若公司发生再融资行为，净利润为扣除再 融资及其所投资项目产生的损益影响数额后的净利润。 （2）加权平均净资产收 益率。加权平均净资产收益率的指标以扣除非经常性损益的加权平均净资产收 益率与不扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率二者孰低者作为计算依据； 同时，若公司发生再融资行为，计算加权平均净资产收益率时的净资产为扣除 再融资数额后的净资产值。 股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损 益中列支。

各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	业绩指标
第一个行权期	2014年度较2013年度的净利润增长率不低于30%；2014年度 的加权平均净资产收益率不低于11.40%。

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2015 年度较 2013 年度的净利润增长率不低于 69%；2015 年度 第二个行权期 的加权平均净资产收益率不低于 13.10%。 2016 年度较 2013 年度的净利润增长率不低于 102.80%；2016 第三个行权期 年度的加权平均净资产收益率不低于 13.74%。 2017 年度较 2013 年度的净利润增长率不低于 143.36%；2017 第四个行权期 年度的加权平均净资产收益率不低于 14.33%。

在行权期内，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以 在该行权期行权；如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行 权，该部分股票期权由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。

若根据《股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其相 对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。

九、 股票期权激励计划的调整方法和程序、会计处理

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前汉鼎股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、 缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的股票期 权数量。

3、配股

Q= Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的股票期权数量。

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汉鼎信息科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要（修订稿）

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前汉鼎股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票

拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/(1＋n)

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆

细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0/n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的行权价格。 3、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价 格。

4、配股

P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价

格，n 为配股的比例；P 为调整后的行权价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

（三）激励计划的调整程序与授权

1、公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数 量和行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格和股票期权数量后，应按照 有关主管机关的要求进行审批或备案、及时公告并通知激励对象。公司应聘请 律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、汉鼎股份《公 司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司 董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）股票期权的会计处理及对公司业绩的影响

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1、股票期权的会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划 成本进行计量和核算：

（1）、授权日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进 行相关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型（简称“B-S” 模型）确定股票期权在授予日的公允价值。

（2）、等待期会计处理：

公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算 为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产 成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（3）、可行权日之后会计处理：

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）、行权日会计处理：

公司在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认 的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

2、股票期权总成本的测算

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定，公司选择国际市场普遍采用的 B-S 模型对公司本次授予的股票期 权的公允价值进行测算。相关参数取值如下：

（1）行权价格：公司股票期权的行权价格为 19.38 元；

（2）授权日价格：19.38 元（注：暂取 2013 年 11 月 25 日收盘价为参数计 算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）；

（3）有效期：激励对象必须在 首次股票期权 授权日后 5 年内行权完毕，各 行权期的股票期权有效期依次为 2、3、4、5 年， 其中预留部分股票期权的第四 个行权期的股票期权有效期截至首次股票期权授权日起5 年内的最后一个交易 日当日为止 ；

（4）预期波动率：44.77% （注：暂取自公司上市之日起至2013 年11 月25 日的历史波动率。） ；

（5）无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替 无风险收益率。以中国人民银行制定的 2 年期存款基准利率 3.75%代替在第一行 权期行权的股票期权的无风险收益率；以 3 年期存款基准利率 4.25%代替在第二 和第三行权期行权的股票期权的无风险收益率；以 5 年期存款基准利率 4.75%代

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替在第四行权期行权的股票期权的无风险收益率。并将上述利率换算成连续复 利的无风险利率。

根据上述参数，计算得出公司本激励计划首次授予的股票期权的公允价值 如下：

下：
行权期	期权份数	有效期	每份期权公允	期权公允价
	（万份）	（年）	价值（元）	值（万元）
第一个行权期	36.00	2	5.36	192.96
第二个行权期	108.00	3	6.71	724.68
第三个行权期	108.00	4	7.77	839.16
第四个行权期	108.00	5	8.83	953.64
合计	360.00	-	-	2,710.44

3、对公司业绩的影响

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权， 则授予的股票期权总成本为人民币2,710.44万元，即需要摊销的股票期权成本为 2,710.44万元。 假设公司2014年1月初授予期权，则2014年-2017年期权成本摊销 情况见下表：

情况见下表：
				单位：万元
期权成本	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
2,710.44	1,073.43	880.47	518.13	238.41

期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。 受期权行权数量的估 计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期权成本总额会与实际授予 日确定的期权成本总额会存在差异。

预留股票期权参照上述方法进行处理。

• 十、 实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序

一 ( ) 实行股票期权激励计划的程序

• 1、 董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事

• 会审议。

• 2、 董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就激励计划是否有利于

• 公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

• 3、 监事会核实激励对象名单。

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4、 董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、 激励计划草案摘要、独立董事意见。

5、 公司聘请长江证券承销保荐有限公司出具独立财务顾问报告、聘请国 浩律师(杭州)事务所对激励计划出具法律意见书。

6、 激励计划报中国证监会备案，同时抄报深交所和中国证监会浙江监管 局。

• 7、 在中国证监会对股票期权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东

• 大会的通知，并同时公告法律意见书。

8、 独立董事就激励计划表决事项向所有股东征集委托投票权。

9、 股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东 大会上进行说明。

10、 股东大会批准激励计划，激励计划即可以实施。自公司股东大会审议 通过本激励计划之日起 30 日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行 授权，并完成登记、公告等相关程序。

(二) 授予股票期权的程序

1、董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

• 2、董事会审议批准提名、薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

3、 监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股 票期权激励计划中规定的对象相符。

4、股东大会审议通过授予股票期权的激励对象计划之日起 30 日内，公司 召开董事会对激励对象进行授权（预留股票期权拟在 本计划生效 后 6 个月内 且不 晚于公司2014 年半年度报告披露之日 公司按相关规定召开董事会对激励对象进 行授权），并发布授权公告；

• 5、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利和义务。

• 6、公司于授权日向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式两份。

• 7、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将一份送回

• 公司。

• 8、 公司根据激励对象签署情况制作激励计划管理名册，记载激励对象姓

• 名、获授股票期权的数量、授权日期、《股票期权授予通知书》编号等内容。 9、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施激励

• 计划的相关事宜。

(三) 激励对象行权的程序

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1、激励对象向提名、薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提 出行权申请。

2、董事会与提名、薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查 确认，董事会应就股权激励计划的期权行权事项进行审议，并在审议通过后的 两个交易日内披露股权激励计划可行权公告。

3、激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向深交所提出行权申 请。董事会向深交所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳行权资 金。

4、经深交所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。公司董 事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施情况的 公告。

5、在上市公司董事会办理完行权手续，结算公司审核确认并向深圳证券交 所反馈股票期权行权确认通知后，公司凭结算公司出具的公司行权完成后股份 结构变动表，向深圳证券交所办理股票期权行权完成公告事宜；涉及注册资本 变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

十一、 附则

（一）公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关规定 执行。

（二）本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。

（三）本激励计划的解释权属于公司董事会。

汉鼎信息科技股份有限公司董事会 二〇一四年一月二十七日

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