Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 23, 2012

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汉鼎信息科技股份有限公司拟收购

四川通普集成系统工程有限责任公司股权项目 评估报告

中企华评报字 (2012) 第 3557 号 （共一册，第一册）

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一二年十月二十五日

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汉鼎信息科技股份有限公司拟收购四川通普集成系统工程有限责任公司股权项目评估报告

目 录

注册资产评估师声明.............................................................................. 1	注册资产评估师声明.............................................................................. 1
评估报告摘要.......................................................................................... 2
评估报告正文.......................................................................................... 4
一、	委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者.............................. 4
二、	评估目的................................................................................................................................... 8
三、	评估对象和评估范围............................................................................................................. 8
四、	价值类型及其定义................................................................................................................. 9
五、	评估基准日.............................................................................................................................. 9
六、	评估依据................................................................................................................................... 9
七、	评估方法................................................................................................................................. 11
八、	评估程序实施过程和情况.................................................................................................. 16
九、	评估假设................................................................................................................................. 18
十、	评估结论................................................................................................................................. 19
十一、	特别事项说明.................................................................................................................. 21
十二、	评估报告使用限制说明................................................................................................ 22
十三、	评估报告日...................................................................................................................... 22
评估报告附件........................................................................................ 23

北京中企华资产评估有限责任公司 I

汉鼎信息科技股份有限公司拟收购四川通普集成系统工程有限责任公司股权项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测数据由委托 方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、 完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受汉鼎信息科技股份有限 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客 观、公正的原则，按照必要的评估程序，对四川通普集成系统工程 有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评 估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：汉鼎信息科技股份有限公司拟收购四川通普集成系 统工程有限责任公司股权，北京中企华资产评估有限责任公司接受 汉鼎信息科技股份有限公司的委托，对四川通普集成系统工程有限 责任公司股东全部权益进行评估，为汉鼎信息科技股份有限公司股 权收购提供价值参考。

评估对象：四川通普集成系统工程有限责任公司的股东全部权 益。

评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流 动资产、非流动资产 ( 固定资产、递延所得税资产 ) 和流动负债。 评估基准日： 2012 年 6 月 30 日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具 体评估结论如下：

在评估基准日 2012 年 6 月 30 日持续经营的前提下，四川通普集 成系统工程有限责任公司总资产账面价值为 3,748.65 万元，负债账面 价值为 2,454.01 万元，股东全部权益账面价值为 1,294.64 万元 ( 账面值 业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ) ，评估后股东全部权益价 值为 2,809.03 万元，增值 1,514.39 万元，增值率 116.97 % 。

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本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2012 年 6 月 30 日起一年有效。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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汉鼎信息科技股份有限公司拟收购 四川通普集成系统工程有限责任公司股权项目

评估报告正文

汉鼎信息科技股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用 资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对汉鼎信息科技股份 有限公司拟收购四川通普集成系统工程有限责任公司股权涉及的股 东全部权益在 2012 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评 估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使

用者

本次评估的委托方为汉鼎信息科技股份有限公司，被评估单位 为四川通普集成系统工程有限责任公司。 一 ( ) 委托方概况

1. 公司基本情况：

名称：汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称： “ 汉鼎股份 ” ） 住所：杭州市延安路 511 号元通大厦 1119 室

法定代表人姓名：吴艳 注册资本： 8,700.00 万元人民币 实收资本： 8,700.00 万元人民币 公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：经营对外承包业务（范围详见《对外 承包工程资格证书》）。一般经营项目：计算机网络信息、计算机软件 的技术开发、技术服务、技术应用；多媒体技术开发；建筑节能技术 服务；承接计算机信息系统工程、通讯网络系统工程、建筑智能化工 程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程，建筑装饰工程、建筑

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幕墙工程、电子工程、音、视频工程（凭资质证书经营）；办公及工 业自动化设备、通讯设备的销售。（上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目。）

成立日期： 2002 年 11 月 8 日。

1. 历史沿革

汉鼎信息科技股份有限公司是在原浙江汉鼎建设有限公司基础 上整体变更设立的股份有限公司，由杭州都城实业有限公司、浙江裕 泽经济技术开发有限公司和自然人吴艳作为发起人，注册资本 6,000 万元（每股面值人民币 1 元）。于 2009 年 6 月 30 日取得杭州市工商 行政管理局颁发的第 330103000037043 号企业法人营业执照。

2010 年 7 月，股东杭州都城实业有限公司将持有汉鼎股份 440 万 元的股份分别转让给浙江城建建设集团有限公司 100 万元、杭州金永 信润禾创业投资合伙企业（有限合伙） 200 万元、徐了然 20 万元、蒲 彩萍 80 万元、周亚刚 40 万元，股东吴艳将持有本公司 90 万元的股 份分别转让给自然人王丽平 30 万元、王维山 30 万元和王艳 30 万元。 2010 年 10 月，股东杭州都城实业有限公司将持有本公司 140 万元的 股份分别转让给杭州红土创业投资有限公司 100 万元、孙宏亮 40 万 元，股东吴艳将持有本公司 210 万元的股份转让给上海雅银股权投资 合伙企业（有限合伙）。

2010 年 11 月，汉鼎股份增资 500 万元，新增注册资本由深圳市 创新投资集团有限公司、浙江红土创业投资有限公司和杭州红土创业 投资有限公司认缴，增资后注册资本为人民币 6,500 万元。

2012 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【 2012 】 226 号文核准，首次公开发行人民币普通股（ A 股） 2200 万股。每股面值 1 元，增加注册资本 2,200 万元，汉鼎股份股本增至 8,700 万元。本次 增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师 报字 (2012) 第 110609 号验资报告。经深圳证券交易所深证上【 2012 】 58 号文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012 年 3 月 19 日在深 圳证券交易所创业板上市。

1. 公司简介

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汉鼎股份是从事信息化专业服务和智能化专业服务的综合性信 息服务业企业。汉鼎股份致力于智能技术在建筑、公共安全和多媒体 集成三大领域的开发及应用，业务链涵信息化和智能化的规划咨询、 工程设计、系统设备采购、施工和集成调试、项目管理以及运维增值 服务的全过程。汉鼎股份拥有建筑智能化工程设计与施工一级、计算 机信息系统集成一级、机电设备安装专业承包一级和安全防范工程设 计与施工一级等资质，获评全国十大 IT 服务商、全国十大系统集成 商、全国智能建筑行业十大品牌企业、浙江省十大创新软件企业等荣 誉称号。

( 二 ) 被评估单位概况

1. 公司基本情况

名称：四川通普集成系统工程有限责任公司（以下简称： “ 通普 集成 ” ）

住所：成都市二环南路三段 1 号祥福苑东祥楼 19 层 C 座 法定代表人姓名：黄门马

注册资本： 1,000.00 万元人民币 实收资本： 1,000.00 万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：建筑智能化工程专业承包 ( 二级 ) ；建筑智能化子系统 集成（综合布线、广播、保安）专项工程设计（甲级）；机电安装工 程、商品批发与零售（以上项目不含前臵许可项目，后臵许可项目凭 许可证或审批文件经营）。

成立日期： 1995 年 5 月 11 日。

1. 历史沿革

四川通普集成系统工程有限责任公司成立于 1995 年 5 月 11 日， 由四川通普电器有限责任公司、四川集成系统工程有限公司、四川蜀 安计通贸易工程公司和四川电子大厦经营部共同出资设立，注册资本 100 万元。成立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	四川通普电器有限责任公司	40.00	40.00%
2	四川集成系统工程有限公司	25.00	25.00%

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序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
3	四川蜀安计通贸易工程公司	20.00	20.00%
4	四川电子大厦经营部	15.00	15.00%
合计		100.00	100.00%

经历次增资和股权转让后，截止评估基准日 2012 年 6 月 30 日的 股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	黄门马	390.10	39.01%
2	马纲	381.00	38.10%
3	徐文跃	85.94	8.59%
4	张勇	95.04	9.50%
5	曾潜辉	47.92	4.79%
合计		1,000.00	100.00%

3. 公司简介

四川通普集成系统工程有限责任公司是一家专业从事建筑智能 化系统工程的公司，通普集成成立于 1995 年，先后取得了《建筑智 能化系统设计专项甲级》、《建筑智能化工程专业承包贰级》、《四 川省公共安全技术防范系统设计、安装、维护、运营壹级》、《质量 管理体系 ISO9001:2008 标准》、《建筑智能化 GB/T50430-2007 标准》 在内的多项资质证书及专项认证，依托综合优势，在全国范围内承接 了数百个智能建筑总包工程，在四川地区的智能化工程建设中业绩名 列前茅。

通普集成从自身坚实的技术实力和高起点的经营理念出发，在商 — 业经营的同时，加入了四川省建筑智能化专业技术权威机构 四川省 电子学会建筑专业委员会和四川省勘察设计协会建筑智能化专业委 员会，并参与了《四川省建筑智能化系统工程设计标准》的编制工作， 为公司长远战略及用户的长期技术服务保障打下了坚实基础。

4.2009 年 -2012 年 6 月的财务和经营状况 被评估单位 2009 年 -2012 年 6 月的财务状况表

金额单位：人民币万元

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项目	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年6 月30 日
总资产	1,065.33	1,689.11	3,499.31	3,748.65
总负债	-857.10	-784.20	2,412.64	2,454.01
净资产	1,922.43	2,473.30	1,086.67	1,294.64
项目	2009 度	2010 年度	2011 年度	2012 年1-6 月
营业收入	1,094.17	1,397.70	2,031.64	2,046.62
利润总额	166.06	315.89	502.02	303.93
净利润	162.95	313.15	282.83	207.97

注： 2009 年度— 2010 年度财务数据未经审计， 2011 年度— 2012 年 1~6 月财务数据业经 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计。

1. 委托方与被评估单位之间的关系

委托方汉鼎信息科技股份有限公司，被评估单位四川通普集成系 统工程有限责任公司，是收购方与被收购方的关系。 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者 使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

汉鼎信息科技股份有限公司拟收购四川通普集成系统工程有限 责任公司股权，北京中企华资产评估有限责任公司接受汉鼎信息科技 股份有限公司的委托，对四川通普集成系统工程有限责任公司股东全 部权益进行评估，为汉鼎信息科技股份有限公司股权收购提供价值参 考。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据评估目的，评估对象为四川通普集成系统工程有限责任公司 的股东全部权益。 ( 二 ) 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范 围内的资产包括流动资产和非流动资产 ( 固定资产、递延所得税资产 ) ，

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总资产账面值为 3,748.65 万元；负债为流动负债，总负债账面值为 2,454.01 万元；净资产账面值 1,294.64 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经立信会计 师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2012 年 6 月 30 日。

此基准日距经济行为实现日较近，是由汉鼎信息科技股份有限公 司结合此次的经济行为确定的。

六、评估依据

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1 ． 汉鼎信息科技股份有限公司 签订 的《业务委托书》。

( 二 ) 法律法规依据

1 ． 《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；

2 ． 《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

3 ． 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届 全国人民代表大会第五次会议通过）；

4 ． 《企业会计准则 —— 基本准则》（财政部令第 33 号）；

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• 5 ． 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国

• 家税务总局令第 50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订）；

• 6 ． 有关其他法律、法规、通知文件等。

• ( 三 ) 评估准则依据

• ——

• 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• ——

• 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

• [2003]18 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

• 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

• 《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估报告》（中评协 [2011]230 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 业务约定书》（中评协 [2011]230 号）； 12. 其他准则。

• ( 四 ) 权属依据

• 1 ． 企业法人营业执照；

• 2 ． 机动车行驶证；

• 3 ． 重要设备购臵合同、发票等；

• 4 ． 其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资

料。

• ( 五 ) 取价依据

• 1 ． 《国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机 < >

• 械工业部、公安部、国家环境保护局关于发布 汽车报废标准 的通知》 ( 国经贸经 [1997]456 号 ) ；

2 ． 《国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、公安部、国 家环境保护总局关于调整汽车报废标准若干规定的通知》 ( 国经贸资 源 [2000]1202 号 ) ；

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• 3 ． 被评估单位提供的财务会计核算制度；

• 4 ． 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；

• 5 ． 被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；

• 6 ． 被评估单位提供的职工工资福利政策；

• 7 ． 评估基准日及目前执行的贷款利率；

• 8 ． 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指

标；

• 9 ． 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据； 10 ． wind 资讯金融终端；

• 11 ．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 12 ．与此次资产评估有关的其他资料。

• ( 六 ) 其他参考依据

• 四川通普集成系统工程有限责任公司提供的资产清单和评

估申报表；

1. 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告； 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集

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情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件。因适合市场法的可比交易案例和 市场参数较少，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。 一 ( ) 收益法

采用收益法对股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的 企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出 营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产、负债 价值，减去有息债务价值得出股东全部权益价值。

1. 评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现 金流模型。

2. 计算公式

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 有息债务价值

= + + 企业整体价值 经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产、 负债价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

= 企业自由现金流量折现值 明确的预测期期间的自由现金流量现 + 值 明确的预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营 状况的时间。

3. 预测期的确定

根据通普集成的实际状况及地域规模，预计通普集成在未来几 年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2012 年 7 月至 2016 年度，以后年度收益状况保持在 2016 年水平不变。

1. 收益期的确定

根据对通普集成所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜 力、前景的判断，考虑通普集成历年的运行状况、人力状况、客户 资源等均比较稳定，据此，可保持长时间的经营，本次评估收益期 按永续确定。

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1. 自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如 下：

= ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 息税前利润 × (1 －所得税率 )+ 折旧 - - 及摊销 资本性支出 营运资金追加额 6. 终值的确定 对于收益期按永续确定的，终值公式为 Pn=Rn+1× 终值折现系数。 Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。 7. 年中折现的考虑 考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因 此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

1. 折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为 企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 。 － 公式： WACC=Ke× E/(D+E)+Kd× D/(D+E)× (1 T) 式中： Ke ：权益资本成本； Kd ：债务资本成本； T ：所得税率； E/(D+E) ：股权占总资本比率； D/(D+E) ：债务占总资本比率； 其中： Ke=Rf+β×RPm+Rc Rf= 无风险报酬率； β= 企业风险系数； RPm= 市场风险溢价； Rc= 企业特定风险调整系数。 9. 溢余资产价值的确定

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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日 后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产采用成本法进行 评估。

1. 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资 产、负债采用成本法进行评估。

1. 有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等 借入款项及相关利息，有息债务采用成本法进行评估。

( 二 ) 资产基础法

1 ． 流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、 其他应收款和存货。

(1) 货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行 对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

(2) 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回 的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收 款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回 账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数 额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理 现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风 险损失扣除后计算评估值；账面上的 “ 坏账准备 ” 科目按零值计算。

(3) 预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值 确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值 作为评估值。

(4) 存货，本次评估范围内的存货主要为原材料和工程施工。对 于原材料，评估人员同企业有关人员对企业申报原材料的数量及质量 按照评估规范的要求进行了必要的清查，对数量和购入时间等有关情 况进行了详细的核实，在企业管理人员和负责人的陪同下，对分布在

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各仓库的存货进行了抽查。对于工程施工，评估人员根据企业提供的 存货清单，核实了相关的明细账，抽查了部分重要的原始票据和施工 合同，并了解了企业成本核算程序和方法及账面成本的构成，抽查了 部分工程并进行了现场勘查。对于存货主要采用成本法评估。

2 ． 设备类

根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评 估。

• (1) 重臵全价的确定

根据不同设备类型的特点，重臵全价确定方法如下：

①车辆通过市场询价确定车辆市场购臵价，再加上车辆购臵税和 相关手续费作为其重臵全价。

②电子设备的重臵全价：根据待估资产的规格和配臵情况，按照 评估基准日的市场价格及费用确定重臵全价。

(2) 综合成新率的确定

对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、 使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况 加以修正，确定其综合成新率。

对于办公电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根 据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

(3) 评估值的确定：

将重臵全价和综合成新率相乘，得出评估值。

1. 递延所得税资产

评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为 资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后 续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的 可抵扣暂时性差异，对企业未来所得税造成的影响。

企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认 的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查 和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所 得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业

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会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值确定评估 值。

5. 流动负债

关于流动负债中短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、 应交税费和其他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表， 对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债 确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2012 年 9 月 23 日至 2012 年 10 月 25 日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托

2012 年 9 月 23 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

( 二 ) 前期准备

接受委托之后，按照委托方对本项目的要求，我们与被评估单位 共同制定了需要企业填写的表格、收集的资料等。

( 三 ) 现场调查

评估人员于 2012 年 9 月 24 日至 2012 年 9 月 29 日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查。

1. 资产核实

(1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估申报表 ” 及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

(2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

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评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “ 资产评估申报表 ” 有无漏项等，同时反馈给被评估单位对 “ 资产评估申 报表 ” 进行完善。

(3) 现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

(4) 补充、修改和完善资产评估申报表 评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分 沟通，进一步完善 “ 资产评估申报表 ” ，以做到：账、表、实相符。

(5) 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的车辆等资产的产权证明文件资料进 行查验。

1. 尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

(1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产 权和经营管理结构；

• (2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

• (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

• (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• (7) 其他相关信息资料。

• ( 四 ) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、产权持有者等相关当事

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方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取 的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评 定估算的依据。

( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

( 六 ) 内部审核

根据我公司《资产评估业务流程管理办法》规定，项目负责人在 完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核，公 司内部审核包括部门经理二级审核及公司主管领导的最终审核。项目 负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求 意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托 方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下： 一 ( ) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济

和社会环境无重大变化。

1. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展

政策无重大变化。

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营。

2. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估

报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

1. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政

策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

1. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，

且有能力担当其职务。

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1. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金 流出为平均流出。

2. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场 竞争态势。

3. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。

4. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。

( 二 ) 特殊假设

1. 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式

与目前方向保持一致。

1. 本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

2. 被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、

完整、合法、有效的。

1. 评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使 用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺 陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常 使用为假设前提。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

在评估基准日 2012 年 6 月 30 日持续经营的前提下，四川通普集 成系统工程有限责任公司总资产账面价值为 3,748.65 万元，负债账面 价值为 2,454.01 万元，股东全部权益账面价值为 1,294.64 万元 ( 账面值 业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ) ，评估后股东全部权益价 值为 2,809.03 万元，增值 1,514.39 万元，增值率 116.97 % 。

( 二 ) 资产基础法评估结果

在评估基准日 2012 年 6 月 30 日持续经营的前提下，四川通普集

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成系统工程有限责任公司总资产账面价值为 3,748.65 万元，评估价值 为 3,769.39 万元，增值额为 20.74 万元，增值率为 0.55% ；总负债账面 价值为 2,454.01 万元，评估价值为 2,454.01 万元，无增减值变化；净 资产账面价值为 1,294.64 万元 ( 账面值业经立信会计师事务所 ( 特殊普 通合伙 ) 审计 ) ，净资产评估价值为 1,315.38 万元，增值额为 20.74 万 元，增值率为 1.60 % 。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇 总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2012 年 6 月 30 日金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	1	3,558.74	3,558.74	0.00	0.00
非流动资产	2	189.91	210.65	20.74	10.92
其中：固定资产	3	104.92	125.66	20.74	19.76
递延所得税资产	4	84.99	84.99	0.00	0.00
资产总计	5	3,748.65	3,769.39	20.74	0.55
流动负债	6	2,454.01	2,454.01	0.00	0.00
非流动负债	7	0.00	0.00	0.00
负债合计	8	2,454.01	2,454.01	0.00	0.00
净资产(所有者权益)	9	1,294.64	1,315.38	20.74	1.60

( 三 ) 评估结论

采用收益法评估得到的四川通普集成系统工程有限责任公司股 东全部权益价值为 2,809.03 万元，采用资产基础法评估得到的股东 全部权益价值 1,315.38 万元，两者之间存在差异。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础 法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得 企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基于现有资产的 —— 重臵价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素 资产 的预期收益的角度 “ 将利求值 ” ，其评估结果体现了企业未来收益的现 值。

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四川通普集成系统工程有限责任公司属于建筑智能化行业，具有 “ 轻资产 ” 的特点，其固定资产投入相对较小，净资产不高，而企业的 主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、 服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。鉴于本次评估的 目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，而非单纯评 价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被 评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目 的，选用收益法评估更为合理，本次评估以收益法的结果作为最终评 估结论。

根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：四 川通普集成系统工程有限责任公司的股权全部权益价值为 2,809.03 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

一 ( ) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估 结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调 整或重新评估。

( 二 ) 截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，车牌号为川 A866J5 福 克斯牌 CAF7180B38 轿车，证载权利人为张又双；川 AJQ536 天籁牌 EQ7230 轿车，证载权利人为马纲。四川通普集成系统工程有限责任 公司、张又双、马纲均出具声明，权属归四川通普集成系统工程有 限责任公司所有，不存在产权纠纷，过户手续尚在办理中，评估时 未考虑办理过户时所需费用。

( 三 ) 黄门马、曾潜辉、时宏伟、邱凌云、徐文跃、马纲、钱薇 于 2010 年 11 月 11 日与成都农村商业银行股份有限公司武侯支行签署 了合同号为成农商武营公高抵 20100022 的《最高额抵押合同》，为四 川通普集成系统工程有限责任公司在成都农村商业银行股份有限公

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司武侯支行 270.00 万元的短期借款提供最高额担保，抵押期限为 2011 年 11 月 21 日至 2012 年 10 月 25 日。

• ( 四 ) 被评估单位提供的 2009 年 ~2010 年财务数据均未经审计。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

• 一

• ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露

• 于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关 当事方另有约定的除外；

• ( 四 ) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性

• 结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用； ( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为

• 有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2012 年 10 月 25 日。

法定代表人：孙月焕

注册资产评估师：张丽哲 注册资产评估师：张齐虹

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位基准日报表；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托方和相关当事方的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件。

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