Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 23, 2012

证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2012-056

汉鼎信息科技股份有限公司

关于使用部分“其他与主营业务相关的营运资金” 收购四川通普集成系统工程有限责任公司 75%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议 于2012 年11 月23 日在公司会议室召开，审议通过了《关于使用部分“其他与 主营业务相关的营运资金”收购四川通普集成系统工程有限责任公司75%股权的 议案》，同意公司使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”1,800 万元收购 四川通普集成系统工程有限责任公司（以下简称“通普集成”或“目标公司”） 75%股权。

一、募集资金的使用情况

汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可[2012]226 号核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,200 万股， 每股面值1 元，每股发行价格人民币18.00 元，募集资金总额为人民币396,00 万 元，扣除发行费用合计人民币45,52.4 万元，实际募集资金净额为人民币 350,47.6 万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012 年3 月12 日出具的信会师报字[2012]第110609 号《验资报告》验证确认。募 集资金到位后，公司对募集资金进行了专户存储。

本次募集资金净额35,047.06 万元中，已承诺的投资项目资金为人民币 12,500.54 万元，“其他与主营业务相关的营运资金项目”为人民币22,547.06 万元。

经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营

业务相关的营运资金偿还银行贷款、永久性补充流动资金的议案》，同意使用部 分其他与主营业务相关的营运资金人民币1,700 万元偿还银行贷款及使用2，800 万元永久性补充流动资金。

经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以“其他与主营业务 相关的营运资金”对“区域中心与信息化管理平台建设项目”追加投资的议案》， 同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金人民币350 万元对“区域中心与信 息化管理平台建设项目”追加投资。

经公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用“其他与主营业务相 关的营运资金”对全资子公司浙江汉爵科技有限公司增资投资智慧节能——暖通 项目的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金2,800 万元对浙江汉爵 科技有限公司进行增资；审议通过了《关于使用“其他与主营业务相关的营运资 金”设立全资子公司的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金2,000 万元设立全资子公司上海汉鼎信息技术有限公司。

经公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分“其他与主营业 务相关的营运资金”暂时补充流动资金的议案》，同意使用其他与主营业务相关 的营运资金3,000 万元暂时补充流动资金，用于项目所需设备材料款、人工费用 及保证金等，使用期限自公司董事会审议通过该议案之日2012 年10 月24 日起 不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。

截至目前，其他与主营业务相关的营运资金已累计使用12,650 万元，余额 为9,897.06 万元（不含利息收入），存放在募集资金专用账户。

二、本次使用募集资金对外投资的概述

公司拟以 788.45 万元现金受让黄门马所持有的通普集成32.852%的注册 资本328.52 万元、以 685.80 万元现金受让马纲所持有的通普集成28.575%的 注册资本285.75 万元、以 154.68 万元现金受让徐文跃所持有的通普集成 6.445%的注册资本64.45 万元、以 171.07 万元现金受让张勇所持有的通普集成 7.128%的注册资本71.28 万元，合计以1800 万元现金受让通普集成75%的注册 资本750 万元，最终持有通普集成75%股份。

2012 年11 月20 日，公司已与股权转让方签订了附生效条件的《股权转让 协议书》。

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本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次对外投资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。公司 监事会、独立董事、保荐代表人出具了专项意见。

三、对外投资项目的基本情况

• （一）交易对方的基本情况

黄门马，四川通普集成系统工程有限责任公司法定代表人，系境内自然人， 无境外居留权。本次交易前，黄门马持有通普集成43.802%股权；

马纲，系境内自然人，无境外居留权。本次交易前，马纲持有通普集成 38.100%股权；

徐文跃，系境内自然人，无境外居留权。本次交易前，徐文跃持有通普集成 8.594%股权；

张勇，系境内自然人，无境外居留权。本次交易前，张勇持有通普集成9.504% 股权。

（二）交易标的的基本情况

• 1、公司名称：四川通普集成系统工程有限责任公司

• 2、注册号: 510000000120152

• 3、成立时间：1995 年5 月11 日

• 4、注册地址：成都市二环路南三段1 号祥福苑东祥楼19 层C 座

• 5、注册资本：人民币1000 万元

• 6、法定代表人：黄门马

• 7、经营范围：建筑智能化工程专业承包（二级）；建筑智能化电子系统集成

• （综合布线、广播、保安）专项工程设计（甲级）；机电安装工程、商品批发与 零售（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

8、股权结构如下：

8、股权结构如下：
股东名称	注册资本（万元）	持股比例
黄门马	438.02	43.802%
马 纲	381.00	38.100%
徐文跃	85.94	8.594%
张 勇	95.04	9.504%
合计	1,000.00	100.00%

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9、主要财务数据：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对通普集成2011 年及2012 年1-6 月 的经营情况进行审计，并出具了信会师报字[2012]第650014 号审计报告。 截止2012 年6 月30 日通普集成公司的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
报表项目	2011 年度	2012 年1-6 月
资产总额	34,993,062.69	37,486,534.97
负债总额	24,126,354.69	24,540,110.90
所有者权益合计	10,866,708.00	12,946,424.07
营业收入	20,316,425.71	20,466,177.99
利润总额	5,020,228.11	3,039,261.58
净利润	2,828,259.89	2,079,716.07

通普集成公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的 重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（三）公司已与股权转让方签订的附生效条件的《股权转让协议书》的主要 内容：

1、本次交易遵循市场定价原则，经公司与目标公司原股东协商，以截止2012 年6 月30 日经双方共同确认的具有证券资格的立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计的净资产和北京中企华资产评估有限责任公司评估的净资产为基础，结 合后期利润锁定及目标公司的市场影响力等因素，公司以人民币1800 万元收购 目标公司 75%股权。

2、股权转让款的支付分两期进行：

首期款支付：公司支付四位目标公司股东转让目标公司75%股权的转让款的 90%，即1620 万元。其中支付黄门马股权转让款的90%计 709.61 万元，支付马 纲股权转让款的90%计 617.22 万元，支付徐文跃股权转让款的90%计 139.21 万元，支付张勇股权转让款的90%计 153.96 万元。

尾款支付：公司支付四位目标公司股东转让标的公司75%股权的转让款的 10%，即180 万元。其中支付黄门马股权转让款的10%计 78.84 万元，支付马纲 股权转让款的10%计68.58 万元，支付徐文跃股权转让款的10%计15.47 万元，

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支付张勇股权转让款的10%计 17.11 万元。该笔尾款在目标公司四位股权转让人 实现约定的业绩承诺时，公司在目标公司审计报告出具之日起的5 个工作日之内 支付给目标公司四位股权转让人。若目标公司四位股权转让人未实现业绩承诺， 则公司无需支付该笔尾款，目标公司四位股权转让人还需向公司追送目标公司 10%的股份作为补偿。

3、资金来源：本次收购所需资金人民币1,800 万元来源于公司首次公开发 行股票的募集资金“其他与主营业务相关的营运资金”。

4、交易协议所附生效条件:本次股权转让协议经汉鼎信息股份有限公司董事 会审议通过后生效。

（四）项目对公司的影响

本次股权转让完成后，通普集成将成为本公司的控股子公司，纳入到合并报 告的范围，将对公司财务状况和经营成果均产生积极的影响。

本次收购属非同一控制下的股权收购，通普集成原股东承诺2012 年实现净 利润800 万元，本次收购对公司本年度净利润会产生积极的影响。

（五）项目的效益分析

收购方案若经董事会审议通过并完成股权收购，通普集成2012 年6 月30 日至股权转让完毕期间产生的净利润由新老股东享有。通普集成原股东黄门马、 马纲、徐文跃、张勇对交易完成后的业绩承诺如下：

通普集成在2012 年9 月至2014 年12 月期间内签订合同金额不低于32000 万元，项目平均毛利率不低于20%。2012 年、2013 年、2014 年经审计的净利润 不低于800 万元、900 万元、1350 万元，其中2012 年的净利润为目标公司自身 实现的净利润，2013 年、2014 年的净利润包含目标公司实现的净利润和股权转 让方为公司签订合同实现的净利润。

通普集成未完成承诺对公司的补偿：若通普集成在2012 年未达到承诺中所 规定的预期利润指标，本次通普集成四位股权转让人需用自有资金补足锁定利润 指标。若通普集成2013 年、2014 年累计实现的利润未达到两年承诺利润指标的 总额或新增合同额未达到32000 万元，则公司无需支付股权转让款10%的尾款， 且本次通普集成四位股权转让人需无偿向公司追送10%的股份。

（六）项目可能存在的风险

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1、项目整合风险。

股权转让交易完成后，将结合公司与通普集成的业务优势，共同致力于建筑 智能化产业的拓展，但整合过程中，由于企业文化、管理的融合具有一定风险， 存在达不到整合目标的风险。

2、人员流失风险。

目前通普集成拥有一只高素质的核心经营团队，收购完成后，可能会因为个 人发展及公司规划等问题，导致部分人员流失。为此公司及通普集成将积极招聘 人才，建立人才培养体系，完善公司的人员结构，使其最优化。

四、项目的审批程序

（一）2012 年11 月23 日公司第二届董事会第五次会议以通讯表决的形式 审议通过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”收购四川通普集 成系统工程有限责任公司75%股权的议案》，同意公司使用部分“其他与主营业 务相关的营运资金”1,800 万元收购四川通普集成系统工程有限责任公司75%股 权。

（二）2012 年11 月23 日公司第二届监事会第四次会议以通讯表决的形式 审议通过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”收购四川通普集 成系统工程有限责任公司75%股权的议案》，全体监事一致同意公司使用部分

“其他与主营业务相关的营运资金” 1,800 万元收购四川通普集成系统工程有 限责任公司75%股权。认为该项目有利于公司扩大企业规模，完善区域布局，提 高市场的竞争实力，符合公司做大做强主业的发展要求和公司长远发展战略。该 交易项目符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规 定，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行及损害股权 利益的情形。

（三）独立董事的独立意见

经认真审议，公司独立董事一致认为：上述股权收购事项履行了审计以及其 他实施程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号—超募资金使 用》等有关规定的要求。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，也不构成关联交易。本次交易不存在变向改变募集资金的使

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用用途的情形，不存在损害股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用部分“其 他与主营业务相关的营运资金” 1,800 万元收购四川通普集成系统工程有限责 任公司75%股权。

（四）保荐机构的核查意见

1、本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划已经全体独立董事审核同 意、全体董事会成员和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》的要求；

2、本次其他与主营业务相关的营运资金的使用计划没有与原募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，拓 展业务领域，提升公司经营效益，符合全体股东利益；

3、经保荐机构核查，未发现公司在过去十二个月内进行证券投资、委托理 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司募集资金已进行专户管理，使用 情况正常。

4、保荐机构将持续关注剩余的其他与主营业务相关的营运资金的使用情况， 督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法 合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保 障全体股东利益，并对其实际使用及时发表明确保荐意见。

本保荐机构对汉鼎股份拟使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于收 购四川通普集成系统工程有限责任公司 75%股权的事项无异议。 五、备查文件：

1、汉鼎股份第二届董事会第五次会议决议；

• 2、汉鼎股份第二届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”收购四川通 普集成系统工程有限责任公司75%股权的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司将部分其他与主 营业务相关的营运资金用于收购四川通普集成系统工程有限责任公司75%股权

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的核查意见；

• 5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2012]第650014

号”《审计报告》；

• 6、北京中企华资产评估有限责任公司出具的“评报字(2012)3557 号”《资

• 产评估报告；

• 7、《股权转让协议书》；

• 8、《汉鼎信息科技股份有限公司收购四川通普集成系统工程有限责任公司

75%股权方案》。

汉鼎信息科技股份有限公司董事会 二〇一二年十一月二十三日

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