Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 23, 2012

汉鼎信息科技股份有限公司收购 四川通普集成系统工程有限责任公司 75% 股权方案

一、基本情况

1 、汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“汉鼎股份”或“公 司”）与四川通普集成系统工程有限责任公司（以下简称“通普集成” 或“目标公司”）原股东双方友好协商，拟采取股权转让的方式合计 受让通普集成公司原股东持有的目标公司 75% 的股权。

2 、公司拟以 1800 万元取得通普集成 75% 的股权。

本次交易遵循市场定价原则，经公司与通普集成原股东双方协 商，以截止 2012 年 6 月 30 日经双方共同确认的具有证券资格的立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产和北京中企华资产评估 有限责任公司评估的净资产为基础，结合后期利润锁定及目标公司的 市场影响力等因素，经双方友好协商，公司以人民币 1800 万元收购 目标公司 75% 股权。

公司拟以 788.45 万元现金受让黄门马所持有的通普集成 32.852% 的注册资本 328.52 万元、以 685.80 万元现金受让马纲所持 有的通普集成 28.575% 的注册资本 285.75 万元、以 154.68 万元现金 受让徐文跃所持有的通普集成 6.445% 的注册资本 64.45 万元、以 171.07 万元现金受让张勇所持有的通普集成 7.128% 的注册资本 71.28 万元，合计以 1800 万元现金受让通普集成 75% 的注册资本 750

1 / 9

万元，最终持有通普集成 75% 股份。

收购方案若经董事会审议通过并完成股权收购，通普集成 2012 年 6 月 30 日至股权转让完毕期间产生的净利润由新老股东享有。 3 、业绩承诺

通普集成原股东黄门马、马纲、徐文跃、张勇对交易完成后的业 绩承诺如下：

目标公司在 2012 年 9 月至 2014 年 12 月期间内签订合同金额 ( 包 含目标公司和甲方为汉鼎公司签订的合同 ) 不低于 32000 万元，项目 平均毛利率不低于 20% 。 2012 年、 2013 年、 2014 年经审计的净利润 不低于 800 万元、 900 万元、 1350 万元，其中 2012 年的净利润为目 标公司自身实现的净利润， 2013 年、 2014 年的净利润包含目标公司 和甲方为汉鼎公司签订合同实现的净利润。

未完成承诺对乙方的补偿：若目标公司在 2012 年未达到承诺中 所规定的预期利润指标，甲方需用自有资金补足锁定利润指标。若目 标公司 2013 年、 2014 年累计实现的利润未达到两年承诺利润指标的 总额或新增合同额未达到 32000 万元，则乙方无需支付股权转让款 10% 的尾款，且甲方需无偿向乙方追送 10% 的股份。

4 、付款安排

股权转让款的支付分两期进行：

A 、首期款 1620 万元，包含支付黄门马、马纲等四位通普集成原 股东转让 75% 股权的 90% 股权转让款。其中支付黄门马股权转让款的 90% 计 709.61 万元，支付马纲股权转让款的 90% 计 617.22 万元，支

2 / 9

付徐文跃股权转让款的 90% 计 139.21 万元，支付张勇股权转让款的 90% 计 153.96 万元。

B 、尾款 180 万元，即支付黄门马、马纲等四位通普集成原股东 转让 75% 股权剩余 10% 的股权转让款。其中支付黄门马股权转让款的 10% 计 78.84 万元，支付马纲股权转让款的 10% 计 68.58 万元，支付 徐文跃股权转让款的 10% 计 15.47 万元，支付张勇股权转让款的 10% 计 17.11 万元。若通普集成原股东未实现业绩承诺，则汉鼎股份无需 支付股权转让尾款，且通普集成原股东仍需按第一条第 3 款向汉鼎股 份支付补偿。

• 5 、资金来源：公司拟使用首次公开发行的其他与主营业务相关 的营运资金 1800 万元完成收购。

• 6 、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

• 7 、上述交易需经汉鼎股份公司董事会会议审议通过方可进行。

二、交易对方介绍

黄门马系境内自然人，无境外居留权。本次交易前，黄门马持有 通普集成 43.802% 股权；

马纲系境内自然人，无境外居留权。本次交易前，马纲持有通普 集成 38.100% 股权；

徐文跃系境内自然人，无境外居留权。本次交易前，徐文跃持有 通普集成 8.594% 股权；

3 / 9

张勇系境内自然人，无境外居留权。本次交易前，张勇持有通普 集成 9.504% 股权；

三、标的公司的基本情况

• 1 、公司名称：四川通普集成系统工程有限责任公司

• 2 、注册号 : 510000000120152

• 3 、成立时间： 1995 年 5 月 11 日

• 4 、注册地址：成都市二环路南三段 1 号祥福苑东祥楼 19 层 C

座

• 5 、注册资本：人民币 1000 万元

• 6 、法定代表人：黄门马

• 7 、经营范围：建筑智能化工程专业承包（二级）；建筑智能化 电子系统集成（综合布线、广播、保安）专项工程设计（甲级）；机 电安装工程、商品批发与零售（以上项目不含前置许可项目，后置许 可项目凭许可证或审批文件经营）

8 、股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
黄门马	438.02	43.802%
马纲	381.00	38.100%
徐文跃	85.94	8.594%
张勇	95.04	9.504%
合计	1,000.00	100.00%

4 / 9

9 、主营业务

通普集成公司是一家以建筑为核心领域的智能化综合解决方案 提供商，业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、 工程施工、集成调试及升级维护等各个环节。

目标公司拥有一只高素质、具有企业家精神的核心经营团队，现 有员工四十余人，大专以上学历的人员占员工总数的 77% ，具有强大 的技术实力和设计能力。

目标公司以高标准、严要求态度对待每个工程、每个环节，经 相关部门考察认证，通普集成具备 : 中华人民共和国住房和城乡建设 部颁发的建筑智能化系统设计专项甲级证书 ; 四川省建设厅颁发的建 筑智能化工程专业承包二级证书 ; 四川省公安厅安全技术防范管理办 公室颁发的四川省公共安全技术防范系统设计、安装、维护、运营一 级资质证 ; 四川省住房和城乡建设厅颁发的安全生产许可证 ; 中国人民 解放军成都军区联勤部颁发的成都军区乙级工程承包许可证及中国 石油西南油气田分公司市场管理办公室颁发的中国石油天然气股份 有限公司西南油气田分公司工程技术服务市场准入证。

目标公司自成立以来，在四川省、成都市的智能化工程项目中业 绩名列前矛，先后承接了上百个项目的智能化建设工程，典型工程有：  四川剑南春集团公司计算机集成制造系统 J NC-CIMS，该工程完成 后获得国家863 计划CIMS 应用示范企业奖；

• 广西柳州卷烟厂弱电系统工程（包括：综合布线、紧急广播/背景 音乐系统、监控系统、有线电视系统、IC 卡一卡通系统）

5 / 9

• 成都卷烟厂弱电系统工程（包括：综合布线、紧急广播/背景音乐 系统、监控系统、有线电视系统、IC 卡一卡通系统）

• 民航西南管理局弱电系统工程（包括：综合布线、计算机网络、 广播系统、有线电视系统、多媒体会议系统）

• 成都南郊信用联社弱电系统工程（包括：综合布线、紧急广播/ 背景音乐系统、监控系统、有线电视系统、楼宇自控系统、IC 卡 一卡通系统）

• 二滩锦屏水电站1＃营地（包括：网络及机房系统、监控报警系 统、会议系统、电视系统、广播系统、一卡通系统）

• 成都高新区法院弱电系统深化设计

• 成都高新区检查院弱电系统深化设计

• 绵阳市政府、市委办公楼弱电系统深化设计

• 万科·金域蓝湾（包括：闭路电视监控系统、周界防范系统、可 视对讲系统、居家防盗系统、停车场管理系统、门径管理系统、 电梯对讲系统、背景音乐系统、防雷接地系统）

• 重庆声光电·重庆三所电子器件研发条件基础设施安防工程

• 中粮·御嶺湾（楼宇对讲及户内报警系统线路检查及整改、闭路 电视监控系统、周界报警系统、停车场管理系统、电子巡更系统、 放雷接地系统）

• 中医药大学弱电系统深化设计

• 川师成龙校区弱电系统深化设计

• 通过多个典型项目的运营，目标公司在四川及西部地区具有较强的影

6 / 9

响力。

10 、主要财务数据：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对通普集成 2011 年及 2012

年 1-6 月的经营情况进行审计，并出具了信会师报字 [2012] 第 650014 号审计报告。

截止 2012 年 6 月 30 日通普集成公司的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
报表项目	2011年度	2012年1-6月
资产总额	34,993,062.69	37,486,534.97
负债总额	24,126,354.69	24,540,110.90
所有者权益合计	10,866,708.00	12,946,424.07
营业收入	20,316,425.71	20,466,177.99
利润总额	5,020,228.11	3,039,261.58
净利润	2,828,259.89	2,079,716.07

通普集成公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在

资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、对外投资的目的：

加快区域布局，扩大区域影响力，增强公司盈利能力。

通普集成拥有良好的业绩、口碑和强大的营销网络以及一些特定

市场的准入资质，通过本次投资能够加快并稳固汉鼎股份在西部区域

7 / 9

的布局。通普集成作为汉鼎股份的有效补充，增强汉鼎股份在西部区 域的市场影响力。

2 、对公司的影响：

本次股权转让完成后，通普集成将成为本公司的控股子公司，纳 入到合并报告的范围，将对公司财务状况和经营成果均产生积极的影 响。

本次收购属非同一控制下的股权收购，通普集成原股东承诺 2012 年实现净利润 800 万元，本次收购对对公司本年度净利润会产生积极 的影响。

3 、存在的风险

（ 1 ）项目整合风险。

股权转让交易完成后，将结合汉鼎股份与通普集成的业务优势， 共同致力于建筑智能化产业的拓展，但整合过程中，由于企业文化、 管理的融合具有一定风险，存在达不到整合目标的风险。 （ 2 ）人员流失风险

目前通普集成公司拥有一只高素质的核心经营团队，收购完成 后，可能会因为个人发展及公司规划等问题，导致部分人员流失。为 此汉鼎股份及通普集成公司将积极招聘人才，建立人才培养体系，完 善公司的人员结构，使其最优化。

五、相关审核及批准程序

本方案尚未经公司董事会审议通过。

8 / 9

附件：

• 1 、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字 [2012]

• 第 650014 号”《审计报告》；

• 2 、北京中企华资产评估有限责任公司出具的“评报字 (2012)3557

• 号”《资产评估报告》。

汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年 10 月 30 日

9 / 9