Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 25, 2012

证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2012-037

汉鼎信息科技股份有限公司

关于使用“其他与主营业务相关的运营资金”对全资 子公司浙江汉爵科技有限公司增资 投资智慧节能——暖通项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2012 年8 月23 日召开 第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用“其他与主营业务相关的 运营资金”对全资子公司浙江汉爵科技有限公司增资投资智慧节能——暖通项目 的公告》，决定使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”对全资子公司浙江 汉爵科技有限公司增资投资智慧节能——暖通项目。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]226 号文核准，本公司于2012 年3 月12 日由主承销商（保荐人）国信证券股份有限公司采用网下询价配售与 网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，发 行价格为每股人民币18 元，募集资金总额为人民币39,600.00 万元，扣除应支 付的主承销商承销佣金及保荐费3,695.00 万元后，于2012 年3 月12 日存入本 公司募集资金专用账户35,905.00 万元；另扣减其余发行费用857.40 万元后， 实际募集资金净额为35,047.60 万元。上述募集资金已由立信会计师事务所（特 殊普通合伙）于2012 年3 月12 日出具的《验资报告》（信会师报字[2012]第110609 号）验证确认，并已全部存放于募集资金专户管理。

本次募集资金投资项目“其他与主营业务相关的营运资金项目”共募资金计 人民币22,547.06 万元。

二、 “其他与主营业务相关的运营资金”的实际使用情况

经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营

业务相关的营运资金偿还银行贷款、永久性补充流动资金的议案》，同意使用部 分其他与主营业务相关的营运资金人民币1,700 万元偿还银行贷款及使用2，800 万元永久性补充流动资金。

经过公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于以“其他与主营业务 相关的营运资金”对“区域中心与信息化管理平台建设项目”追加投资的议案》， 同意使用“其他与主营业务相关的营运资金”人民币350 万元对“区域中心与信 息化管理平台建设项目”追加投资。

截至目前，“其他与主营业务相关的运营资金”已累计使用4850 万，余额为 17697.06 万元（不含利息收入），存放在募集资金专用账户。

三、使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”对全资子公司浙江汉爵科 技有限公司增资投资

（一）对外投资概述

浙江汉爵科技有限公司（以下简称“汉爵”）系公司的全资子公司，注册资 本2200 万元。公司拟以募集资金中“其他与主营业务相关的运营资金”对汉爵 增加投资2800 万元，用于投资智慧节能——暖通项目，本次增资后，汉爵的注 册资本由2200 万元增至5000 万元。

本次增资的议案于2012 年8 月23 日召开的公司第二届董事会第三次会议审 议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 本次增加投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

本次增资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。

（二）投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

（三）投资标的基本情况

1.标的公司基本情况

公司名称：浙江汉爵科技有限公司 设立时间：2004年9月7日 注册地址：杭州市下城区建国北路559号二楼

注册资本：2200万元 公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：吴艳

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：服务：计算机软件的技术开发及成果转让，节能 技术开发，楼宇智能化系统设备安装；承接：机电工程、环保工 程、水处理工程；批发、零售：通讯设备，电子产品；其他无需 报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目）

2.增资前后，汉爵的股权结构

增资前，汉爵的注册资本为2200万元，公司持股比例为100%，本次公司对汉 爵增资2800万元，增资后，汉爵的注册资本为5000万，公司的持股比例仍为100%。

（四）本次投资项目的介绍

1．可行性和必要性分析

1.1项目的可行性

上世纪20年代，随着压缩式制冷机的加速发展， 暖通空调技术开始大量应 用于以保证室内环境舒适为目的的公共建筑、商用建筑的环境控制中。在国内外， 越来越多的民用建筑以及工业建筑都使用了中央空调，它的使用标志着一个地区 的经济、技术发展水平和文明程度，同时也提高了企业管理水平和保证了产品的 质量。家用空调以及供暖开始普及。随着空调大规模的使用，一系列的问题也随 之产生。就我国而言， 改革开放以来能源建设有了长足的发展， 但是能源的供 给满足不了社会经济保持可持续发展的需要。建筑耗能在社会总耗能中占的比例 相当大，发达国家的建筑用能一般占到全国总耗能的30%～40%，而采暖制冷用能 在建筑用能中占有30%左右。高能耗带来严重的环境问题，造成大气污染、水污 染、固体废弃物污染等。近年来，中国的大气污染已经跨出国界，影响到周边的 国家和地区。在过去20多年来，长期生活和工作在现代建筑物内的人们表现出越 来越严重的病态反应，这一问题引起了专家学者的广泛重视，并提出了病态建筑 和病态建筑综合症（SBS）概念。随着SARS病毒的爆发，空调房间内空气品质要 求越来越高。因此，环保、节能和室内空气品质是暖通产业的研究、发展的重点。

能源为经济发展提供了动力，但是由于各种原因，能源的发展往往滞后于经 济的发展。尽几年，中国的国民生产总值的增长率维持在约10%，但能源的增长 率只有 3%～4%。在我国的能源利用率只有30%左右。有资料表明，我国每 1 美

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元的 GDP 能耗是世界平均水平的3倍， 是所有发展中国家平均水平的2倍。这样 的形势要求我们必须节能。建筑节能是建筑发展的基本趋势，也是当代建筑科学 技术的一个新的增长点。当然我们所说的建筑节能不是说不用空调或采暖系统， 而是尽可能的设计和制造绿色空调以及节能的空调供冷采暖系统。

地水源热泵空调系统、太阳能空调系统、蓄冷空调系统、冷热电三联供、温 湿度独立控制系统都是节能和环保的有效手段。

1.2项目的必要性

项目实施的节能效益:供暖与通风空调作为建筑工程的一个分部工程，一直 是建筑领域的能耗大户，约占建筑能耗的30%-50%，在我国各类能源消耗比例中， 建筑耗能占能源总消耗量的25%以上，发展节能型的空调系统可节约暖通空调能 耗的40%左右，公司要进入建筑节能的深度领域，不可回避要对暖通系统进行研 究和应用；

项目实施的环境效益：水地源热泵空调系统、太阳能热水系统都是发展清洁 的可再生能源，不污染环境，迎合时代发展的低碳环保的策略，更是现今社会建 筑业发展的趋势和民心所向，有着巨大的市场潜力；

项目实施的社会效益：现今建筑除建筑艺术化外，最重要的是先进性和节能， 具备2个特性就能使得建筑具备高端的基础，我们在获得附加值回报的同时也可 获得优质的客户资源，所以无论从长远发展，还是社会经济效益考虑，该项目都 有其必要性；

项目实施的经济效益：暖通工程中优秀的节能产品和完善的系统设计是建筑 项目实施是否节能的关键，而一个完备的、合理的、集成的控制系统是关键中的 关键，只有控制系统合理到位才能做到真正的节能；结合公司特点使得公司能够 全方位深度提供建筑机电业务的综合服务，对各子系统足够深入了解才能将各系 统控制好，才能为客户完整地提供智能化综合解决方案，不可造成各子系统各成 体系、互不相关，无法互动的单一系统累加而成，将公司在控制系统方面的优势 应用到暖通空调系统中，为客户做真正的节能建筑、节省能源资金的投入，赢得 客户、赢得市场；

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2．经济效益分析

该项目2013-2015 年预计为公司增加收入和净利润如下：（单位：万元）

项 目	2013 年	2014 年	2015 年
主营业务收入	6000	12000	20000
净利润	900	1800	3000

3. 风险分析

3.1 产品开发的风险

技术的不确定性是发展的最大风险。节能环保产业属于高科技产业，生产技 术和产品性能不断改进更新，企业能否持续跟进该产业的技术进步，对企业的发 展是十分重要的。一旦技术落后，就会丧失市场份额甚至出现亏损，在竞争中丧 失竞争力，最终将形成恶性循环。

公司建立了实施过程性能、先进性质疑机制；确保产品及系统的微进步，使 得产品能够始终围绕客户和性能进行即时更新和研发；

加快市场推广步伐，树立公司的创新形象，以最快的速度向客户提供新的产 品和系统，确保快于竞争对手；

整体化产品研发，在一个产品系统中不只单研发一个产品，组合研发，公司 向客户推出的是整体的解决方案，使得对手不能马上跟进；

3.2 核心技术人员流失的风险

当今社会,是一个竞争异常激烈的社会。国家与国家之间、企业与企业之间 都存在着激烈的竞争,只有掌握了先进的科学技术才能立于不败之地。但科技竞 争也好，技术竞争也好,归根结底是人才的竞争。

人员流失造成企业核心机密泄露的成本，这些核心机密泄露包括技术的泄密、 客户资源的流失、经营管理思想的再利用等等。如果这些离职员工带走的资料和 信息流入到竞争对手，后果将更加严重，可能直接威胁到公司的生存。比如，一 个关键技术职位上人员流失的同时也带走了关键技术，这个关键技术就是企业的 核心竞争力，这样很可能会使企业一蹶不振。

公司建立一整套管理制度，能有效保护公司的知识产权和激励核心技术人员。 包括：

产品研发过程监控，完成后马上申请专利保护；

和技术人员签订防同业竞争协议，保密协议；

分专业分组研发确保产品组合的安全性；

建立创新管理机制，研发及核心技术人员完成的所有过程及成果第一时间上 传至公司知识库，通过一定的流程控制，让相关人员在流程中把无形资产转化为 有形资产，存入企业知识体系，减少人才流失给企业造成的风险；

建立创新分红机制，由创新人员按比例获得市场活动中获得的该产品的利润 分红，即时进行奖励；

建立完善各部门（营销人员、工程人员、研发人员等） 工作流程，包含培 训资文件、工作记录等资料。

3.3 市场的风险

经济萧条带来的消费力不足，使得客户没有能力购买公司提供的产品和系统； 竞争对手的发展壮大，给我们带来的经营风险；产品不受到市场所认可，客户认 为没有购买的必要；

在经营过程中要确保又好又快又安全的发展，必须确保客户群体的安全度要 高；在经营过程中尽量选择优质客户群体；并采用内部比例控制控制单一客户群 体过高比例，并多的选择一些不被炒作的行业；

公司总会面临竞争对手的发展和壮大，为了能够牢牢的把握市场，公司整合 汉鼎内部的所有专业互通和产业联动，确保比对手早一点知道信息，提供更加全 面的服务，整合上下游资源确保行业联动能力；深度挖掘客户服务的价值增值；

建立客户需求分析机制，产品投入市场前，进行全方位的客户舒适、体验、 健康、便捷的方面技术分析，客户的终端价值需求进行分析，并进行局部投放调 研和体验调查。

4. 项目实施对公司的影响

• 4.1 延长公司的整体业务链，增加公司的营利能力

随着经济的发展，企业运营的成本越来越高，竞争压力也越来越大，此时横 向或纵向拓展业务，对公司将会有非常积极的作用。智慧节能—暖通项目是对公 司现有业务的强有力的补充，使公司现有业务得到深化，拓展新的市场空间的同 时也提高了公司的核心竞争力；对公司长期的战略发展、市场份额的提高有着较 强的促进作用，同时也是公司技术和研发成果的转化及后续投入的强有力支持； 由于项目利于锁定成本，能够降低运营风险，增加公 司的营利能力。

• 4.2 提高业务量与市场占有率

每增加一个业务点都会带来一片市场，智慧节能—暖通项目制定的2012 年 -2014 年销售目标及产值如下图：

项目	2012 年	2013 年	2014 年	备注
争取目标	6000 万	12000 万	18000 万	新增合同额
产 值	500 万	6000 万	12000 万

至2014年，智慧节能—暖通项目的业务量将成为整个公司业务的重要部分， 为公司提高市场占有率。

四、相关审议和审批程序

2012年8月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用“其 他与主营业务相关的运营资金”对全资子公司浙江汉爵科技有限公司增资投资智 慧节能——暖通项目的公告》。议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具 体内容详见证监会指定信息披露网站。

2012年8月23日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用“其 他与主营业务相关的运营资金”对全资子公司浙江汉爵科技有限公司增资投资智 慧节能——暖通项目的公告》。议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。具 体内容详见证监会指定信息披露网站。

五、独立董事、监事会和保荐机构意见

独立董事意见：

公司本次使用募集资金中的“其他与主营业务相关的营运资金”2800万元对 公司全资子公司浙江汉爵科技有限公司（以下简称“汉爵”）增资投资智慧节能 ——暖通项目，此次增资后，汉爵的注册资本从2200万元增至5000万元，汉爵仍 为公司的全资子公司。

近年来，汉爵在软件研发方面加大了投入，公司把智慧节能方面的团队、技 术、资源等整合到汉爵子公司，以加强其节能领域的研发能力。汉爵设有专门的 研发中心，专注于研究开发计算机智能软件新产品，尤其是节能低碳领域的技术 研究，到目前为止，已取得多项科研成果，已获得了14项软件著作权，实用新型 专利3项，正在申请1项发明专利。

过认真审议，我们一致认为：根据目前公司的经营状况和对未来市场的预期， 使用“其他与主营业务相关的营运资金” 对全资子公司浙江汉爵科技有限公司

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增资2800万元投资智慧节能——暖通项目，有利于提高募集资金的使用效率，符 合公司发展规划和实际经营的需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等 规定的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，我们一致同 意本次募集资金的使用计划。

监事会意见：

公司监事一致认为：公司拟使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”2800 万元对全资子公司汉爵进行增资，能有效满足公司业务及战略发展的需要，进一 步提升公司的竞争力与影响力，本次增资不涉及关联交易，没有与募投项目的实 施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1 号——超 募资金使用》等相关法律法规的有关规定。

保荐机构意见：

1、本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划已经全体独立董事审核同 意、全体董事会成员和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》及的要求；2、本次其 他与主营业务相关的营运资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，拓展业务领域， 提升公司经营效益，符合全体股东利益；3、经保荐机构核查，未发现公司在过 去十二个月内进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。 公司募集资金已进行专户管理，使用情况正常。4、保荐机构将持续关注剩余的 其他与主营业务相关的营运资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决 策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务， 不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对其实际使用

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及时发表明确保荐意见。

本保荐机构对汉鼎股份拟使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资全

资子公司增资的事项无异议。

六、备查文件

• 1.公司第二届董事会第三次会议决议

• 2.《汉鼎信息科技股份有限公司关于使用“其他与主营业务相关的营运资金”

增资全资子公司投资智慧节能--暖通项目的可行性研究报告》

• 3.公司第二届监事会第二次会议决议

• 4.独立董事：独立董事关于公司相关事项的独立意见

5.保荐机构:《国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司使用 部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司及设立全资子公司的核查 意见》

汉鼎信息科技股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十四日

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