Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 25, 2012

证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2012-038

汉鼎信息科技股份有限公司 关于使用“其他与主营业务相关的运营资金”设立 全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年8 月23 日召开 第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用“其他与主营业务相关的 运营资金”设立全资子公司的公告》，决定使用部分“其他与主营业务相关的营 运资金”投资设立全资子公司。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕226号文核准，本公司于2012 年3月12日由主承销商（保荐人）国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网 上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,200万股，发行 价格为每股人民币18元，募集资金总额为人民币39,600.00万元，扣除应支付的主 承销商承销佣金及保荐费3,695.00万元后，于2012年3月12日存入本公司募集资金 专用账户35,905.00万元；另扣减其余发行费用857.40万元后，实际募集资金净额 为35,047.60万元。上述募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012 年3月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2012]第110609号）验证确认，并 已全部存放于募集资金专户管理。

本次募集资金投资项目“其他与主营业务相关的营运资金项目”共募资金计 人民币 22,547.06 万元。

二、 “其他与主营业务相关的运营资金”的实际使用情况

经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营 业务相关的营运资金偿还银行贷款、永久性补充流动资金的议案》，同意使用部 分其他与主营业务相关的营运资金人民币 1,700 万元偿还银行贷款及使用 2，800

万元永久性补充流动资金。

经过公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于以“其他与主营业务 相关的营运资金”对“区域中心与信息化管理平台建设项目”追加投资的议案》， 同意使用“其他与主营业务相关的营运资金”人民币350万元对“区域中心与信 息化管理平台建设项目”追加投资。

截至目前，“其他与主营业务相关的运营资金”已累计使用4850万，余额为 17697.06万元（不含利息收入），存放在募集资金专用账户。

三、使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”投资设立全资子公司 （一）对外投资概述

公司拟使用募集资金“其他与主营业务相关的运营资金”2000万元在上海设 立全资子公司，子公司名称为上海汉鼎信息技术有限公司（以工商注册最终核准 名称为准），用于投资智能高清视频系统项目。

本次使用募集资金投资的议案已经2012年8月23日召开的公司第二届董事会 第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审 议。

本次投资事项不属于重大资产重组，不涉及关联交易。

（二）投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

（三）拟设立全资子公司的基本情况

公司名称：上海汉鼎信息技术有限公司（以工商注册最终核准名称为准）； 投资主体：汉鼎信息科技股份有限公司 100%

法定代表人：王麒诚 注册资本：2000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

公司注册地址：上海市黄浦区（暂定）

公司经营范围：技术咨询、技术开发、技术转让：计算机软硬件产品及系统、 电子通信软硬件产品及系统、音视频软硬件产品及系统；销售：计算机软硬件产 品及系统、电子通信软硬件产品及系统、音视频软硬件产品及系统、电子元器件

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及原材料、工程原材料；安装及服务：计算机系统集成、网络工程、安防及监控 工程。

（四）投资项目的介绍

1 、必要性和可行性分析

1.1安防监控市场广阔

全球 2005 年安防市场产值为 560 亿美元左右，而在 1995 年至 2005 年 10 年期间，全球电子安防产品需求增长最快的地区是亚洲、拉美、东欧、非洲和中 东，这些地区的特点是经济发展迅速、犯罪率高、新的商业机构建立、外商投资 大幅增加、新兴中上阶层人士日渐增多，因此可以预见视频监控在中国将具有高 增长性。这一结论的得出不仅来源于专业的国内外市场规模的分析预测，还来源 于中国当前的政策环境。2005 年中国提出了“平安城市”和“3111”工程建设 等项目，在这些项目的推动下，2005 年当年的国内安防市场产值就超过 900 亿 元。2006 年、2007 年、2008 年，由于“2008 年北京奥运会”的推动和中国面临 着新的国内外安防形势，安防产业有了进一步的发展，每年的安防产业产值较 2005 年平均增长 30%以上，预计 2010 年我国安防产业销售总额将达到 2,250 亿 元。

从地域角度分析，全国约 400 个城市（约占 2/3）都在不同程度在推进“平 安城市”安防监控网络的建设；其中，北京、上海、广州等城市监控摄像点的数 量均已超过了 20 万个，广东省甚至已经提出在近三年内建设 100 万路智能监控 系统、武汉市提出在两年内建设 30 万路视频监控系统，其他城市也在大规模进 行监控布点，广大中小县城的交通监控也在大面积展开。除此之外，在全国已有 的 430 亿平方米的建筑面积内，很多并没有安装安防设备和系统，网络视频监控 在未来 5 年内，将有巨大的市场发展空间。

从细分行业分析，视频监控业务主要集中在金融、交通、城市安防和电信行 业，其他如石油石化、电力、煤炭等行业的安全生产已成为企业的基本指标，网 络视频监控则是保障安全的核心，也将会有越来越多采用完全数字化的视频监控 系统技术。由此可见，安防监控产品的市场潜力非常巨大。

1.2 国内智能视频监控的应用现状

随着人们对视频监控的认识和兴趣的提高，在大力推广监控网络化、数字化

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的同时，市场上开始出现对智能视频分析技术的应用需求。2006-2008 三年，智 能视频监控在国内还是个崭新的领域，只有 10 来家科技企业开始研发智能视频 分析技术，主流科研机构的技术研发与安防企业应用产品化相脱节，实际还没有 真正具有自己品牌的智能视频监控产品，产品研发与市场推广的结合存在很明显 的缺陷。到了 2009 年，在 11 月 1-4 日在深圳举办的第十二届中国国际社会公共 安全博览会上，尽管主题还是监控网络化、数字化，智能化产品的表现也并不十 分成熟，专业从事智能化安防产品研发的企业还很弱小，但长虹、CSST、中星 电子、汉王科技等国内实力厂商已初步推出集成智能视频分析技术的应用产品， 并有大力开拓以智能视频分析技术为基础的下一代安防监控技术智能化领域。

主要技术与生产企业有：在全球范围内，拥有自主知识产权的智能视频分析 系统并直接或授权推出智能视频监控产品的企业有：Object Video（美国）、 IOImage（以色列）、博世（德国）和 Intellivision（美国）等。已经在努力向智 能化领域延伸，以获得技术授权而推出智能视频监控产品的国内外传统安防企业 有：日本索尼、杭州海康威视、北京兆维泰奇和上海皓维科技等。拥有初步的智 能视频分析技术，但还停留在产品化或进一步研发过程中的国内科技公司有：北 京智安邦、北京文安、上海弘视、浙江捷尚等。拥有流媒体平台技术的公司，如 杭州天视（CSST）、互信互通、浙江星望等。

1.3 竞争优势

表面上看，项目公司与上述企业相比均处于劣势甚至没有单打独斗的权利； 但项目公司的优势在于：

和传统的安防监控企业比专业：传统的安防监控企业的业务重点在传统安防， 而我们的重点在智能视频应用，我们和他们竞争的策略就是差异化和专业化，他 们用传统安防的思路去做行业化应用，他们的思路是以面带点，不容易对每个行 业的具体应用做深入和细化；而我们的思路是以点带面，我们的产品特色就是将 智能视频应用与客户的业务应用进行深度结合，有针对性定制给客户带来超强的 客户体验；

和专业的视频分析厂家比系统应用能力：专业的视频分析厂家更强调视频分 析技术的研究和开发，其主要精力放在各种视频分析技术的研发上；公司的重点 在视频系统和行业应用，公司有自己的流媒体平台软件，也有智能分析硬件产品，

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还有深度整合的行业解决方案，这是专业的视频分析厂家的短板；

和视频平台技术公司比智能化应用：视频平台技术公司的重点在于省级或者 运营商级的流媒体平台技术，其优势是共享流媒体平台；公司的重点在视频行业 应用系统，包括平台和产品。综上所述，公司针对每类竞争对手，都有相应的策 略准备，再配合公司的资源、强大的项目运作以及上市公司资金实力作为后盾， 通过巧妙精致的应对战略和以客户服务为中心的商业模式，在市场竞争中却能形 成综合优势而必胜的局面。

2 、经济效益分析

拟设立子公司作为新兴的高科技术企业，增长率将高于行业内生产普通监控 产品的安防企业，保守测算子公司2012、2013、2014 年度销售将平均保持200% 的年均增长率。

2013-2015 年子公司收入及净利润目标如下：（单位：万元）

项 目	2013 年	2014 年	2015 年
主营业务收入	2,000	5,000	10,000
净利润	400	1,000	2,500

项目达产后公司将进入高清产品的研发、生产、销售领域，拓宽公司业务覆 盖的范围，与公司传统的智能控制综合服务形成上下游结合局面，增强公司的综 合盈利能力和竞争能力。

3 、风险分析

3.1产品开发的风险

系统集成商、工程商和终端用户对智能视频监控产品的性能和个性化要求是 多种多样的，因此，公司需不断开发差异化产品以满足客户的多样化需求。这些 行业特点可能会使公司面临新产品开发决策失误的风险。为了降低公司产品开发 的风险，公司将在对智能视频分析系统进行全面的技术研发的同时，特别注意加 强对各个行业用户的调研和需求分析，结合技术研发进展进行定制针对性强并能 满足用户实际需求的解决方案。

• 3.2 核心技术人员流失的风险

公司属于技术密集型高科技企业，技术专长及专有技术是公司发展的关键， 核心技术人员对公司产品的创新、持续发展起着关键作用，为此，公司一方面采

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取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，包括期权激励、创造良好的工作和 生活环境、提高收入待遇、营造公司文化等；另一方面，公司通过不断引进高级 研发人才，弱化对某几位核心技术人员的依赖。

3.3 市场的风险

国际国内的智能视频分析系统及其应用都还处于培育发展期，公司通过为不 同的用户量身定制技术模块，在总体不增加企业成本的前提下满足了客户的实际 需求，公司也可以在保证合理利润的前提下成功承接各类业务。

3.4 核心供应商集中的风险

TI（德州仪器）公司是全球最大的DSP（数字信号处理器）芯片的制造商， 其全球的市场占有率达到60%以上，公司产品所需的DSP 芯片为TI 公司生产， 如果TI 公司改变营销策略或提高DSP 芯片的价格，将对公司的生产经营和生产 成本产生不利影响。

公司为了减少对TI的依赖，也要与ADI、3Dlaps、Stretch等具有技术特色的 芯片厂商洽谈合作，以期通过与他们的合作弥补TI芯片的一些技术与应用局限， 为更好地运用智能视频分析技术进一步努力。

4、项目实施对公司的影响

项目实施后，将对公司产生重要的影响，在公司业务方面，带动公司从智能 化综合解决方案提供商向产品服务提供商转型，向产业链上游拓展；在公司业绩 方面，也能对公司带来积极而长久的促进。项目达产后公司将进入高清产品的研 发、生产、销售领域，与公司传统的智能控制综合服务形成上下游结合局面，增 强公司的综合盈利能力和竞争能力。

四、相关审议和审批程序

2012 年8 月23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用“其 他与主营业务相关的运营资金”设立全资子公司的公告》。议案表决结果：9 票 同意，0 票反对，0 票弃权。具体内容详见证监会指定信息披露网站。

2012 年8 月23 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用“其 他与主营业务相关的运营资金”设立全资子公司的公告》。议案表决结果：3 票 同意，0 票反对，0 票弃权。具体内容详见证监会指定信息披露网站。

五、独立董事、监事会和保荐机构意见

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独立董事意见：

公司本次使用募集资金中的“其他与主营业务相关的营运资金”2000 万投 资设立全资子公司——上海汉鼎信息技术有限公司（以工商注册最终核准名称为 准），注册资本 2000 万，主要经营：技术咨询、技术开发、技术转让：计算机软 硬件产品及系统、电子通信软硬件产品及系统、音视频软硬件产品及系统；销售： 计算机软硬件产品及系统、电子通信软硬件产品及系统、音视频软硬件产品及系 统、电子元器件及原材料、工程原材料；安装及服务：计算机系统集成、网络工 程、安防及监控工程。

我们一致认为，根据目前公司的经营状况和对未来市场的预期，使用“其他 与主营业务相关的运营资金” 2000万设立全资子公司——上海汉鼎信息技术有 限公司，由其投资智能高清视频系统项目，有利于提高募集资金的使用效率，符 合公司发展规划和实际经营的需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等 规定的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，我们一致同 意本次募集资金的使用计划。

监事会意见：

公司监事一致认为：公司拟使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”2000 万元设立全资子公司——上海汉鼎信息技术有限公司，能有效满足公司业务及战 略发展的需要，进一步提升公司的竞争力与影响力，本次设立子公司不涉及关联 交易，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录1 号——超募资金使用》等相关法律法规的有关规定。

保荐机构意见：

1、本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划已经全体独立董事审核同 意、全体董事会成员和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》及的要求；2、本次

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其他与主营业务相关的营运资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集 资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，拓展业务领域， 提升公司经营效益，符合全体股东利益；3、经保荐机构核查，未发现公司在过 去十二个月内进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。 公司募集资金已进行专户管理，使用情况正常。4、保荐机构将持续关注剩余的 其他与主营业务相关的营运资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决 策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务， 不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对其实际使用 及时发表明确保荐意见。

本保荐机构对汉鼎股份拟使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资设 立全资子公司的事项无异议。

六、备查文件

• 1.公司第二届董事会第三次会议决议

• 2.《汉鼎信息科技股份有限公司关于使用“其他与主营业务相关的营运资金”

• 设立子公司投资智能高清视频系统项目的可行性研究报告》

• 3.公司第二届监事会第二次会议决议

• 4.独立董事：独立董事关于公司相关事项的独立意见

• 5.保荐机构:《国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司使用

• 部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司及设立全资子公司的核查 意见》

汉鼎信息科技股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十四日

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