Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 27, 2012

汉鼎信息科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

一、汉鼎信息科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“汉鼎信息”）的前身系浙江汉鼎科 技发展有限公司（以下简称“汉鼎发展”）。汉鼎发展成立于 2002 年 11 月 8 月， 于 2006 年 5 月更名为浙江汉鼎建设有限公司（以下简称“汉鼎建设”），2009 年 6 月汉鼎建设整体变更设立股份公司――汉鼎建设集团股份有限公司（以下简称 “汉鼎集团”），2010 年 1 月汉鼎集团更名为汉鼎信息科技股份有限公司。

发行人设立以来股本演变的具体情况如下：

(一)2002 年11 月，浙江汉鼎科技发展有限公司成立,注册资本500 万元

汉鼎发展由蔡福益、王麒诚（曾用名王琢，于 2007 年 10 月更名为王麒诚） 和浙江华润房地产有限公司（以下简称“华润房产”）共同出资设立，注册资本 500 万元。2002 年 11 月 8 日，汉鼎发展在杭州市工商行政管理局办理工商注册 登记手续，取得注册号为 3301032005547 的《企业法人营业执照》。

2002 年 11 月 5 日，杭州中岳会计师事务所出具中岳验字（2002）第 332 号 《验资报告》验证：截至 2002 年 11 月 5 日止，已收到其股东投入的资本 500 万 元，其中蔡福益货币出资 300 万元、王麒诚货币出资 100 万元、华润房产货币出 资 100 万元。

汉鼎发展成立时，该公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
1	蔡福益	300.00	60.00
2	王麒诚	100.00	20.00
3	华润房产	100.00	20.00
合 计		500.00	100.00

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(二)2004 年8 月，第一次股权转让

1、转让情况

2004 年 8 月 16 日，经汉鼎发展股东会决议同意，王麒诚与蔡福益签订《股 权转让协议》，王麒诚将所持公司 20%股权（计 100 万元）以 100 万元价格转让 给蔡福益。股权转让价格以杭州中岳会计师事务所出具的中岳审字（2004）第 051 号《审计报告》评定的 2003 年 12 月 31 日的净资产 498.35 万元为基础协商 确定。

此次股权转让后，汉鼎发展股权结构如下：

序 号	股东名称		变更前	变更前	变更	变更后	变更后
			出资额（万元）	比例(%)	股权转/受让 金额（万元）	出资额（万元）	比例(%)
1	蔡福益		300.00	60.00	+100.00	400.00	80.00
2	王麒诚		100.00	20.00	-100.00	－	－
3	华润房产		100.00	20.00	－	100.00	20.00
合 计			500.00	100.00	－	500.00	100.00

2004 年 8 月 17 日，汉鼎发展办理完毕工商变更登记手续。

2、作价依据及公允性

根据杭州中岳会计师事务所出具的中岳审字（2004）第 051 号《审计报告》， 截至 2003 年 12 月 31 日，汉鼎发展的净资产为 498.35 万元，折合每元出资对应 净资产 0.997 元，本次转让按照注册资本 1:1 确定，本次转让价格与每元出资对 应的净资产基本相当，转让价格相对公允。

3、转让原因

本次股权转让原因系鉴于汉鼎发展当年业务尚处开拓期，王麒诚及吴艳家人 因另有对外投资（如投资设立杭州弗朗餐饮有限公司等）需资金周转，故将其持 有的汉鼎发展股权转让给蔡福益。虽已退出汉鼎发展投资，但王麒诚仍继续在汉 鼎发展从事日常管理和建筑智能化市场开拓业务。

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(三)2005 年2 月，第一次增加注册资本，增资至1,200 万元

1、增资情况

2005 年 1 月 18 日，经汉鼎发展股东会决议同意，公司注册资本由 500 万元 增加至 1,200 万元，由蔡福益以货币资金投资 700 万元。增资价格确定为每元出 资额 1 元。根据杭州金瑞会计师事务所出具的杭金瑞审字（2005）第 025 号《审 计报告》，汉鼎发展 2004 年 12 月 31 日的净资产 511.17 万元。

2005 年 1 月 27 日，杭州金瑞会计师事务所出具杭金瑞验字（2005）第 005 号《验资报告》验证：截至 2005 年 1 月 27 日止，已收到其股东蔡福益以货币投 入的资本 700 万元。

此次增资后，汉鼎发展的股权结构如下：

序 号	股东名称		变更前	变更前	变更	变更后	变更后
			出资额（万元）	比例(%)	增资额（万元）	出资额（万元）	比例(%)
1	蔡福益		400.00	80.00	700.00	1,100.00	91.67
2	华润房产		100.00	20.00	－	100.00	8.33
合 计			500.00	100.00	700.00	1,200.00	100.00

2005 年 2 月 2 日，汉鼎发展办理完毕工商变更登记手续。

2、作价依据及公允性

根据杭州金瑞会计师事务所出具的杭金瑞审字（2005）第 025 号《审计报告》， 截至 2004 年 12 月 31 日，汉鼎发展净资产为 511.17 万元，折合每元出资对应净 资产 1.02 元，本次增资价格与每元出资对应的净资产基本相当，增资价格相对 公允。

3、增资原因

本次增资原因系因汉鼎发展业务有所起色，需扩大资本规模，故蔡福益新增 投资 700 万元。

(四)2006 年4 月，第二次增加注册资本，增资至2,000 万元

1、增资情况

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2006 年 4 月 3 日，经汉鼎发展股东会决议同意，公司注册资本由 1,200 万元 增加至 2,000 万元，由新增股东吴艳及浙江裕泽经济技术开发有限公司（以下简 称“裕泽经济”）分别以货币资金投资 400 万元。

此次增资价格以浙江正大会计师事务所有限公司（以下简称“正大事务所”） 于 2006 年 1 月 16 日出具的浙正大审字（2006）第 23 号《审计报告》评定的汉 鼎发展 2005 年 12 月 31 日净资产 1,212.04 万元为基础，协商确定每元出资额 1 元。

2006 年 4 月 13 日，正大事务所出具浙正大验字（2006）第 62 号《验资报 告》验证：截至 2006 年 4 月 13 日止，已收到其新增股东吴艳以货币投入的资本 400 万元，裕泽经济以货币投入的资本 400 万元。

此次增资后，汉鼎发展的股权结构如下：

序 号	股东名称		变更前	变更前	变更	变更后	变更后
			出资额（万元）	比例(%)	增资额（万元）	出资额（万元）	比例(%)
1	蔡福益		1,100.00	92.00	－	1,100.00	55.00
2	吴艳		－	－	400.00	400.00	20.00
3	裕泽经济		－	－	400.00	400.00	20.00
4	华润房产		100.00	8.00	－	100.00	5.00
合 计			1,200.00	100.00	800.00	2,000.00	100.00

2006 年 4 月 17 日，汉鼎发展办理完毕工商变更登记手续。

2、作价依据及公允性

根据浙正大审字（2006）第 23 号《审计报告》，截至 2005 年 12 月 31 日， 汉鼎发展净资产为 1,212.04 万元，折合每元出资对应净资产 1.01 元，本次增资 价格与每元出资对应的净资产基本相当，增资价格相对公允。

3、增资原因

本次增资原因系当时汉鼎发展业务规模逐步扩大，经营状况逐渐转好，王麒 诚和吴艳夫妇对建筑智能化市场长期看好，故吴艳及裕泽经济（实际控制人为王

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麒诚）筹措资金投资汉鼎发展。

(五)2006 年5 月，公司名称变更为浙江汉鼎建设有限公司

2006 年 5 月 20 日，经汉鼎发展股东会决议同意，公司名称变更为浙江汉鼎 建设有限公司。

浙江省工商行政管理局已于 2006 年 4 月 21 日以（浙工商）名称变核内[2006] 第 019875 号《企业名称变更核准通知书》，核准汉鼎发展变更使用“浙江汉鼎建 设有限公司”的企业名称。

2006 年 5 月 31 日，经杭州市工商行政管理局核准，汉鼎发展更名为汉鼎建 设。

(六)2006 年9 月，第二次股权转让

1、转让情况

2006 年 9 月 9 日，经汉鼎建设股东会决议同意，蔡福益将所持公司 55%股 权（计 1,100 万元）以 1,100 万元价格转让给杭州都城房地产开发有限公司（以 下简称“都城房产”）；华润房产将所持公司 5%股权（计 100 万元）以 100 万元 价格转让给都城房产；吴艳将所持公司 20%股权（计 400 万元）以 400 万元价格 转让给杭州新安实业投资有限公司（以下简称“新安实业”）；裕泽经济将所持公 司 20%股权（计 400 万元）以 400 万元价格转让给新安实业。同日，股权转让各 方分别签署了《股权转让协议》。

此次股权转让价格以正大事务所于 2006 年 1 月 16 日出具的浙正大审字 （2006）第 23 号《审计报告》评定的汉鼎发展 2005 年 12 月 31 日净资产 1,212.04 万元为基础，协商确定为每元出资额股权转让价格为 1 元。

此次股权转让后，汉鼎建设股权结构如下：

序 号	股东名称		变更前	变更前	变更	变更后	变更后
			出资额（万元）	比例(%)	股权转/受让 金额（万元）	出资额（万元）	比例(%)
1	蔡福益		1,100.00	55.00	-1,100.00	－	－

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2	华润房产	100.00	5.00	-100.00	－	－
3	都城房产	－	－	+1,200.00	1,200.00	60.00
4	吴艳	400.00	20.00	-400.00	－	－
5	裕泽经济	400.00	20.00	-400.00	－	－
6	新安实业	－	－	+800.00	800.00	40.00
合 计		2,000.00	100.00	－	2,000.00	100.00

2006 年 9 月 18 日，汉鼎建设办理完毕工商变更登记手续。

2、作价依据及公允性

根据浙正大审字（2006）第 23 号《审计报告》，截至 2005 年 12 月 31 日， 汉鼎建设净资产为 1,212.04 万元，折合每元出资对应净资产 1.01 元，本次转让 价格与每元出资对应的净资产基本相当，转让价格相对公允。

3、转让原因

本次股权转让原因系由于蔡福益即将移居香港，经协商，股东间均考虑通过 间接持股方式持有汉鼎建设股权，在尽量平衡及保持股东原持股份额的考虑下， 对公司股权结构进行调整。

(七)2007 年5 月，第三次股权转让

1、转让情况

2007 年 5 月 8 日，经汉鼎建设股东会决议同意，新安实业将所持公司 25% 股权（计 500 万元）以 500 万元价格转让给王维山。同日，股权转让双方签署《股 权转让协议》。

此次股权转让的目的主要系公司出于解决王维山等主要管理人员留杭户籍 问题，吸引人才考虑。根据杭州市人民政府《关于鼓励来杭投资发展的若干意见》 （杭政[2001]6 号文件）精神及《关于浙江汉鼎建设有限公司要求享受优惠政策 的认证意见》（杭经合[2008]22 号），王维山持有的 500 万元投资额（根据文件可 认定为外地资本），可解决王维山等五名主要管理人员留杭户籍问题。新安实业 与王维山约定，由王维山代为持有股份 500 万元，代持期间相关权益均由新安实 业享有，待留杭户籍解决后，王维山及时将股份转回新安实业。

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此次股权转让后，汉鼎建设的股权结构如下：

序 号	股东名称		变更前	变更前	变更	变更后	变更后
			出资额（万元）	比例(%)	股权转/受让 金额（万元）	出资额（万元）	比例(%)
1	都城房产		1,200.00	60.00	－	1,200.00	60.00
2	王维山		－	－	+500.00	500.00	25.00
3	新安实业		800.00	40.00	-500.00	300.00	15.00
合 计			2,000.00	100.00	－	2,000.00	100.00

2007 年 5 月 15 日，汉鼎建设办理完毕工商变更登记手续。

2、作价依据及公允性

由于此次转让系为解决管理层户籍问题，故按照注册资本 1：1 作价，转让 价格相对公允。

根据浙正大审字[2007]第 173 号《审计报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，汉 鼎建设净资产为 1,985.55 万元，折合每元出资对应净资产 0.99 元，本次转让价 格与每元出资对应的净资产也基本相当。

3、转让原因

本次股权转让原因主要系公司出于解决王维山等主要管理人员留杭户籍问 题，吸引人才考虑。根据《关于鼓励来杭投资发展的若干意见》（杭政[2001]6 号 文件）精神及《关于浙江汉鼎建设有限公司要求享受优惠政策的认证意见》（杭 经合[2008]22 号），王维山持有的 500 万元投资额（根据文件可认定为外地资本）， 可解决王维山等五名主要管理人员留杭户籍问题。新安实业与王维山约定，由王 维山代为持有股份 500 万元，代持期间相关权益均由新安实业享有，待留杭户籍 解决后，王维山及时将股份转回新安实业。

(八)2008 年6 月，第三次增加注册资本，增资至4,200 万元

1、增资情况

2008 年 6 月 20 日，经汉鼎建设股东会决议同意，公司注册资本由 2,000 万

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元增加至 4,200 万元，由吴艳及裕泽经济分别以货币资金投资 1,850 万元、350 万元。此次增资价格为每元出资额 1 元。

此次增资价格以正大事务所于 2008 年 1 月 30 日出具的浙正大审字[2008]第 142 号《审计报告》评定的汉鼎建设 2007 年 12 月 31 日净资产 1,980.97 万元为 基础，协商确定为每元出资额股权转让价格为 1 元。

2008 年 6 月 24 日，正大事务所出具浙正大验字（2008）第 86 号《验资报 告》，对本次增资进行验证：截至 2008 年 6 月 24 日止，已收到吴艳以货币投入 的资本 1,850 万元，裕泽经济以货币投入的资本 350 万元。

至此，吴艳、王麒诚夫妇拥有汉鼎建设的实际控制权。

此次增资后，汉鼎建设的股权结构如下：

序 号	股东名称		变更前	变更前	变更	变更后	变更后
			出资额（万元）	比例(%)	增资额（万元）	出资额（万元）	比例(%)
1	吴艳		－	－	1,850.00	1,850.00	44.05
2	杭州都城实业有限 公司[注]		1,200.00	60.00	－	1,200.00	28.57
3	王维山		500.00	25.00	－	500.00	11.90
4	裕泽经济		－	－	350.00	350.00	8.33
5	新安实业		300.00	15.00	－	300.00	7.14
合 计			2,000.00	100.00	2,200.00	4,200.00	100.00

• [注]：2008 年 5 月，都城房产更名为杭州都城实业有限公司（简称“都城实业”）。

2008 年 6 月 25 日，汉鼎建设办理完毕工商变更登记手续。

2、作价依据及公允性

根据浙正大审字[2008]第 142 号《审计报告》，截至 2007 年 12 月 31 日，汉 鼎建设净资产为 1,980.97 万元，折合每元出资对应净资产 0.99 元，本次增资价 格与每元出资对应的净资产基本相当，增资价格相对公允。

3、增资原因

本次增资原因系因公司业务规模开拓，投标承揽业务需要，故需扩大公司资

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本规模。

(九)2008 年6 月，第四次增加注册资本，增资至5,000 万元

1、增资情况

2008 年 6 月 26 日，经汉鼎建设股东会决议同意，公司注册资本由 4,200 万 元增加至 5,000 万元，由吴艳以货币资金投资 800 万元。此次增资价格为每元出 资额 1 元。

2008 年 6 月 27 日，正大事务所出具浙正大验字（2008）第 87 号《验资报 告》，对本次增资进行验证：截至 2008 年 6 月 27 日止，已收到其股东吴艳以货 币投入的资本 800 万元。

此次增资后，汉鼎建设的股权结构如下：

序 号	股东名称		变更前	变更前	变更	变更后	变更后
			出资额（万元）	比例(%)	增资额（万元）	出资额（万元）	比例(%)
1	吴艳		1,850.00	44.05	800.00	2,650.00	53.00
2	都城实业		1,200.00	28.57	－	1,200.00	24.00
3	王维山		500.00	11.90	－	500.00	10.00
4	裕泽经济		350.00	8.33	－	350.00	7.00
5	新安实业		300.00	7.15	－	300.00	6.00
合 计			4,200.00	100.00	800.00	5,000.00	100.00

2008 年 6 月 30 日，汉鼎建设办理完毕工商变更登记手续。

2、作价依据及公允性

根据浙正大审字[2008]第 142 号《审计报告》，截至 2007 年 12 月 31 日，汉 鼎建设净资产为 1,980.97 万元，折合每元出资对应净资产 0.99 元，本次增资价 格与每元出资对应的净资产基本相当，增资价格相对公允。

3、增资原因

本次增资原因系因公司为提升业务规模，投标承揽业务需要，故需扩大公司 资本规模。

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4、实际控制权变化说明

①发行人实际控制权的演变情况

自公司成立至 2008 年 6 月之前，发行人的实际控制人系蔡福益；2008 年 6 月，吴艳、王麒诚夫妇对汉鼎信息增资后，取得公司控股权，成为公司的实际控 制人。

②发行人变更实际控制人的原因，实际控制人变更是否存在纠纷或潜在纠纷

汉鼎信息系由蔡福益、王麒诚、华润房产于 2002 年 11 月出资成立。汉鼎信 息成立之初，因王麒诚资历较浅，蔡福益主要负责公司的风险管理，并对公司的 重大事项进行决策；而王麒诚主要负责公司日常的经营管理和具体的项目运作并 在蔡福益的帮助下进行业务开拓。

随着公司的发展，王麒诚、吴艳夫妇逐步在浙江智能化行业内建立了一定的 知名度，能独立承揽和运作诸多智能化工程，同时负责公司的日常运作；而蔡福 益因移民香港，考虑到境内尚有诸多房地产公司需要打理，精力有限，故拟将其 持有汉鼎信息的股权逐步减少。2008 年 6 月，因投标承揽业务及相关资质申请 需要提高注册资本金，蔡福益即放弃增资权而由王麒诚、吴艳夫妇单方面两次增 资。本次增资完成后，王麒诚、吴艳夫妇直接和间接合计控制公司 60%的股权， 成为公司的实际控制人。

经发行人律师和保荐机构对王麒诚、吴艳、蔡福益进行访谈，及上述三方签 署的确认函：发行人的实际控制人变更不存在纠纷及潜在纠纷，亦不存在其他任 何股权安排。

③发行人变更实际控制人对发行人业务经营持续发展的影响

汉鼎信息设立初期蔡福益对公司的管理和发展提供了较大帮助，但自 2006 年下半年以来，蔡福益已基本退出公司管理。汉鼎信息的业务开拓和项目承揽、 日常运作主要系以王麒诚、吴艳夫妇为核心的业务团队为主，通过了解招标信息、 制作投标方案参与投标、研发设计具体的智能化整体解决方案等方式进行业务开 拓和项目承揽。自 2008 年以来公司经营业绩持续向好增长，报告期内营业收入 分别为 10,147.77 万元、17,299.37 万元和 33,342.87 万元，归属于母公司的净利

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润分别为 1,452.41 万元、3,360.80 万元和 5,236.63 万元，营业收入和净利润均呈 现增长趋势，实际控制人变更对发行人业务持续经营无重大不利影响。

④发行人实际控制人变更后仍由原实际控制人担任执行董事（董事长）职务 的原因，吴艳、王麒诚夫妇为发行人实际控制人且最近两年内发行人实际控制人 未发生变化的理由和依据

汉鼎信息成立之初，因工商登记需要，一直由蔡福益担任执行董事，蔡福益 同时也是发行人的实际控制人。

2008 年 6 月，发行人实际控制人变更为王麒诚、吴艳夫妇后，一方面出于 敬重公司创始人蔡福益考虑，另一方面考虑到王麒诚、吴艳夫妇年纪尚轻，担任 执行董事可能不利于公司开展业务，加之工商行政机关亦无强制要求需变更执行 董事，故执行董事职位一直未变更。股份公司成立后，发行人董事会亦选举由蔡 福益继续担任董事长，但蔡福益不参与公司的经营管理，公司的生产经营一直由 实际控制人吴艳、王麒诚夫妇为主的管理团队实际决策和管理，公司生产经营活 动中的人事任免、业务承揽及投标、合同内部流程审批、项目运作及后期维护、 现金收支签字及公章使用、风险管理、发展战略制定等重大方面均由吴艳、王麒 诚夫妇控制；2010 年 4 月公司董事长变更为吴艳，系公司经中介机构尽职调查 后建议还原公司原本的治理结构和决策面貌所致。

即：经发行人律师和保荐机构核查，2008 年 6 月至今，吴艳、王麒诚夫妇 直接和间接控制的发行人股权一直都在 60%以上，吴艳、王麒诚夫妇为发行人实 际控制人且最近两年内发行人实际控制人未发生变化。

(十)2008 年7 月，第四次股权转让

1、转让情况

2008 年 6 月 30 日，经汉鼎建设股东会决议同意，王维山将所持公司 2%股 权（计 100 万元）、8%股权（计 400 万元）分别以 100 万元、400 万元的价格转 让给新安实业、吴艳。同日，股权转让各方分别签署《股权转让协议》。

此次股权转让系 2007 年 5 月主要管理人员留杭户籍解决后王维山代为持有 的股份的后续处置。王维山根据新安实业的要求将其中的 8%股权（计 400 万元）

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转让给吴艳，将其中 2%股权（计 100 万元）转让给新安实业。

2011 年 2 月，新安实业与王维山就上述股权安排事项签署《确认函》，确认 相关股权安排已处置完毕，相关债权债务关系亦已结清，不存在纠纷和潜在纠纷。

此次股权转让后，汉鼎建设的股权结构如下：

序 号	股东名称		变更前	变更前	变更	变更后	变更后
			出资额（万元）	比例(%)	股权转/受让 金额（万元）	出资额（万元）	比例(%)
1	吴艳		2,650.00	53.00	+400.00	3,050.00	61.00
2	都城实业		1,200.00	24.00	－	1,200.00	24.00
3	新安实业		300.00	6.00	+100.00	400.00	8.00
4	王维山		500.00	10.00	-500.00	－	－
5	裕泽经济		350.00	7.00	－	350.00	7.00
合 计			5,000.00	100.00	－	5,000.00	100.00

2008 年 7 月 4 日，汉鼎建设办理完毕工商变更登记手续。

2、作价依据及公允性

本次股权转让是 2007 年 5 月主要管理人员留杭户籍解决后王维山代为持有 的股份的后续处置。根据浙正大审字[2008]第 142 号《审计报告》，截至 2007 年 12 月 31 日，汉鼎建设净资产为 1,980.97 万元，折合每元出资对应净资产 0.99 元。本次转让价格与每元出资对应的净资产基本相当，转让价格相对公允。

3、转让原因

本次股权转让是 2007 年 5 月主要管理人员留杭户籍解决后王维山代为持有 的股份的后续处置。王维山根据新安实业的要求将其中 2%股权（计 100 万元） 转让给新安实业，同时将其中的 8%股权（计 400 万元）转让给吴艳，系鉴于蔡 福益及其配偶拟移居香港，欲逐步退出其在国内的业务投资，汉鼎建设的主要业 务经营亦系吴艳、王麒诚负责，故将其持有的汉鼎建设股权部分转让给吴艳、王 麒诚夫妇。

(十一)2008 年7 月，第五次股权转让

3-2-12

1、转让情况

2008 年 7 月 15 日，经汉鼎建设股东会决议同意，新安实业将所持公司 8% 股权（计 400 万元）以 400 万元价格转让给裕泽经济。同日，股权转让双方签署 《股权转让协议》。

此次股权转让价格以正大事务所出具的浙正大审字[2008]第 142 号《审计报 告》评定的汉鼎建设 2007 年 12 月 31 日的净资产 1,980.97 万元为基础协商确定。 此次股权转让后，汉鼎建设的股权结构如下：

序 号	股东名称		变更前	变更前	变更	变更后	变更后
			出资额（万元）	比例(%)	股权转/受让 金额（万元）	出资额（万元）	比例(%)
1	吴艳		3,050.00	61.00	－	3,050.00	61.00
2	都城实业		1,200.00	24.00	－	1,200.00	24.00
3	新安实业		400.00	8.00	-400.00	－	－
4	裕泽经济		350.00	7.00	+400.00	750.00	15.00
合 计			5,000.00	100.00	－	5,000.00	100.00

2008 年 7 月 21 日，汉鼎建设办理完毕工商变更登记手续。

2、作价依据及公允性

根据浙正大审字[2008]第 142 号《审计报告》，截至 2007 年 12 月 31 日，汉 鼎建设净资产为 1,980.97 万元，折合每元出资对应净资产 0.99 元，本次转让价 格与每元出资对应的净资产基本相当，转让价格相对公允。

3、转让原因

本次股权转让原因系蔡福益及其配偶拟移居境外，欲逐步退出其在国内的业 务投资，汉鼎建设的主要业务经营亦系吴艳、王麒诚负责，故将其持有的汉鼎建 设股权部分转让给吴艳、王麒诚夫妇。

(十二)2009 年2 月，第五次增加注册资本，增资至6,000 万元

1、增资情况

3-2-13

2009 年 2 月 10 日，经汉鼎建设股东会决议同意，公司注册资本由 5,000 万 元增加至 6,000 万元，由吴艳以货币资金投资 1,000 万元。此次股权增资价格为 每元出资额 1 元。

2009 年 2 月 17 日，正大事务所出具浙正大验字（2009）第 021 号《验资报 告》，对本次增资进行验证：截至 2009 年 2 月 17 日止，已收到其股东吴艳以货 币投入的资本 1,000 万元。

此次增资后，汉鼎建设的股权结构如下：

序 号	股东名称		变更前	变更前	变更	变更后	变更后
			出资额（万元）	比例(%)	增资额（万元）	出资额（万元）	比例(%)
1	吴艳		3,050.00	61.00	1,000.00	4,050.00	67.50
2	都城实业		1,200.00	24.00	－	1,200.00	20.00
3	裕泽经济		750.00	15.00	－	750.00	12.50
合 计			5,000.00	100.00	1,000.00	6,000.00	100.00

2009 年 2 月 19 日，汉鼎建设办理完毕工商变更登记手续。

2、作价依据及公允性

根据浙正大审字[2009]第 058 号《审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，汉 鼎建设净资产为 4,996.51 万元，折合每元出资对应净资产 1.00 元，本次增资价 格与每元出资对应的净资产基本相当，增资价格相对公允。

3、增资原因

本次增资原因系随着公司业务规模的扩大，投标承揽项目对公司注册资本金 有更高要求。

2011 年 2 月，汉鼎建设集团股份有限公司设立前的股东蔡福益、王麒诚、 吴艳、华润房产、裕泽经济、都城实业（都城房产）、新安实业、王维山签署《确 认函》，确认汉鼎信息历史沿革中的历次股权转让行为均已履行完毕，由此产生 的债权债务关系亦已结清，不存在纠纷或潜在纠纷。

(十三)2009 年6 月，整体变更设立股份公司－汉鼎建设集团股份有限公司

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2009 年 6 月 26 日，经汉鼎建设股东会决议同意，浙江汉鼎建设有限公司以 2009 年 5 月 31 日为基准日整体变更为股份公司――汉鼎建设集团股份有限公 司，汉鼎建设以经正大事务所出具的浙正大专审字[2009]第 146 号《审计报告》 审定的净资产 6,090.46 万元中的 6,000 万元按每股 1 元折成股本 6,000 万股，净 资产大于股本部分 90.46 万元计入资本公积。

同日，正大事务所出具浙正大验字（2009）第 118 号《验资报告》，验证汉 鼎建设集团股份有限公司的注册资本已全额到位。

因正大事务所不具有证券业务资格，且汉鼎建设改制时未委托有证券业务资 格的评估事务所进行评估，为验证汉鼎建设整体变更设立股份公司的净资产状 况，发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”） 和北京中企华资产评估有限责任公司以 2009 年 5 月 31 日为基准日分别进行审计 和评估，具体如下：

2011 年 1 月 20 日，立信事务所出具信会师报字[2011]第 11108 号《审计报 告》：汉鼎建设 2009 年 5 月 31 日的净资产为 6,913.36 万元。

2011 年 1 月 22 日，立信事务所出具信会师报字[2011]第 11107 号《关于浙 江汉鼎建设有限公司 2008 年 6 月 24 日、2008 年 6 月 27 日、2009 年 2 月 17 日 三次增资以及整体更变为股份公司时注册资本实收情况的复核报告》，经复核： 正大事务所于 2008 年 6 月 24 日出具的浙正大会验字（2008）第 86 号验资报告、 于 2008 年 6 月 27 日出具的浙正大会验字（2008）第 87 号验资报告、于 2009 年 2 月 17 日出具的浙正大会验字（2009）第 021 号验资报告以及于 2009 年 6 月 26 日出具的浙正大会验字（2009）第 118 号验资报告真实地反映了公司 2008 年 6 月 24 日、2008 年 6 月 27 日、2009 年 2 月 17 日三次增资以及整体变更为股 份公司时注册资本实收情况。

2011 年 2 月 18 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字 （2011）第 062 号《浙江汉鼎建设有限公司改制为股份有限公司项目资产评估报 告》，以 2009 年 5 月 31 日为评估基准日，汉鼎建设的净资产评估值为 7,849.15 万元。

汉鼎建设集团股份有限公司成立时，各发起人的持股情况如下：

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序号	股东名称	持股数（万股）	比例（%）
1	吴艳	4,050.00	67.50
2	都城实业	1,200.00	20.00
3	裕泽经济	750.00	12.50
合计		6,000.00	100.00

2009 年 6 月 30 日，汉鼎建设集团股份有限公司办理完毕工商变更登记手续， 并取得注册号为 330103000037043 的《企业法人营业执照》。

(十四）2010 年1 月，公司名称变更为汉鼎信息科技股份有限公司

2010 年 1 月 25 日，经汉鼎建设集团股份有限公司股东大会决议同意，公司 名称变更为汉鼎信息科技股份有限公司。

国家工商行政管理局已于 2010 年 1 月 21 日以（国）名称变核内[2010]第 60 号《企业名称变更核准通知书》，核准股份公司使用“汉鼎信息科技股份有限公 司”的企业名称。

2010 年 1 月 26 日，汉鼎信息本次名称变更事宜取得杭州市工商行政管理局 的核准并予以变更登记。

(十五）2010 年7 月，第六次股权转让

1、转让情况

2010 年 7 月，都城实业分别与杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“金永信润禾”）、浙江城建建设集团有限公司（以下简称“浙江 城建”）、蒲彩萍、周亚刚、徐了然签订《股权转让协议》，都城实业将所持公司 200 万股（持股比例 3.33%）、100 万股（持股比例 1.67%）、80 万股（持股比例 1.33%）、40 万股（持股比例 0.67%）、20 万股（持股比例 0.33%）以 1:5.52 的价 格分别转让给金永信润禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、徐了然。前述股份转让 款均已支付完毕。

吴艳分别与王丽平、王维山、王艳签订《股份转让协议》，将所持公司 30 万股（持股比例 0.50%）、30 万股（持股比例 0.50%）、30 万股（持股比例 0.50%） 以 1:1.6 的价格转让给王丽平、王维山、王艳。前述股份转让款均已支付完毕。

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此次引入外部投资者的股权转让价格系以立信事务所（杭州分所）于 2010 年 5 月 15 日出具信会师杭审（2010）第 235 号《审计报告》审定的汉鼎信息 2009 年 12 月 31 日的净资产 8,062.04 万元为基础，参照 2010 年度预测的每股收益按 适当市盈率倍数溢价确定。

此次吴艳将部分股权转让给王丽平、王维山、王艳系旨在稳定高管团队，加 强凝聚力，进一步提高公司的核心竞争力，股权转让价格亦根据上年度经审计的 净资产值为基础适当溢价确定。

此次股权转让后，汉鼎信息的股权结构如下：

序 号	股东名称		变更前	变更前	变更	变更后	变更后
			持股数（万股）	比例(%)	股权转/受让 数（万股）	持股数（万股）	比例(%)
1	吴艳		4,050.00	67.50	-90.00	3,960.00	66.00
2	都城实业		1,200.00	20.00	-440.00	760.00	12.67
3	裕泽经济		750.00	12.50	－	750.00	12.50
4	金永信润禾		－	－	+200.00	200.00	3.33
5	浙江城建		－	－	+100.00	100.00	1.67
6	蒲彩萍		－	－	+80.00	80.00	1.33
7	周亚刚		－	－	+40.00	40.00	0.67
8	王丽平		－	－	+30.00	30.00	0.50
9	王维山		－	－	+30.00	30.00	0.50
10	王艳		－	－	+30.00	30.00	0.50
11	徐了然		－	－	+20.00	20.00	0.33
合 计			6,000.00	100.00	－	6,000.00	100.00

2010 年 7 月 16 日，汉鼎信息办理完毕工商变更登记手续。

2、作价依据及转让原因

都城实业将部分股权转让给金永信润禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、徐了 然系为了引入外部投资者，股权转让价格系以立信事务所（杭州分所）于 2010 年 5 月 15 日出具信会师杭审（2010）第 235 号《审计报告》审定的汉鼎信息 2009 年 12 月 31 日的净资产 8,062.04 万元为基础，参照 2010 年度预测的每股收益按

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适当市盈率倍数确定。

吴艳将部分股权转让给王丽平、王维山、王艳系为了稳定高管团队，加强凝 聚力，进一步提高公司的核心竞争力，股权转让价格亦根据上年度经审计的净资 产值为基础适当溢价确定。

(十六）2010 年11 月，第七次股权转让，同时注册资本增加至6,500 万元

1、转让及增资情况

2010 年 10 月，经汉鼎信息股东大会决议同意，都城实业将持有的公司 100 万股（持股比例 1.67%）转让给杭州红土创业投资有限公司（以下简称“杭州红 土”），都城实业将持有的公司 40 万股（持股比例 0.67%）转让给孙宏亮；吴艳 将持有的公司 210 万股（持股比例 3.50%）转让给上海雅银股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“上海雅银”）；股权转让价格均为 5.52 元/股。

此次股权转让后，公司的股权结构如下：

序 号	股东名称	变更前	变更前	变更	变更后	变更后
		持股数（万股）	比例(%)	股权转/受让 数（万股）	持股数（万股）	比例(%)
1	吴艳	3,960.00	66.00	-210.00	3,750.00	62.50
2	裕泽经济	750.00	12.50	—	750.00	12.50
3	都城实业	760.00	12.67	-140.00	620.00	10.33
4	上海雅银	—	—	+210.00	210.00	3.50
5	金永信润禾	200.00	3.33	—	200.00	3.33
6	浙江城建	100.00	1.67	—	100.00	1.67
7	杭州红土	—	—	+100.00	100.00	1.67
8	蒲彩萍	80.00	1.33	—	80.00	1.33
9	周亚刚	40.00	0.67	—	40.00	0.67
10	孙宏亮	—	—	+40.00	40.00	0.67
11	王丽平	30.00	0.50	—	30.00	0.50
12	王维山	30.00	0.50	—	30.00	0.50
13	王艳	30.00	0.50	—	30.00	0.50
14	徐了然	20.00	0.33	—	20.00	0.33

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	合 计	6,000.00	100.00	－	6,000.00	100.00

同日，经汉鼎信息股东大会决议同意，公司注册资本由 6,000 万元增加至 6,500 万元，增资价格为 5.52 元/股。深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深 创投”）以现金出资 1,004.64 万元增资 182 万股，占注册资本的 2.80%；浙江红 土创业投资有限公司（以下简称“浙江红土”）以现金出资 1,004.64 万元增资 182 万股，占注册资本的 2.80%；杭州红土以现金出资 750.72 万元增资 136 万股，占 注册资本的 2.09%。

此次股权转让及增资价格均参照 2010 年 7 月引入外部投资者的股权转让作 价依据确定。

2010 年 11 月 2 日，立信事务所（杭州分所）出具信会师杭验（2010）第 24 号《验资报告》验证，截至 2010 年 11 月 2 日，公司已收到深创投、浙江红 土和杭州红土缴纳的新增注册资本 500 万元，以货币出资。

此次增资完成后，汉鼎信息的股权结构如下：

序 号	股东名称		变更前	变更前	变更	变更后	变更后
			持股数（万股）	比例(%)	增资数 （万股）	持股数（万股）	比例(%)
1	吴艳		3,750.00	62.50	—	3,750.00	57.6923
2	裕泽经济		750.00	12.50	—	750.00	11.5385
3	都城实业		620.00	10.33	—	620.00	9.5385
4	杭州红土		100.00	1.67	+136.00	236.00	3.6308
5	上海雅银		210.00	3.50	—	210.00	3.2308
6	金永信润禾		200.00	3.33	—	200.00	3.0769
7	深创投		—	—	+182.00	182.00	2.80
8	浙江红土		—	—	+182.00	182.00	2.80
9	浙江城建		100.00	1.67	—	100.00	1.5385
10	蒲彩萍		80.00	1.33	—	80.00	1.2308
11	周亚刚		40.00	0.67	—	40.00	0.6154
12	孙宏亮		40.00	0.67	—	40.00	0.6154
13	王丽平		30.00	0.50	—	30.00	0.4615

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14	王维山	30.00	0.50	—	30.00	0.4615
15	王艳	30.00	0.50	—	30.00	0.4615
16	徐了然	20.00	0.33	—	20.00	0.3077
合 计		6,000.00	100.00	500.00	6,500.00	100.00

2010 年 11 月 8 日，汉鼎信息办理完毕工商变更登记手续。

2、作价依据及转让、增资原因

此次股权转让及增资价格参照 2010 年 7 月引入外部投资者的股权转让价格 确定，股权转让及增资原因系为了引入外部投资者。

经发行人律师和保荐机构核查，发行人历史上部分股权转让、增资时以每股 1 元作价系参考交易时点的每股净资产金额并经交易双方协商确定，作价依据与 交易时点每股净资产差异不大，相对公允，上述历次增资及转让行为及其定价均 经交易方一致同意，未侵害其他股东的利益。

经发行人律师和保荐机构核查，发行人自然人股东历次增资的资金来源于各 自及家庭人员收入和积蓄、投资证券或房产的收益及朋友的借款。吴艳与出借方 的民间借款行为真实、合法、有效，吴艳以民间借款投资发行人未违反法律、法 规及规范性文件的规定，吴艳与出借方的民间借款均已结清，不存在债务纠纷或 潜在的债务风险。

截至本说明出具日，汉鼎信息的股权结构未发生变化。

二、汉鼎信息科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对公司设 立以来股本演变情况的说明的确认意见

汉鼎信息全体董事、监事、高级管理人员确认：汉鼎信息关于公司设立以来 股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准 确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

（以下无正文）

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