Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jun 7, 2018

汉鼎宇佑互联网股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会第二十一次会议 相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”） 《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作 为公司的独立董事，基于独立立场判断，现对公司第三届董事会第二十一次会议 文件相关事项发表如下独立意见：

一、对《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动 资金的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司本次终止募投项目中的“基于智慧城市的消费金融 平台”项目和“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业”项目并将结余募集 资金（包括项目尾款尚未支付的结余募集资金）永久补充流动资金的事宜，是基 于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，不 存在损害公司和股东利益的行为。公司使用此部分结余募集资金及利息永久补充 流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能 力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规 要求。同意公司《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流 动资金的议案》，并同意提交股东大会审议。

二、对《关于公司首期股票期权激励计划第四个行权期获授股票期权未达 行权条件予以注销》的独立意见

经审核，我们一致认为，鉴于首期股票期权激励计划第四个行权期未达到行 权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有 关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，不会

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对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东尤其是公司中 小股东的利益。

三、对《关于 < 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案） > 及其摘要的议案》的独立意见

1、《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟 定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》” 等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、2018年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确 定的激励对象为汉鼎宇佑互联网股份有限公司的高级管理人员、中层管理人员、 核心（技术、业务、管理）骨干人员，其中不包括独立董事、监事，也不包括单 独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当 人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会 认定的其他情形。激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授 予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、 解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

• 6、公司实施2018年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，

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健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2018年限制性股票激 励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损 害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2018年限制性股票激励计划 所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励 对象的条件。因此，我们一致同意公司实施2018年限制性股票激励事项，并同意 将《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见之签

署页）

独立董事签字：

【周亚力】 【吴飞】 【范悦龙】

二〇一八年六月七日

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