Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Oct 19, 2017

汉鼎宇佑互联网股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及汉鼎宇 佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》 等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第三 届董事会第六次会议相关事项进行了认真的核查，并发表如下独立意见：

一、对《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数 量的议案》发表独立意见如下：

鉴于首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象中有三名激励对象因个 人原因发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，本公司董事会根据规定取 消对这三名激励对象资格并作废对应的获授股票期权21.6 万份（首期股票期权 激励计划首次授予部分第一个行权期已行权3.6 万份、第二个行权期获授股票期 权未达到行权条件予以注销10.8 万份），并对首次授予部分激励对象名单进行调 整：首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象从17 人调整为14 人，首次授 予部分股票期权总数从240 万份调整为218.4 万份（首期股票期权激励计划首次 授予部分第一个行权期已行权36.4 万份、第二个行权期获授股票期权未达到行 权条件予以注销109.2 万份）。调整后公司首期股票期权激励计划首次授予部分 所涉及的标的股票总数为364 万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》《股权激励有关事项备忘录2 号》、 《股权激励有关事项备忘录3 号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相 关规定。

经过上述调整后，首期股票期权激励计划首次授予部分的激励对象均为在公 司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股 权激励管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，我们一致同意公司本次对首期股票期权激励计划首次授予部分激

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励对象名单及授予数量进行调整。

二、对《关于因实施2016 年度权益分派后调整公司股票期权激励计划中股 票行权价格的议案》发表独立意见如下：

鉴于公司2016年度利润分配情况，结合公司股权激励计划规定，公司对股票 期权行权价格进行调整，首次授予股票期权的行权价格调整至9.5549088元。预 留股票期权的行权价格调整至12.3249088元。公司此次对股票期权行权价格的调 整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》 等相关法律法规及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定。基于此， 我们同意上述调整。

三、对《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期获授股票期权未达 行权条件予以注销的议案》发表独立意见如下：

公司股票期权激励计划股票期权第三个行权期未达到行权条件，公司董事会 对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权 激励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司 《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成 果产生实质性影响，不会影响全体股东尤其是公司中小股东的利益。

四、对《关于全资子公司设立募集资金专项账户的议案》发表独立意见如 下：

经核查， 全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司本次设立募集资 金专项账户，未改变经股东大会批准的变更后募集资金用途, 不影响募集资金投 资计划, 进一步规范了募集资金的使用和管理, 提高了募集资金使用效率, 符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司募 集资金管理制度》的相关规定。

因此, 我们同意全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司在中国银 行浙江省分行设立募集资金专项账户，全资子公司将与公司、保荐机构中德证券 有限责任公司、中国银行浙江省分行共同签署《募集资金三方监管协议》的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见之签署页）

独立董事签字：

周亚力 吴飞 范悦龙

二〇一七年十月十九日

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