Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Nov 11, 2019

兴业证券股份有限公司

关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

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二〇一九年十一月

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1

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号— 权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— 上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，兴业证券股份有限公 司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对 《汉鼎宇佑互联网股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查 意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披 露的《汉鼎宇佑互联网股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信 内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不 存在实质性差异。

（二）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义 务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完 整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准 确性、完整性和合法性负责。

（三）本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何 关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的 信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

（四）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执 行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（五）本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构 审查，并获得通过。

（六）本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请 第三方行为。

（七）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变

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2

动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投 资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（八）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露 义务人出具的《汉鼎宇佑互联网股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关 此次权益变动各方发布的相关公告。

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3

目 录

声 明 ............................................................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................................ 4 释 义 ............................................................................................................................ 5 财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 7 一、对本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ............................................ 7 二、对信息披露义务人本次权益变动目的和决定的核查 ................................ 7 三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................ 8 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 .............. 11 五、对信息披露义务人股权控制关系及控股股东、实际控制人的主要关联 企业基本情况核查 .............................................................................................. 12 六、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 .......................................... 15 七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 .................................. 17 八、对信息披露义务人后续计划的核查 .......................................................... 18 九、对本次权益变动对上市公司影响的核查 .................................................. 20 十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .......................... 20 十一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 .......... 21 十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文 件的核查 .............................................................................................................. 22 十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市 公司利益情形的核查 .......................................................................................... 22 十四、对是否存在其他重大事项的核查 .......................................................... 22 十五、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 .............. 22 十六、财务顾问结论意见 .................................................................................. 23

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释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

平潭	指	平潭综合实验区
本核查意见	指	《兴业证券股份有限公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本次权益变动、本次交易	指	信息披露义务人拟通过受让股权方式取得实际控制人吴 艳持有的汉鼎宇佑101,991,874 股股份。
《详式权益变动报告书》	指	《汉鼎宇佑互联网股份有限公司详式权益变动报告书》
汉鼎宇佑、上市公司	指	汉鼎宇佑互联网股份有限公司
汉鼎宇佑集团	指	汉鼎宇佑集团有限公司，系上市公司第二大股东，同时 为转让方吴艳的关联方，持有上市公司49,223,794 股股 份，占上市公司总股本的7.24%
信息披露义务人、收购 人、平潭创新	指	平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）
平潭麒麟	指	平潭综合实验区麒麟股权投资管理有限公司，为信息披 露义务人之执行事务合伙人
平潭金控	指	平潭综合实验区金融控股集团有限公司
平潭国资局	指	平潭综合实验区国有资产管理局，为平潭创新与平潭金 控之实际控制人
《股权转让协议》	指	《吴艳与平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）关于 收购汉鼎宇佑互联网股份有限公司股权之股权转让协 议》
《表决权委托协议》	指	《吴艳与平潭综合实验区金融控股集团有限公司之表决 权委托协议》
《<股权转让协议>之补充 协议》	指	吴艳与平潭创新签订的《<股权转让协议>之补充协议》
《<表决权委托协议>之解 除协议》	指	吴艳与平潭金控签订的《<表决权委托协议>之解除协 议》
《放弃表决权协议》	指	吴艳、汉鼎宇佑集团与平潭创新签订的《放弃表决权协 议》
标的股份	指	吴艳根据股权转让协议约定条件向平潭创新转让其所持 有上市公司101,991,874 股股份（占上市公司总股本的 15%）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》
公司章程	指	《汉鼎宇佑互联网股份有限公司公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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5

深交所	指	深圳证券交易所
财务顾问、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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财务顾问核查意见

一、对本次《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作 程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了 尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》 符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法 律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的 内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的和决定的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人本次权益变动的目的是本次权益变动完成后，平潭将充分 利用政策优势支持上市公司业务发展，也将充分利用上市公司平台有效整合资 源，发挥自身的优势，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升 上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：未发现本次 权益变动目的与现行法律、法规的要求相违背的情形，本次权益变动目的合法、 合规。

（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中 拥有权益的股份的计划的核查

根据信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人本次交易权益变动后 12 个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。信息披露义务人目前不存在明确 的未来 12 个月内增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信 息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：平潭创新已在《详式权益变动报告书》中充分 披露其未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划， 本财务顾问将督促信息披露义务人履行其计划的完成，并在实施过程中严格按

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照《收购管理办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。

（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

2019 年 11 月 5 日，信息披露义务人召开合伙人会议，同意信息披露义务人 实施本次收购事项。本次权益变动尚需取得平潭国资局的批准。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动收购人已按照《平潭创新股权投 资合伙企业（有限合伙）合伙协议》履行了必要授权及批准程序，本次权益变 动尚需取得平潭国资局的批准。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

信息披露义务人平潭创新基本情况如下：

公司名称	平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址/通讯地址	平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6 号楼5 层511 室-2825 （集群注册）
执行事务合伙人	平潭综合实验区麒麟股权投资管理有限公司
认缴资本	200,100.00万元
统一社会信用代码	91350128MA33B679XW
企业类型	有限合伙企业
经营范围	依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（以 上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2019年10月28日
经营期限	2019年10月28日至2026年10月27日
邮政编码	350400
联系电话	0591-86160991

经查阅信息披露义务人营业执照、工商登记档案、国家企业信用信息公示

系统，本财务顾问认为：平潭创新为依法设立并有效存续的有限合伙企业，本 次权益变动的信息披露义务人。

（二）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定不得收购

上市公司情形的核查

根据信息披露义务人的承诺并经本财务顾问核查，未发现信息披露义务人

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存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

• 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

• 形。

平潭创新成立于 2019 年 10 月 28 日，经查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://shixin.csrc.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等相 关信息，并对照平潭创新出具的相关承诺。本财务顾问认为，截至本核查意见 出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市 公司的情形，具备本次收购的主体资格。

平潭创新之执行事务合伙人平潭麒麟成立于 2017 年 1 月 19 日，经查询国家 企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查 询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/） 等相关信息，并对照平潭麒麟出具的相关承诺。本财务顾问认为，截至本核查 意见出具日，平潭创新之执行事务合伙人不存在《收购管理办法》第六条规定 的不得收购上市公司的情形。

（三）对信息披露义务人及其控股股东的主要业务及财务状况的核查

平潭创新成立于 2019 年 10 月 28 日，截至本核查意见出具日成立未满一年， 营业范围为依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。平 潭麒麟为平潭创新的执行事务合伙人，成立于 2017 年 1 月 19 日，主营业务为受 托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务，2017 年及 2018 年， 平潭麒麟简要财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018.12.31/2018 年度	2017.12.31/2017 年度
总资产	1,266.64	1,123.44
净资产	1,302.37	1,082.83

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营业收入	437.14	150.49
净利润	219.54	82.83
资产负债率	-	3.61%
净资产收益率	16.86%	7.65%

注：上表财务数据已经福建大正会计师事务所有限公司审计

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其执行事务合伙人所从事的 主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露 义务人及其控股股东财务状况正常，具备收购上市公司股份的能力。

（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

根据信息披露义务人出具的说明及信息披露义务人主要负责人员简历并经 核查，信息披露义务人的管理团队熟悉《公司法》、《证券法》等法律、行政 法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度，了解应承担的义务和责 任。

基于上述情况及分析，本财务顾问认为：平潭创新及其管理团队具备规范 运作上市公司的管理能力。

（五）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查

1、对信息披露义务人的核查

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、证券期货 市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/ ）、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）等相关信息，并对照平潭创新出具的相关承 诺。本财务顾问认为：自平潭创新成立之日（2019 年 10 月 28 日）起至本核查 意见出具日，未发现平潭创新受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、对信息披露义务人执行事务合伙人的核查

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、证券期货 市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/ ）、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）等相关信息，并对照平潭创新出具的相关承 诺。本财务顾问认为：自平潭创新之执行事务合伙人平潭麒麟成立之日（2017

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年 1 月 19 日）起至本核查意见出具日，未发现平潭麒麟受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查

信息披露义务人的主要负责人的基本情况如下：

序号	姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住 地	其他国家或 地区的居留 权
1	李童童	执行事务合 伙人委派代 表	3501281989020*	中国	中国	无

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日， 信息披露义务人的主要负责人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑 事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外持有其他上 市公司5%以上股份的情况的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日， 信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况。

（八）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外持股5%以上 的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日， 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持股 5%以上的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（九）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日， 信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核

查

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本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务 规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市 公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已 经熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担 的义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披 露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了 解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、 公告和其他法定义务。

五、对信息披露义务人股权控制关系及控股股东、实际控制人 的主要关联企业基本情况核查

（一）信息披露义务人股权结构图

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日， 信息披露义务人的股权结构图如下：

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（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

平潭创新的执行事务合伙人为平潭麒麟，平潭麒麟的基本情况如下：

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公司名称	平潭综合实验区麒麟股权投资管理有限公司
注册地址	平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼
法定代表人	李童童
注册资本	3,000万元
统一社会信用代 码	91350128MA2XYH4K1Y
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（以 上均不含金融、证券、保险、期货等需批准项目）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017年1月19日
经营期限	2017年1月19日至无固定期限
股东名称	平潭综合实验区金融控股集团有限公司
实际控制人	平潭综合实验区国有资产管理局
通讯地址	平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼

（三）信息披露义务人的实际控制人的基本情况

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日， 信息披露义务人平潭创新的实际控制人为平潭国资局，其基本情况如下：

平潭国资局是福建省人民政府国有资产监督管理委员会下辖的区市国资委， 根据区管委会授权，依法履行出资人职责，负责监管所监管企业国有资产；起 草并组织实施区有关国有资产监督管理的规范性文件；承担监督所监管企业国 有资产保值增值的责任；负责区属企业工资分配管理工作，制定并组织实施区 属企业负责人收入分配政策；依法参与区属企业的重大决策；指导推进所监管 企业的改革、重组和现代企业制度建设；依法承担所监管企业国有资本经营预 算编制和执行有关工作；承办区党工委、管委会交办的其他事项。

（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核 心业务、关联企业及主营业务的情况

1 、平潭创新直接或间接控制的核心企业情况

截至本核查意见出具日，平潭创新无对外投资情况。

2 、平潭创新控股股东直接或间接控制的核心企业情况

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平潭创新执行事务合伙人为平潭麒麟。截至本核查意见出具日，除平潭创 新外，平潭麒麟担任执行事务合伙人的企业如下表：

序号	公司名称	认缴资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	平潭光陇股 权投资基金 合伙企业 （有限合 伙）	100,000.00	0.10	在法律法规许可的范围内，运用本基金资产 对未上市企业或股权投资企业进行投资。 （以上均不含金融、证券、保险、期货等需 审批的项目）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
2	平潭发展基 金合伙企业 （有限合 伙）	200,000.00	0.05	在法律法规许可范围内，运用本基金资产 对未上市企业或股权投资企业进行投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
3	平潭两岸创 新创业股权 投资合伙企 业（有限合 伙）	7,500.00	0.02	依法从事对非公开交易的企业股权进行投 资以及相关咨询服务。（以上均不含金 融、证券、保险、期货等需审批的项目） （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

3 、平潭创新实际控制人直接或间接控制的核心企业情况

截至本核查意见出具日，平潭创新实际控制人平潭国资直接或间接控制的 核心企业及其主营业务情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	平潭综合实 验区城市投 资建设集团 有限公司	163,970.00	100.00	从事市政、水务、医疗、教育、民生等 领域重点项目投资开发建设和运营；从 事城乡基础设施建设及依法从事对非公 开交易的企业股权进行投资以及相关咨 询服务，从事国有资产经营管理;工程监 理、房屋建筑工程设计、施工；房地产 开发经营；从事能源等战略性新兴产业 投资；酒店管理；会议及展览服务；现 代建筑业（建筑产业化基地、建筑全产 业链）；物业管理；停车场管理；房地 产开发经营；仓储业（不含危化品）； 法律、法规及国务院决定未规定许可 的，均可自主选择经营项目开展经营。 （依法须经批准的项目，相关部门批准 后方可开展经营活动）
2	平潭综合实 验区旅游集 团有限公司	50,000.00	100.00	旅游项目开发经营；房地产开发经营； 物业管理服务;酒店管理服务；餐饮服 务；预包装食品、工艺品批发兼零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
3	平潭综合实	20,000.00	100.00	项目投资及投资管理、企业资产管理、

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	验区金融控 股集团有限 公司			投资咨询服务（以上均不含金融、证 券、期货等需审批的项目）；法律法规 及国务院决定未规定许可的，均可自主 选择经营项目开展经营。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
4	平潭综合实 验区国有资 产运营管理 有限公司	10,000.00	100.00	资产管理（法律、法规另有规定除 外），受托管理股权投资，提供相关咨 询服务，对第一产业、第二产业、第三 产业的投资（法律、法规另有规定除 外），自有房地产经营活动，物业管 理，房屋建筑业，钢结构工程施工，建 筑装饰业。法律法规、国务院决定未规 定许可的，均可自主选择经营项目开展 经营。（以上均不含金融、证券、保 险、期货等需审批的项目）（以上均不 含需前置审批项目）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
5	平潭综合实 验区交通投 资集团有限 公司	152,461.31	98.25	交通基础项目建设、项目施工管理及运 营（包括：城际交通（含环岛路）、港 口码头、城市公交、出租车运营、物流 仓储、跨境电商等交通物流项目）、建 设投资，土地收储经营及市政配套设施 建设；房地产及其相关配套设施的开 发、建设、出租、出售；物业管理、停 车场管理；（国家禁止和限制的除外） （以上经营范围须取得资质证书开展经 营活动）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
6	平潭综合实 验区土地开 发集团有限 公司	51,193.67	97.67	土地综合开发、利用自有资金从事城市 基础设施项目和社会公益性项目投资； 授权行使土地使用权收购、出（转） 让，授权行使土地使用权有偿收回；授 权承担全区范围土地矿产资源公开出让 的具体工作；承担政府委托的代建工 程。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
7	平潭综合实 验区智慧岛 投资发展有 限公司	5,000.00	51.00	对第一产业、第二产业、第三产业的投 资（法律、法规另有规定除外），软件 开发，信息系统集成服务，信息技术咨 询服务，数据处理和存储服务，集成电 路设计，数字内容服务。法律法规、国 务院决定未规定许可的，均可自主选择 经营项目开展经营。（以上均不含金 融、证券、保险、期货等需审批的项 目）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

六、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

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（一）信息披露义务人本次权益变动情况

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何股份或股 份对应的表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人将通过协议转让的方式受让上市公司 101,991,874 股股份，占上市公司总股本的 15%。同时，吴艳、汉鼎宇佑集团将 分别放弃所持有上市公司 104,314,895 股、49,223,794 股股份（占上市公司总股 本的比例分别为 15.34%、7.24%）所对应的股东表决权及提名、提案权等除收 益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。平潭创新将成为上市公司控股股 东，平潭创新的实际控制人平潭国资局将成为上市公司的实际控制人。

本次权益变动前后，平潭创新、吴艳，以及汉鼎宇佑集团持有的权益情况 如下：

股东	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动前
	持股数（股）	持股比例	拥有表决权的股 数（股）	拥有表决权 的股份比例
吴艳	206,306,769	30.34%	206,306,769	30.34%
汉鼎宇佑集团	49,223,794	7.24%	49,223,794	7.24%
股东	本次权益变动后
	持股数（股）	持股比例	拥有表决权的股 数（股）	拥有表决权 的股份比例
平潭创新	101,991,874	15.00%	101,991,874	15%
吴艳	104,314,895	15.34%	0	0
汉鼎宇佑集团	49,223,794	7.24%	0	0

本次权益变动前，上市公司的产权控制关系如下图所示：

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本次权益变动后，上市公司的产权控制关系如下图所示：

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（二）对信息披露义务人本次权益变动所涉主要协议的核查

根据信息披露义务人提供的《股权转让协议》、《表决权委托协议》、《< 股权转让协议>之补充协议》、《<表决权委托协议>之解除协议》、《放弃表 决权协议》并经核查，信息披露义务人已经按照《准则第 15 号》、《准则第 16 号》的要求在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动所涉协议的主要内 容。

（三）本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，吴艳持有的上市公司股份中 75.72%已被 质押。交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押及过户手续。 除此以外，根据上市公司公告，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在 其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查

经核查，本次转让标的股权的股权转让款合计 10.5 亿元，信息披露义务人 支付股权转让的资金全部来源于其自有或自筹资金。

信息披露义务人资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其

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关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的 情形。

八、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的《关于对上市公司后续计划的说明》并经核查， 截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务 人尚无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的明确计划。为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市 公司资产质量，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下， 有可能在未来 12 个月内对其资产、业务进行优化调整。如果在未来 12 个月内 实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，本财 务顾问将督促信息披露义务人根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履 行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者 的合法利益。

（二）在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务 人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。 信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司 业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来 12 个月内 实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，本财务顾问将督促信息披露 义务人根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并 进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

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根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人 将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权 利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，适时改组董事会。届 时，本财务顾问将督促上市公司严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依 法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务 人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。在未来 如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，本财务 顾问将督促信息披露义务人根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行 相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的 合法权益。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务 人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实 际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，本财务顾问 将督促信息披露义务人根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应 的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法 权益。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务 人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要 求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，本 财务顾问将督促信息披露义务人根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定 履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资 者的合法权益。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务

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人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来根据上市 公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，本 财务顾问将督促信息披露义务人根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定 履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资 者的合法权益。

九、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，披露义务人已出具《关 于保持上市公司独立性的承诺》，信息披露义务人及其实际控制人承诺与上市 公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵守中国证 监会、深圳证券交易所等监管机构关于上市公司独立性的规定。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，未发 现信息披露义务人主营业务与上市公司构成或可能构成同业竞争的情形。同时， 为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已出具了《关于避 免同业竞争的承诺》。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意 见出具日，未发现信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易。同时，为减 少和规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人已出具《关于减少和规范 关联交易的承诺》。

十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见 出具日前 24 个月内，未发现信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表与上 市公司及其子公司之间存在资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于上市公 司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

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（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见 出具日前 24 个月内，未发现信息披露义务人执行事务合伙人委派代表与上市公 司的董事、监事、高级管理人员之间存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交 易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意 见出具日，未发现信息披露义务人执行事务合伙人委派代表对拟更换的上市公 司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排

根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意 见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，未发现信息披露义务 人、执行事务合伙人委派代表存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈 判的合同、默契或者安排。

十一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的

核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经核查平潭创新出具的买卖汉鼎宇佑股票的自查报告，在本次权益变动事 实发生之日前六个月内，未发现平潭创新通过深圳证券交易所交易系统买卖上 市公司股份的情况。

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月 买卖上市交易股份的情况

经核查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人执行事 务合伙人委派代表李童童存在买卖上市公司股票情形，2019 年 10 月 16 日李童 童买入上市公司股票数量 3,900 股，成交金额 37,791 元，2019 年 10 月 17 日李 童童将其买入的 3900 股全部卖出，成交金额 37,518 元。

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本次收购事项由平潭金控董事长林向阳主导与上市公司转让方商谈，平潭 金控决定实施本次收购事项后，决定设立平潭创新作为本次收购主体，信息披 露义务人于 2019 年 10 月 28 日成立，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表 李童童于 2019 年 11 月 4 日首次知情本次收购事项，上述交易发生在信息披露义 务人成立之前，上述交易不构成内幕交易。

除上述事项外，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表之直系亲属不存 在通过深圳证券交易所交易系统买卖汉鼎宇佑股份的情况。

十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五 十条提供文件的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人已向本财务顾问提供了企业营业 执照、关于避免同业竞争和减少、规范关联交易的承诺等《收购管理办法》第 五十条规定的相关文件。

经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供 文件。

十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存 在损害上市公司利益情形的核查

根据上市公司已披露的定期报告、上市公司公开披露信息并经核查，截至 本核查意见出具日，不存在上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清 偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司 利益的其他情形。

十四、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已经披露的 有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动 报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券 交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

十五、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资

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银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的 核查意见

（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况， 本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说 明

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人依法聘请本财务顾问外，还聘 请上海盛联律师事务所为本次收购的法律顾问，上述聘请符合《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十六、财务顾问结论意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要 求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人 已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确 保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办 法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动 报告书》，经本财务顾问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 王科冬 吴关牢

法定代表人/授权代表：

杨华辉

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兴业证券股份有限公司
年 月 日
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