Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 4, 2019

上海信公企业管理咨询有限公司 关于 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 预留限制性股票授予相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二零一九年三月

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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录 第一章 声 明 ........................................................................................................... 3 第二章 释 义 ........................................................................................................... 5 第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 7 一、本激励计划的股票来源 ............................................................................................... 7 二、拟授予的限制性股票数量 ........................................................................................... 7 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ........ 7 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ..................................................... 10 五、限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................................................... 11 六、限制性股票计划的其他内容 ..................................................................................... 14 第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ............................................. 15 第六章 预留限制性股票的授予情况 ..................................................................... 17 第七章 预留限制性股票授予条件说明 ................................................................. 17 一、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明.............................. 18 第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 19

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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第一章 声 明

上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任 “ ” “ ” “ ” 汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称 汉鼎宇佑 或 上市公司 、 公司 ） 本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本 独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等 法律、法规和规范性文件的有关规定，在汉鼎宇佑提供有关资料的基础上，发 表独立财务顾问意见，以供汉鼎宇佑全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汉鼎宇佑提供，汉鼎宇佑已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；汉鼎宇佑及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的 批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、 会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制 性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见，不构成对汉鼎宇佑的任何投资建议，对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
汉鼎宇佑、上市公司、公司	指	汉鼎宇佑互联网股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划	指	汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励 计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公企业管理咨询有限公司关于汉鼎宇佑互联 网股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制 性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询	指	上海信公企业管理咨询有限公司
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等 部分权利受到限制的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、 高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人 员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对 象获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期 间，自激励对象获授予限制性股票上市之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售 或回购注销完毕之日止
薪酬委员会	指	公司董事会提名、薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《汉鼎宇佑互联网股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）汉鼎宇佑提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 限制性股票激励计划的主要内容

汉鼎宇佑本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负 责拟定，经第三届董事会第二十一次会议和2018年第二次临时股东大会审议通 过。

一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源

公司通过在二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票作为本激励计划的股 票来源。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 928.4195 万股，占本激励 计划草案公告日公司股本总额 45,939.3716 万股的 2.02%。其中，首次授予限制 性股票 818 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 88.1067%，占本激励 计划草案公告日公司股本总额的 1.7806%；预留限制性股票 110.4195 万股，占 本激励计划拟授出限制性股票总数的 11.8933%，占本激励计划草案公告日公司 股本总额的 0.2404%。

本激励计划为公司第二期股权激励计划，公司首期股权激励计划于 2014 年 2 月 12 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，目前尚在实施过程中。 截止本激励计划草案公告日，公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总 数未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有 效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

（二）本激励计划的授予日

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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—— 股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予 日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股 票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予 其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同 的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票 上市之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便 享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票 红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售 或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象

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因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售 时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返 还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回 购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会 计处理。

（四）本激励计划的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

（五）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如 下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

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不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后

• 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 9.50 元。

• （二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较 高者确定：

• 1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 18.63 元的 50%，

• 为每股 9.32 元；

• 2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 18.34 元的

• 50%，为每股 9.17 元。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披 露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且 根据下列价格较高者确定：

• 1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易

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均价的 50%；

• 2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交

• 易均价的 50%。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票； 反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回 购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的 限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励 计划业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票	第一个解除限售期	以2017年营业收入和净利润为基数，2018 年营业收入和净利润增长率均不低于40%
	第二个解除限售期	以2017年营业收入和净利润为基数，2019 年营业收入和净利润增长率均不低于96%
	第三个解除限售期	以2017年营业收入和净利润为基数，2020 年营业收入和净利润增长率均不低于174%
预留授予的限制性股票	第一个解除限售期	以2017年营业收入和净利润为基数，2019 年营业收入和净利润增长率均不低于96%
	第二个解除限售期	以2017年营业收入和净利润为基数，2020 年营业收入和净利润增长率均不低于174%

注：上述“净利润”指标均指归属于母公司股东的净利润。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励 对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价 格与银行同期存款利息之和回购注销。

• 4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度 绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A+/A/B 级，则上一 年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等 级为 C/D 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达 到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序 进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对

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应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与 银行同期存款利息之和回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人 层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，两个指标能充分体 现公司主营业务的成长性及公司盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。具 体指标增长幅度的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情 况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工 的激励效果，指标设定合理、科学。

根据业绩指标的设定，公司以 2017 年营业收入和净利润为基数，2018 年 -2020 年公司实现的营业收入和净利润增长率均分别不低于 40%、96%、174%。 该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素 综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈 利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为 股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司将对个人层面设置绩效考核要求，激励对 象实际可解除限售的限制性股票数量与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩, 确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

七、限制性股票计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性 股票激励计划》。

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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

1、2018年6月7日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事 会第十二次会议，分别审议通过了《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<汉鼎宇佑互联网股份 有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会就《2018 年 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及本次股权激励计划激励对象名单出具 了审核意见。

2、2018年6月7日至2018年6月16日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓 名和职务在巨潮资讯网和公司内部公告栏进行了公示。在公示期限内，公司未接 到任何针对本次激励对象提出的异议，并于2018年6月19日在巨潮资讯网上刊登 了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况 说明》。

3、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同时，公司对内幕信息知情人在公 司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕 信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2018年6月22日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事 会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2018年限制 性股票的议案》，同意确定以2018年6月22日作为本次股权激励计划的首次授予 日。根据公司2018年第二次临时股东大会授权，董事会对激励对象人数及授予限 制性股票数量进行调整，具体如下：公司本次限制性股票激励计划首次授予的激 励对象由107人调整为97人；首次授予的限制性股票总数由818万股调整为766.3

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万股；预留限制性股票数量保持不变，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总 数的20%。

5、2018年6月29日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次 授予登记完成的公告》。本次授予限制性股票的上市日期为2018年7月3日。

6、2018年7月13日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事 会第十五次会议，分别审议通过了《关于注销回购账户部分股份的议案》，首次 授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性 股票，合计 517,000 股。根据公司调整后的首次授予计划，公司对 517,000 股 股票进行注销。公司独立董事及监事会就本次注销发表了明确同意的意见，上海 嘉坦律师事务所出具了法律意见书。

7、2018年7月31日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于注销回购账户部分股份的议案》。

8、2018年8月10日，公司披露了《关于部分已回购股票注销完成的公告》。

9、2018年12月11日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议及第三届监 事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划 首次授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会就本次回购注销发表 了明确同意的意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。

10、2018年12月28日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。

11、2019年3月4日，公司召开了第三届董事会第三十次会议及第三届监事会 第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，上海 嘉坦律师事务所出具了法律意见书。

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第六章 预留限制性股票的授予情况

一、限制性股票授予的具体情况

• （一）本次限制性股票的预留授予日：2019 年 3 月 4 日

• （二）本次限制性股票的预留授予价格：6.36 元/股

• （三）本次限制性股票的预留授予数量：110.4195 万股

• （四）本次限制性股票的预留授予人数：31 人

• （五）授予股票的来源：公司从二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票

（六）激励对象名单及授予情况：

职务	获授的预留限制性股 票数量(万股)	占预留限制性股票 总数的比例	占目前总股本的 比例
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（31人）	110.4195	100.00%	0.16%
合计	110.4195	100.00%	0.16%

• 注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下

• 同。

二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激 励计划存在差异的说明

本次授予方案与公司2018 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不 存在差异。

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第七章 预留限制性股票授予条件说明

一、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

公司《2018 年限制性股票激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列 条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成， 则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能 授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事 会同意确定以2019年3月4日为预留部分授予日，向31名激励对象授予110.4195万 股限制性股票，授予价格为6.36元/股。

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第八章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，汉鼎宇佑本次预留限制性股票授予已取得了必要的批 准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确 定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规和规范 性文件的规定，汉鼎宇佑不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授 予条件的情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于汉鼎宇佑互联网股份 有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务 顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司

2019 年 3 月 4 日

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