Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 3, 2018

中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年上半年持续督导现场检查报告

保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：汉鼎宇佑 保荐代表人姓名：高立金 联系电话： 010-59026760 保荐代表人姓名：郝国栋 联系电话： 010-59026755 现场检查人员姓名：高立金、徐媛媛

现场检查对应期间： 2017 年 11 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 现场检查时间： 2018 年 7 月 17 日至 2018 年 7 月 19 日

一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）： 1 ） 对公司三会文件进行查阅或复印； 2 ） 对上市公司相关人员进行访谈； 3 ） 查看上市公司主要生产、经营、管理场所。

1. 公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2. 公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3. 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √

容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4. 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5. 公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √

范性文件和本所相关业务规则履行职责 6. 公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 √

披露义务 7. 公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √

应程序和信息披露义务 8. 公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9. 公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制

现场检查手段：

• 1 ）对上市公司相关人员进行访谈；

• 2 ）对内部审计部门及审计委员会的相关文件、内部控制制度、内部审计制度等进行 查阅、复制。 1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √ 2. 是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部 √

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公 司适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上 市公司适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （中小企业板和创业板上市公司适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业 板上市公司适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上 市公司适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度			√
（三）信息披露
现场检查手段： 1）对上市公司相关人员进行访谈； 2）对有关信息披露制度、信息披露文件进行查阅、复制； 3）搜集公开信息，查阅公司公告和深圳证券交易所网站查询。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： 1）对上市公司相关人员进行访谈；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

2）对上市公司相关三会文件、公司治理制度、财务资料等进行查阅、复制； 3）搜集公开信息，查阅公司公告和深圳证券交易所网站。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： 1) 走访公司募投项目建设现场； 2) 查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证，并复印了其中大额 合同的资金使用审批单、付款凭证； 3) 查阅了公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单、内审部门每季度对 募集资金存放与使用的检查报告等； 4) 对公司部分董事、高级管理人员进行访谈； 5) 核查公司公告内容。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符		√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：

4) 对公司部分董事、高级管理人员进行访谈； 5) 核查公司公告内容。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或	√
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符		√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

• 1) 对上市公司相关人员进行访谈；

1) 对上市公司相关人员进行访谈；	1) 对上市公司相关人员进行访谈；	1) 对上市公司相关人员进行访谈；	1) 对上市公司相关人员进行访谈；
2) 收集上市公司相关财务资料、查阅公司公告； 3) 搜集同行业上市公司相关数据，进行比较分析。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： 1) 对上市公司相关人员进行访谈； 2) 对相关承诺文件进行查阅、复制； 3) 搜集公开信息，查阅深圳证券交易所网站。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： 1) 对公司实际控制人及部分高级管理人员进行访谈； 2) 对重大合同、原始凭证进行查阅、复制； 3) 通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况； 4) 查阅公司公告。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
1. “基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目”， 投资总额为44,000.00万 元。其中：第二批项目收购影院及新建电影院速度比预期进度略缓。 建议：1）公司应采取多种有效措施，加快项目实施进度和影院运营管理，实现 预期收益；2）提请公司关注如出现进度明显放缓、实施周期延长较多，则应及 时通知保荐机构并履行相关决策程序和信息披露。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年上半年持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

高立金 郝国栋

保荐机构：中德证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5