Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 5, 2017

中德证券有限责任公司

关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司使用募集资金对 杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司进行增资用于 “基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目” 的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉鼎 宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”或“公司”）非公开发行股票 的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对汉鼎宇佑使用募集资金 对杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司进行增资用于“基于智能技术的新商业运 营项目之影院建设项目”进行了审慎核查，具体补充核查情况如下：

一、本次增资基本情况

（一）募集资金基本情况

2016 年3 月7 日，经中国证监会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]412 号）核准，公司非公开发行新股不 超过130,257,800 股（含），并于2016 年4 月15 日向特定投资者非公开发行人 民币普通股(A 股) 75,983,716 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格 为人民币18.38 元，共计募集人民币1,396,580,700.08 元，扣除发行费用人民 币13,312,530.03 元，公司实际募集资金净额为人民币1,383,268,170.05 元。 以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年4 月19 日出具 的瑞华验字[2016]第02230069 号验资报告进行了审验，公司募集资金已按规定 存放于募集资金专项账户进行管理。

（二）募集资金使用计划

根据《关于公司变更募集资金投资项目并缩减投资项目总体规模的公告》， 公司决定将原募投项目“基于智慧城市的互联网金融平台”变更为“基于智慧城 市的消费金融平台”项目、“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”、

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“基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目”。 “基于智能技术的新商 业运营项目之影院建设项目”由公司全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限 公司（以下简称“互动娱乐”）在全国范围内负责实施。非公开发行股票募集资 金将以现金方式投入互动娱乐，用于实施“基于智能技术的新商业运营项目之影 院建设项目”。

（三）本次增资基本情况

对募投项目进行变更后，公司拟使用募集资金19,330.00 万元对互动娱乐进 行增资，计入实收资本，增加互动娱乐注册资本。增资款将全部存放于在相关商 业银行开立的募集资金专户中，全部用于“基于智能技术的新商业运营项目之影 院建设项目”的实施。

本次增资完成后，互动娱乐注册资本将由5,001.00 万元变为 24,331.00 万 元，公司持有其 100% 股权。互动娱乐仍为公司全资子公司，公司的控制地位没 有发生变化。此次增资不构成关联交易。

二、互动娱乐的基本情况

• 1、公司名称：杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 3、住所：杭州市下城区费家塘路588 号8 幢4 层407 室

• 4、法定代表人：曾渊

• 5、注册资本：伍仟零壹万元整

• 6、成立日期：2016 年04 月22 日

• 7、经营范围：服务：受托对从事娱乐活动的企业进行管理。（依法须经批

• 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  • 8、互动娱乐最近一年又一期的财务数据：

单位：元

项目	2016年12月31日	2017年6月30日
资产总额	36,857,577.26	155,077,870.93
负债总额	124,157.38	105,484,312.65
净资产	36,733,419.88	49,593,558.28
项目	2016年度	2017年1-6月

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营业收入	0	2,790,804.17
利润总额	-1,286,580.12	870,138.40
净利润	-1,286,580.12	870,138.40

注：截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至 2017 年 6 月 30 日财务数据未经审计。

三、本次增资的目的及对公司的影响

（一）增资的目的

1、落实非公开发行股票募集资金使用计划

本次使用募集资金对互动娱乐进行增资，是对“基于智能技术的新商业运 营项目之影院建设项目”的落实，从而加快募集资金投资项目建设进度，提高 募集资金使用效率。

2、提高互动娱乐的竞争力

本次增资将进一步提升互动娱乐的整体实力及行业地位，提高市场竞争力。 （二）对公司的影响

本次增资完成后，可以加快募集资金投资项目建设进度，有利于提高公司 的经济效益，更好回报广大投资者。

四、增资后募集资金的管理

此次增资实施后，公司将根据《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引 （ 2015 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，全部增资款项将 存放于商业发展在相关商业银行开设的募集资金专户，实现专户存放、专户使用 和管理，同时公司、互动娱乐还需要与相关专户存放银行及保荐机构签订《募集 资金三方监管协议》，加强资金使用监督管理。

五、相关审议程序

公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于 使用募集资金对杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司进行增资用于“基于智能技 术的新商业运营项目之影院建设项目”的议案》，同意公司使用募集资金对互动 娱乐进行增资用于“基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目”，独立董 事发表了独立意见，保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。 六、独立董事、监事会的相关意见

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（一）独立董事意见

公司通过向子公司互动娱乐现金增资的方式组织实施募集资金项目，符合公 司变更募集资金项目并缩减投资项目总体规模的相关安排，有利于稳步推进募集 资金投资项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符 合《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性 文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董 事一致同意公司使用募集资金对互动娱乐进行增资用于“基于智能技术的新商业 运营项目之影院建设项目”。

（二）监事会核查意见

经审核，公司监事会一致认为：公司通过向子公司互动娱乐现金增资的方式 组织实施募集资金项目，符合公司变更募集资金项目并缩减投资项目总体规模的 相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争力、提升盈利能力， 确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划，同意公司使用募集 资金对互动娱乐进行增资用于“基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项 目”。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对互动娱乐进行增资用于“基于 智能技术的新商业运营项目之影院建设项目”的事项经公司董事会、监事会审议 批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定。

保荐机构对公司使用募集资金向互动娱乐进行增资用于“基于智能技术的新 商业运营项目之影院建设项目”的事项无异议。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公 司使用募集资金对杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司进行增资用于“基于智能 技术的新商业运营项目之影院建设项目”的核查意见》之签字盖章页。）

保荐代表人：：

高立金 罗民

中德证券有限责任公司 2017 年 9 月 5 日

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