Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 21, 2017

中德证券有限责任公司关于

浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司

收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司

6.66%股权暨关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关规定，作为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑” 或“公司”）持续督导保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“ 中德证券” 或“保荐机构”）对公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（以下简称“汉 鼎金服”）本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、关联交易事项

1、关联交易基本情况

基于公司在互联网金融领域的发展战略，公司全资子公司汉鼎金服拟以自筹 资金3.47亿元人民币向杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “关联公司”）收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司（以下简称“微贷金服” 或“标的公司”）6.66%的股权。具体情况如下。

关联公司系公司实际控制人王麒诚先生及公司实际控制人、公司董事长吴艳 女士控制的企业。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

2、交易双方基本情况

（1）浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（公司全资子公司）

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：杭州市下城区绍兴路536号12层1206室

法定代表人：陈开伟

注册资本：捌亿叁仟叁佰贰拾陆万捌仟壹佰柒拾元

成立日期：2015年05月27日

经营范围：服务：接受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

外包，计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，投资管理，投 资咨询（除证券、期货），经济信息咨询，财务咨询（除代理记帐），企业管理 咨询，商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

汉鼎金服最近一年又一期的财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2016年12月31日	2017年3月31日
资产总额	1,126,657,191.63	1,114,044,781.70
负债总额	295,352,182.75	271,181,857.35
净资产	831,305,008.88	842,862,924.35
项目	2016年度	2017年1月-3月
营业收入	4,140,595.92	0
利润总额	1,224,524.03	11,557,915.47
净利润	1,224,524.03	11,557,915.47

注：截至2016年12月31日的财务数据已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截 至2017年3月31日财务数据未经审计。

（2）杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：上城区白云路26号259室

执行事务合伙人：王麒诚

成立日期：2013年08月21日

经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

股权结构：王麒诚60%、吴艳30%、汉鼎宇佑资本投资有限公司10%。

关联关系情况：杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）系公司实际控 制人王麒诚先生及公司实际控制人、公司董事长吴艳女士控制的企业。本次交易 构成了关联交易。

关联公司最近一年又一期的未经审计的财务数据如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：元

		单位：元
项目	2016年12月31日	2017年3月31日
资产总额	332,883,737.69	313,345,086.69
负债总额	71,092,500.00	50,992,500.00
净资产（所有者权益）	261,791,237.69	262,352,586.69
项目	2016年度	2017年1月-3月
营业收入	0.00	0.00
利润总额	234,610,257.77	561,349.00
净利润	234,610,257.77	561,349.00

注：以上财务数据未经审计。

3、标的公司情况

（1）关联交易标的公司基本信息

名称：微贷（杭州）金融信息服务有限公司 类型：有限责任公司 住所：上城区白云路22号283室 法定代表人：姚宏

注册资本：壹亿贰仟捌佰零玖万玖仟柒佰玖拾元

成立时间：2014年12月25日

营业期限：2014年12月25日至长期

经营范围：服务：金融信息服务（法律法规规定需前置审批的项目除外）， 投资管理及咨询服务、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务），计算机软件的技术开发、技术咨询、 技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）关联交易标的公司业务情况

微贷（杭州）金融信息服务有限公司融合“互联网+金融+汽车”，以互联网 为主要渠道，为借款人与出借人实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评 估、信息交互、借贷撮合等服务。截至2016年12月，微贷网已在北京、上海、广 东、四川、浙江等全国28个省市开设360余家营业部，累计成交额突破700亿元， 员工人数也由初创时期的10余人发展为近10000人。

（3）本次交易前后交易标的公司股权情况

本次交易前交易标的公司股权结构：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
	文景易盛投资有限公司	25.62	0.2%
	合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）	76.8599	0.6%
	浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙）	121.95	0.95%
	杭州利海互联创业投资合伙企业(有限合伙)	243.90	1.90%
	苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）	512.3991	4.00%
	杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）	853.642	6.66%
	浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司	1,585.363	12.38%
	德清锦绣管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,690.245	13.20%
	姚宏	7,700.00	60.11%
	合计	12,809.9790	100.00%

本次交易后交易标的公司股权结构：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
	文景易盛投资有限公司	25.62	0.2%
	合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）	76.8599	0.6%
	浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙）	121.95	0.95%
	杭州利海互联创业投资合伙企业(有限合伙)	243.90	1.90%
	苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）	512.3991	4.00%
	浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司	2,439.005	19.04%
	德清锦绣管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,690.245	13.20%
	姚宏	7,700.00	60.11%
	合计	12,809.9790	100.00%

（4）关联交易标的公司财务情况

微贷金服最近一年又一期的财务数据：

单位：元

		单位：元
项目	2016年12月31日	2017年3月31日
资产总额	1,992,798,032.22	2,620,274,216.65
负债总额	1,269,848,687.63	1,784,628,048.38
净资产	722,949,344.59	835,646,168.27
项目	2016年度	2017年1月-3月
营业收入	1,776,299,931.90	727,658,508.24
利润总额	431,197,974.49	162,436,324.11
净利润	325,495,049.74	116,372,566.99

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• 注：截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙)审计

• （编号：中审亚太审字(2017)020286 号），截至 2017 年 3 月 31 日财务数据未经审计。

4、其他事项

交易标的不存在被抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况。

二、定价依据和交易价格

以辽宁众华资产评估有限公司出具的评估基准日为2016年12月31日的众华评 报字（2017）第99号评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合目标公司的市 场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定，汉鼎金服以自筹资金人民币3.47 亿元通过股权转让方式获得微贷金服6.66%股权。本次股权转让完成后，汉鼎金服 合计持有微贷金服19.04%的股权。

三、交易协议的主要内容

（注：《股权转让协议》中甲方为杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合 伙）；受让方为浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司。）

1、以辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2017]第99号评估报告为 基础，遵循市场定价的原则，结合标的公司的市场影响力和估值等因素，经双方 协商最终确定，乙方以人民币3.47亿元协议受让甲方持有的标的公司6.66%股权。

2、本股权转让协议正式生效后30日内，由乙方首付50%的股权转让款给甲方， 余款在股权转让工商变更登记完成之日起90日内支付。

乙方支付完股权转让首付款后15个工作日内，标的公司及甲方办理标的公司 股权转让的工商变更登记及董事、监事的工商备案手续，乙方提供必要的协助。 3、生效条件：汉鼎宇佑董事会及股东大会审议通过本次股权收购事项。 四、关联交易履行的程序

公司于2016 年6 月21 日召开了公司第二届董事会第九十三次会议，2 名关联 董事回避表决，非关联董事以5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决结果审议通过了 《关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司股权暨关联 交易的议案》。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

“董事会审议《关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有 限公司股权暨关联交易的议案》的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法

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律法规和《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决； 上述关联交易价格以辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字(2017)第99 号 评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合目标公司的市场影响力和估值等因 素，经双方协商最终确定作为定价原则，且对公司的业绩将产生积极的影响，不 会损害公司和中小股东利益，不会对公司独立性产生影响。上述股权转让暨关联 交易事项尚需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。我们同意将上述事 项提交公司第二届董事会第九十三次会议审议，同时关联董事应按规定回避表 决。”

五、关联交易的目的及对公司的影响

1、投资的目的

微贷网作为汽车金融互联网平台，其线上线下业务模式、风控模式使其具备 了优质资产获取能力和扩张能力。本次交易完成后，将进一步强化公司在金融科 技领域的布局，后续将充分利用微贷网独有的车主大数据信息等资源，结合公司 开发的消费金融产品，形成更完善互联网金融服务产品矩阵，互相提高流量的使 用效率。

2、存在的风险

标的公司经营风险主要包括业务拓展风险、规模扩展引起管理风险、业务合 规性风险、财务及法律风险等。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

3、对公司的影响

公司与关联公司的上述关联交易，以评估机构评估价格为基础，经双方协商 确定价格，因此实施上述关联交易，符合公司经营发展需要，不会损害公司和中 小股东利益，不会影响公司的独立性。本次交易将以自筹资金解决，预计会因业 务的互动效应对公司未来的业绩产生积极影响。

六、公司对同一或者相关资产进行购买、出售情况

2015 年9 月8 日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于汉鼎 金服收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司5%的股权的议案》，汉鼎金服拟使用 自有资金1.5 亿元收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司5%的股权。具体详见 中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于 公司对外投资的公告》（公告编号：2015-131）。

2016 年1 月5 日，公司与德清锦绣管理咨询合伙企业（有限合伙）签订了微

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贷金服5%股权的正式转让协议。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网 站巨潮资讯网披露的《关于公司子公司对外投资进展的公告》（公告编号： 2016-002）。2016 年3 月，微贷金服已完成本次工商变更手续。

2016 年6 月3 日，第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关于汉鼎金服 拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司8%的股权暨关联交易的议案》， 同意公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司以自有资金2.4 亿元人民币 向杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）收购微贷（杭州）金融信息服务 有限公司8%的股权。具体详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金 融信息服务有限公司8%的股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-079）。以上 议案已经2016 年6 月20 日公司2016 年第四次临时股东大会审议通过。2016 年7 月，微贷（杭州）金融信息服务有限公司已完成本次工商变更手续。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、 本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了 同意意见，履行了必要的审批程序，符合《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关规定的要求；

2、本次关联交易以评估结果为基础，遵循市场定价的原则，结合标的公司的 市场影响力和估值等因素，经交易双方协商最终确定，公平合理，没有损害公司 及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；

3、关联交易标的公司的经营风险主要包括业务拓展风险、规模扩展引起的管 理风险、业务合规性风险、财务及法律风险等，提醒广大投资者注意风险，谨慎 投资；

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次关联交易不构 成重大资产重组；

5、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。

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本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司收 购微贷（杭州）金融信息服务有限公司 6.66%股权暨关联交易的核查意见》 之签 字盖章页。

保荐代表人：

高立金 罗民

中德证券有限责任公司 二〇一七年六月二十一日

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