Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 12, 2017

中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2017 年上半年持续督导现场检查报告

保荐机构名称：中德证券有限责任公司	被保荐公司简称：汉鼎宇佑	被保荐公司简称：汉鼎宇佑	被保荐公司简称：汉鼎宇佑	被保荐公司简称：汉鼎宇佑
保荐代表人姓名：高立金	联系电话：010-59026760
保荐代表人姓名：罗民	联系电话：010-59026767
现场检查人员姓名：高立金、郝国政
现场检查对应期间：2016年11月1日至2017年4月30日
现场检查时间：2017年5月23日至2017年5月26日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：1.对公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议文件及相关资料进行查阅、复制；2.对上市公司相关人员进行访谈；3.查看上市公司主要生产、经营、管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√

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（二）内部控制
现场检查手段：1.对上市公司相关人员进行访谈；2.对内部审计部门及审计委员会的相关文件、内部控制制度、内部审计制度等进行查阅、复制
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）				√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）				√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）				√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）				√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）				√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）				√
	如适用）
7况
	.内部审计部门是否至少进行一次审计（如适用	每季度对募集资金的存放与使）	情	√
8委	.内部审计部门是否在每	个会计年度结束前二个月内向	审计	√
	员会提交次一年度内部	审计工作计划（如适用）
9委
	.内部审计部门是否在每员会提交年度内部审计	个会计年度结束后二个月内向工作报告（如适用）	审计	√
1控	0.内部审计部门是否至少	每年向审计委员会提交一次	内部
	制评价报告（如适用）			√
1了
	1.从事风险投资、委托理完备合规的内控制度	财、套期保值业务等事项是否	建立			√
	、
	三）信息披露
现场检查手段：1.对上市公司相关人员进行访谈；2.对有关信息披露制度、信息披露文件进行查阅、复制；3.搜集公开信息，查阅公司公告和深圳证券交易所网站查询。	场检查手段：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致				√

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2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：1.对上市公司相关人员进行访谈；2.对上市公司相关三会文件、公司治理制度、财务资料等进行查阅、复制；3.搜集公开信息，查阅公司公告和深圳证券交易所网站。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：1.走访公司募投项目建设现场；2.查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证，并复印了其中大额合同的资金使用审批单、付款凭证；3.查阅了公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单、内审部门每季度对募集资金存放与使用的检查报告等；4.对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；

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5.核查公司公告内容。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符		√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：1.对上市公司相关人员进行访谈；2.收集上市公司相关财务资料、查阅公司公告；3.搜集同行业上市公司相关数据，进行比较分析
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：1.对上市公司相关人员进行访谈；2.对相关承诺文件进行查阅、复制；3.搜集公开信息，查阅深圳证券交易所网站
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：1.对公司实际控制人及部分高级管理人员进行访谈；

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2.对重大合同、原始凭证进行查阅、复制；3.通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况；4.查阅公司公告。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
一、关于募投项目实施进度及政策环境变化1、公司2015 年非公开发行股票募集资金投资项目之一“基于智慧城市的互联网金融平台”建设项目原计划第一年投资金额为11.53 亿元。截至2017 年5 月31日，公司在该项目累计投入2.81亿元，且固定资产投资占比较高，涉及P2G和互联网金融大数据中心相关建设内容暂缓实施，实际投资进度较计划投资进度落后较多。2、公司2015 年非公开发行股票募集资金投资项目之一“基于智慧城市的互联网金融平台”建设项目的政策环境发生了较大变化，导致该项目中涉及P2G和互联网金融大数据中心相关建设内容的可行性存在一定变化。建议：1、在确保合法、合规的情况下，加快募集资金投资项目实施进度；2、积极采取多种措施应对政策环境的变化，保证募集资金有效使用；3、按照深交所的相关规定及要求及时信息披露相关信息；4、做好内幕信息管理工作；5、积极、耐心的与投资者沟通，做好投资者关系管理。二、2016年度公司业绩下滑1、2016年度公司实现营业收入428,828,917.93元 ，比上年同期下降了39.82%；公司发生营业成本312,264,526.05，比上年同期下降了39.93%；归属于上市公司股东的净利润38,236,757.20，较上年同期下降了51.41%。由于公司2016 年度处于战略转型阶段，业绩出现了较大幅度的下滑。建议：1、采取多种措施提升业绩，防止业绩持续下滑；2、及时按照深交所的有关规定及要求披露相关信息，同时做好投资者沟通工作，做好投资者关系管理；3、特别注重内幕信息管理工作。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司

2017 年上半年持续督导现场检查报告》签字盖章页。）

保荐代表人： 高立金 罗民

中德证券有限责任公司 二〇一七年六月十二日

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