Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管 指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，中德证券有 限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉鼎宇佑互联网股份 有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”或“公司”）持续督导的保荐机构，对汉鼎宇 佑2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]412号）核准，公司采用非公开方式发行人民币 普通股（A股）75,983,716股，发行价格为每股18.38元。截止2016年4月18日，公 司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）75,983,716股，募集资金总额 1,396,580,700.08元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行 费用13,312,530.03元后，实际募集资金净额为人民币1,383,268,170.05元。上述资金 到位情况业经瑞华会计师事务所验证，并出具了瑞华验字[2016]第02230069号验资 报告。

2016年度，募集资金净额1,383,268,170.05元，利息收入6,138,579.77元，手续 费支出400.42元，实际募集资金总额为1,389,406,349.40元。其中 “基于智慧城市 的互联网金融平台” 项目投入金额为 165,413,328.67 元，补充流动资金 701,814,023.33元，置换资金95,630,647.58元。截止2016年12月31日，公司募集资 金账户余额为426,548,349.82元，其中活期存款账户余额426,548,349.82元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司依照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板

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2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用 （2014年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、 法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《汉鼎宇佑互联网股 份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。

公司于2016年5月18日连同公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司 和保荐机构中德证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支 行签订了《募集资金三方监管协议》，浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司在上述银 行开设募集资金专项存款账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司于2016年11月2日连同公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司、 全资孙公司杭州鼎有财金融服务有限公司和保荐机构中德证券有限责任公司与上 海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行（以下简称“乙方”）签订了《募集 资金三方监管协议》，杭州鼎有财金融服务有限公司在上述银行开设募集资金专 项存款账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	账户性质	年末余额
浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司杭州保 俶支行	95030154800004440	活期户	35,726,098.51
杭州鼎有财金融服务有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司杭州保 俶支行	95030154800004587	活期户	390,822,251.31
合计			426,548,349.82

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

2016年6月17日，公司第二届董事会第六十三次会议、公司第二届监事会第三 十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，

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2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

为利于集中优势资源、减少中间环节，提高公司营运效率、降低经营成本，为利 于加快募集资金投资项目的实施进度、提高募集资金的使用效率，公司将“基于 智慧城市的互联网金融平台”的建设地点由杭州市变更为北京和杭州两地实施， 公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体详见公司2016 年6月17日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的专项公告《关于变 更部分募集资金投资项目实施地点的公告》。

2016年9月29日，公司第二届董事会第六十八次会议、公司第二届监事会第三 十八次会议，审议并通过了《关于调整募筹资金实施主体暨向全资孙公司增资的 议案》、《关于全资孙公司杭州鼎有财金融服务有限公司拟签订<募集资金三方监 管协议>的议案》，为集中公司优势资源，保障募集资金投资项目的有效实施，提 升公司内部运营管理效率，公司计划将“基于智慧城市的互联网金融平台”实施 主体由全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司变更至全资孙公司杭州鼎有财 金融服务有限公司实施。

公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本核查意见附件募集资金使用情况表。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

募集资金投资项目“基于智慧城市的互联网金融平台”项目不构成利润中心， 无法单独核算效益，该项目系公司为加强对核心区域的终端控制力度，并在公司 的统一管理下形成覆盖全国大部分地区的智能化市场整体销售及服务网络，不断 扩大市场份额，提升公司品牌的知名度和影响力，巩固公司在智能化综合解决方 案服务行业的优势地位，从而间接提高公司效益。

（三）除实施地点变更为，无其他变更募集资金投资项目情况

（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司于2015年6月5日召开公司2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关 于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》。根据公司《非公开发行A股股票预案 （修订稿）》本次非公开发行股票的募集资金总额不超过24亿元（含发行费用）， 扣除发行费用后计划投资于以下项目：

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单位：元

			单位：元
序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金金额
1	基于智慧城市的互联网金融平台	1,805,720,000.00	1,700,000,000.00
2	补充营运资金	750,934,700.00	700,000,000.00
	合 计	2,556,654,700.00	2,400,000,000.00

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次非公开发行股票募投 项目实施主体为公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司。本次非公开发 行股票募集资金将以现金方式投入全资子公司汉鼎金服，以实施本次非公开发行 股票募集资金投资项目。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部 分由公司自筹解决。

经公司第二届董事会第六十次会议审议通过，根据实际募集资金净额对募投 项目金额进行如下调整：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金金额
1	基于智慧城市的互联网金融平台	1,805,720,000.00	683,268,170.05
2	补充营运资金	750,934,700.00	700,000,000.00
	合 计	2,556,654,700.00	1,383,268,170.05

上述项目中实际募集资金净额低于拟投入募集资金额的，不足部分由公司自 筹解决。

为加快募集资金投资项目的建设进度，公司先期已投入自筹资金进行项目建 设，截至2016年5月18日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资金额为人民币95,630,647.58元，且在此之前未使用非公开发行股票募集资金置 换已预先投入的自筹资金。因此，公司本次拟使用非公开发行股票募集资金人民 币95,630,647.58元进行置换已预先投入的自筹资金。具体情况如下：

单位：元

					单位：元
序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金 金额	自筹资金 预先投入金额	本次置换金额
1	基于智慧城市的互 联网金融平台	1,805,720,000.00	683,268,170.05	95,630,647.58	95,630,647.58
2	补充营运资金	750,934,700.00	700,000,000.00	-	-

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2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

合 计 2,556,654,700.00 1,383,268,170.05 95,630,647.58 95,630,647.58

（五）尚未使用的募集资金用途和去向

公司截止2016年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。

（六）募集资金使用的其他情况

2016年度公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、使用闲置募集资金投资产品情况

本年度无使用闲置募筹资金投资产品情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、其他事项

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]226号文核准，公司于2012年3月12 日由主承销商（保荐人）国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和 网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 2,200万股，发行价格为每股人民币18.00元，募集资金总额为人民币396,000,000.00 元，扣除应支付的主承销商承销佣金及保荐费36,950,000.00元后，于2012年3月12 日存入公司募集资金专用账户359,050,000.00元；另扣减其余发行费用8,574,000.00 元后，实际募集资金净额为350,476,000.00元。以上新股发行的募集资金业经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年3月12日出具的信会师报字(2012)第110609 号验资报告审验。

截止2015年12月31日，公司募集资金专用账户余额为216,284.14元，募集资金 余额应为0.00元，差异系银行存款利息收入216,284.14元。

2016年度，上述账户利息收入合计272.42元，手续费支出492.80元，转款至其 他账户216,063.76元，并于2016年5月20日注销汉鼎宇佑互联网股份有限公司平安 银行股份有限公司杭州分行账户，于2016年5月20日注销汉鼎宇佑互联网股份有限 公司招商银行股份有限公司杭州之江支行账户，于2016年4月9日注销汉鼎宇佑信 息产业有限公司中国农业银行股份有限公司杭州中山支行账户、于2016年6月15日 注销上海汉鼎信息技术有限公司中信银行股份有限公司杭州天水支行账户。

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2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

七、保荐机构主要核查工作

保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对汉鼎宇佑募集 资金的存放、使用及募投项目实施情况进行了核查，具体包括：定期查阅公司募 集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相关报告、 募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员 等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，中德证券认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关法规和文件的规定；公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集 资金监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。保荐机构对汉鼎宇佑 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件：募集资金使用情况表

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2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公 司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ：

高立金 罗民

中德证券有限责任公司 二〇一七年四月二十六日

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2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

附件：募集资金使用情况表

募集资金使用情况表

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额				138,326.817005		本年度投入募集资金总额				96,285.799958
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额				96,285.799958
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资 项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度 投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投入 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可行性是否 发生重大变化
基于智慧城 市的互联网 金融平台	否	170,000.00	68,326.817005	16,541.332867	16,541.332867	24.21%	2016年6月	-767.569685	否	是
补充营运流 动资金	否	70,000.00	70,000.00	70,181.402333	70,181.402333	100.26%				否
募集资金置 换	否			9,563.064758	9,563.064758					否
未达到计划进度原因（分具体项目）				“基于智慧城市的互联网金融平台”中涉及消费贷部分投入进度相对缓慢，未达到投资预期，公司正在对产品更新换代，加快 实施进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明				由于国家P2G政策发生变化，“基于智慧城市的互联网金融平台”中涉及P2G部分尚未启动实施。
募集资金投资项目实施地点变更情况				2016 年6 月17 日，公司第二届董事会第六十三次会议、公司第二届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集 资金投资项目实施地点的议案》，为利于集中优势资源、减少中间环节，提高公司营运效率、降低经营成本，为利于加快募集 资金投资项目的实施进度、提高募集资金的使用效率，公司将“基于智慧城市的互联网金融平台”的建设地点由杭州市变更为北 京和杭州两地实施，公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体详见公司2016年6月17日刊登在中 国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的专项公告《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》。
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				为加快募集资金投资项目的建设进度，公司先期已投入自筹资金进行项目建设，截至2016年5月18日，公司已使用自筹资金 预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币95,630,647.58元，且在此之前未使用非公开发行股票募集资金置换已预先 投入的自筹资金。因此，公司本次使用非公开发行股票募集资金人民币95,630,647.58 元进行置换已预先投入的自筹资金。

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2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截止2016年12月31日，尚未使用的募集资金以活期存款形式存放在募集资金专户中，原因：项目尚未完成，故募集资金有结 余。
募集资金其他使用情况	2016年9月29日，公司第二届董事会第六十八次会议审议并通过了《关于调整募集资金实施主体暨向全资孙公司增资的议案》、 《关于全资孙公司杭州鼎有财金融服务有限公司拟签订<募集资金三方监管协议>的议案》，为集中公司优势资源，保障募集资 金投资项目的有效实施，提升公司内部运营管理效率，公司计划将“基于智慧城市的互联网金融平台”实施主体由公司全资子公 司汉鼎金服变更至全资孙公司鼎有财实施，本项目的投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。同时以募 集资金向鼎有财增资408,884,127.51元（截至2016年9月26日汉鼎金服募集资金账户余额减去汉鼎金服购置办公用房剩余相 关费用及汉鼎金服前期已签合同暂未付款项目等计算所得）。为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据深 圳证券交易所对募集资金规范化管理的法律法规，鼎有财将开立募集资金专户，由公司、公司全资子公司汉鼎金服、公司全资 孙公司鼎有财（变更后的实施主体）、保荐机构、银行共同签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存储、使用实施专 户监管。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，保荐机构中德证券对相关议案发表了专项核查意见。《关于调整募集资金 实施主体暨向全资孙公司增资的议案》的议案已经2016 年10 月18日公司2016 年第七次临时股东大会审议通过。

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